בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת להתיר למבקש להגיש חוות דעת מומחה נוספת מטעם ד"ר _________ בנוגע לשאלת המשכיות פעילות הייזום והפיתוח של חברת "______ (להלן: "החברה") לצורך הערכת שווי מניותיה בשיטת תזרים המזומנים המהוון (D.C.F), וזאת על מנת להשלים את התשתית הראייתית ולסייע לבית המשפט בהכרעה בסוגיות הכלכליות המורכבות העומדות בלב התובענה הייצוגית. ##ואלו נימוקי הבקשה:## ## א. הצדדים לבקשה ## 1. המבקש, מר _________ ת.ז. _________, הינו אחד מבעלי המניות בחברת "_______." שמניותיה נרכשו בכפייה במסגרת הצעת רכש מלאה, והוא התובע הייצוגי בבקשה לאישור תובענה ייצוגית למתן סעדים של הערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות, התשנ"ט-1999. 2. המשיבה, חברת "_______ בע"מ" ח.פ. _________, הינה חברה שהתאגדה ב_________ לשם ביצוע הצעת הרכש של מניות החברה, והיא מצויה בשליטת מר _________. 3. החברה, "_______.", הייתה חברה ציבורית שמניותיה היו רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך ב_________ (להלן: "הבורסה"), ופעלה בתחום הנדל"ן, לרבות נדל"ן מניב ויזום בנייה למגורים. 4. המומחית מטעם המבקש, גב' _________, כלכלנית בעלת שם, הגישה חוות דעת מקיפה התומכת בטענת המבקש כי התמורה ששולמה עבור המניות הייתה פחותה משוויין ההוגן. 5. המומחה מטעם המשיבה, מר _________, ממשרד רואי החשבון _________ קנדה, הגיש חוות דעת ביקורתית וחוות דעת עצמאית, אשר חולקות על הערכת השווי של המבקש וטוענות כי המחיר ששולם היה הוגן. ## ב. מסכת העובדות ## 6. ביום 24.3.13 הגיש המבקש בקשה לאישור תובענה ייצוגית למתן סעדים של הערכה, בטענה כי התמורה ששולמה עבור מניות החברה בהצעת רכש מלאה הייתה פחותה משוויין ההוגן, וזאת בהתבסס על חוות דעתה של הכלכלנית גב' _________, אשר קבעה שווי הוגן של 31.7 ש"ח למניה. 7. המשיבה הגישה תשובה לבקשת האישור ביום 22.10.13, ובה טענה כי חוות דעת המבקש אינה יכולה לעמוד, וכי בהתאם לחוות דעת שקיבלה ממשרד רואי החשבון _________ קנדה, השווי ההוגן למניה עמד על 16.19 ש"ח, וכי התמורה ששולמה הייתה הוגנת. 8. בתשובתה, צירפה המשיבה חוות דעת ביקורתית של מר _________ מ-_________ קנדה, אשר הצביעה על תשע שגיאות מהותיות בחוות דעת המבקש, וכן חוות דעת כלכלית נוספת של פרופ' _________ ורואה חשבון _________. 9. ביום 6.2.14 הגיש המבקש תשובה לתגובת המשיבה, ובה צירף חוות דעת משלימה של המומחית גב' _________, אשר התייחסה בהרחבה לטענות המשיבה, ובפרט לשתי נקודות מחלוקת כלכליות מרכזיות: שאלת ההמשכיות של פעילות הייזום והפיתוח ושיעור ההיוון. 10. המבקש טען כי חוות הדעת של מר _________ אינן קבילות בשל אי עמידה בדרישות דיני הראיות, לרבות היעדר תרגום מאושר לעברית ואישור קונסולרי מתאים. 11. ביום 2.3.14 הגיש המבקש בקשה להגשת חוות דעת נוספת מטעם ד"ר _________, אשר תתייחס באופן ספציפי לשאלת המשכיות פעילות הייזום והפיתוח של החברה, נושא המהווה את עיקר הפער בין הערכות השווי של הצדדים. 12. המבקש הסביר כי הצורך בחוות דעת זו התברר רק לאחר תהליך ארוך של עיבוד וניתוח המסמכים הרבים והמורכבים שהוגשו על ידי המשיבה, וכי חוות הדעת הנוספת קצרה ותמציתית ואינה צפויה לפגוע בלוחות הזמנים. 13. המשיבה התנגדה לבקשה בטענה לשיהוי בהגשה, אי רלוונטיות של חוות הדעת, וכי המומחית מטעם המבקש כבר התייחסה לנושא בחוות דעתה המשלימה. 14. המבקש השיב כי תגובת המשיבה הוגשה באיחור ניכר ולוותה במסמכים עבי כרס באנגלית ללא תרגום, וכי רק לאחר ניתוח מעמיק של מסמכים אלו התברר כי עיקר הפער הכלכלי נעוץ בשאלת המשכיות פעילות הייזום. 15. בית המשפט קבע כי אין מניעה עניינית לאשר את הגשת חוות הדעת הנוספת, וזאת למרות הקושי בטיעוני המבקש באשר לסיבה לאיחור, וציין כי מדובר בחוות דעת קצרה בנושא ששני המומחים התייחסו אליו, וכי הוספתה לא תפגע בלוחות הזמנים. ## ג. הטיעון המשפטי ## ## חשיבות בירור האמת ## 16. עקרון בירור האמת הינו נר לרגלי ההליך המשפטי בישראל, ובמיוחד בתובענות ייצוגיות בהן ההכרעה משפיעה על ציבור רחב של בעלי מניות, ועל כן יש לאפשר הצגת מלוא הראיות הרלוונטיות, לרבות חוות דעת מומחים, על מנת להגיע לחקר האמת המלא והמדויק. 17. בית המשפט, בהיותו מוסד המופקד על עשיית צדק, מחויב לאפשר לצדדים להציג את מלוא טענותיהם וראיותיהם, ובמיוחד כאשר מדובר בסוגיות כלכליות מורכבות הדורשות מומחיות ספציפית, על מנת להבטיח הכרעה מושכלת ומבוססת. 18. מניעת הגשת חוות דעת מומחה נוספת, אשר עשויה לשפוך אור על סוגיה מהותית ומרכזית במחלוקת, עלולה לפגוע ביכולתו של בית המשפט להגיע להכרעה צודקת ונכונה, ובכך לסכל את מטרת ההליך המשפטי. 19. תובענה ייצוגית, מעצם טבעה, נועדה להגן על אינטרסים של קבוצה גדולה של נפגעים, ועל כן יש להקל על התובע הייצוגי בהצגת ראיותיו, כל עוד הדבר אינו פוגע באופן בלתי סביר בצד שכנגד או ביעילות הדיון. 20. בירור האמת הכלכלית בסוגיית הערכת שווי חברה, ובפרט בשאלת המשכיות פעילות הייזום, הינו קריטי לקביעת השווי ההוגן של המניות, ועל כן יש לאפשר כל כלי ראייתי שיסייע לבית המשפט להבין לעומק את הסוגיה. ## סמכות בית המשפט להתיר הגשת ראיות ## 21. לבית המשפט סמכות רחבה, מכוח תקנות סדר הדין האזרחי, להתיר הגשת ראיות נוספות בכל שלב של הדיון, וזאת כאשר הדבר נדרש לשם בירור יעיל וצודק של המחלוקת, ואינו גורם לעיוות דין לצד שכנגד. 22. הפסיקה הכירה בחשיבות הגמישות הדיונית, במיוחד בתיקים מורכבים כגון תובענות ייצוגיות, וקבעה כי יש לאפשר לבית המשפט לנהל את ההליך באופן שיבטיח את בירור האמת ואת עשיית הצדק, גם אם הדבר כרוך בהגשת ראיות בשלב מאוחר יותר. 23. הסמכות להתיר הגשת ראיות נוספות אינה מוגבלת למקרים בהם הראיה לא הייתה קיימת בעת הגשת כתבי הטענות, אלא כוללת גם מקרים בהם הצורך בראיה התברר רק בשלב מאוחר יותר, כתוצאה מהתפתחות הדיון או מטענות הצד שכנגד. 24. במקרה דנן, הצורך בחוות דעת נוספת התעורר בעקבות ניתוח מעמיק של חוות הדעת הביקורתית שהוגשה על ידי המשיבה, אשר הדגישה את המחלוקת המהותית בנוגע לשאלת המשכיות פעילות הייזום, ועל כן יש להפעיל את הסמכות ולהתיר את הגשתה. 25. בית המשפט, בהחלטתו, כבר הכיר בכך שאין מניעה עניינית לאשר את הגשת חוות הדעת, וכי מדובר בחוות דעת קצרה שאינה צפויה לפגוע בלוחות הזמנים, ובכך למעשה אישר את עקרון הגמישות הדיונית במקרה זה. ## חשיבות חוות הדעת הנוספת ## 26. חוות הדעת הנוספת של ד"ר _________ מתמקדת בסוגיה כלכלית מהותית ומרכזית, המהווה את עיקר הפער בין הערכות השווי של הצדדים, ועל כן היא בעלת חשיבות מכרעת להכרעה בשאלת השווי ההוגן של מניות החברה. 27. שאלת המשכיות פעילות הייזום והפיתוח של החברה, והאם יש להוון תזרים מזומנים מפרויקטים עתידיים שאינם קיימים, הינה שאלה מקצועית מורכבת הדורשת מומחיות ספציפית, וחוות הדעת הנוספת תסייע לבית המשפט להבין את הניואנסים הכלכליים של סוגיה זו. 28. חוות הדעת הנוספת אינה מהווה "מקצה שיפורים" או ניסיון לבנות את התביעה "טלאי על טלאי", אלא השלמה הכרחית לתשתית הראייתית, אשר נועדה להתמודד עם טענות ספציפיות שהועלו על ידי המשיבה וליצור תמונה מלאה ומקיפה בפני בית המשפט. 29. העובדה כי המומחית מטעם המבקש כבר התייחסה לנושא בחוות דעתה המשלימה אינה מייתרת את הצורך בחוות דעת נוספת, שכן חוות הדעת החדשה מציגה פרספקטיבה נוספת ומעמיקה יותר על סוגיה זו, ומחזקת את עמדת המבקש. 30. חוות הדעת הנוספת, בהיותה קצרה ותמציתית, תאפשר לבית המשפט לקבל מידע ממוקד ורלוונטי, מבלי להכביד על הדיון או לגרום לעיכובים מיותרים, ובכך תתרום ליעילות ההליך. ## התמודדות עם טענות המשיבה ## 31. טענת המשיבה בדבר שיהוי בהגשת הבקשה אינה עומדת במבחן המציאות, שכן הצורך בחוות הדעת הנוספת התברר רק לאחר ניתוח מעמיק של המסמכים עבי הכרס והמורכבים שהוגשו על ידי המשיבה, אשר דרשו זמן רב לעיבוד והבנה. 32. המשיבה עצמה הגישה את תגובתה באיחור ניכר, ולוותה אותה במסמכים באנגלית ללא תרגום, ובכך תרמה לעיכוב בהבנת מלוא היקף המחלוקת והצורך בראיות נוספות. 33. טענת המשיבה כי חוות הדעת אינה רלוונטית אינה מקובלת, שכן שאלת המשכיות פעילות הייזום הינה סוגיה כלכלית מהותית המשפיעה באופן דרמטי על הערכת השווי של החברה, ועל כן היא רלוונטית ביותר להכרעה בתובענה. 34. אין בטענת המשיבה כי הערכת השווי אינה "טכנאות" כדי למנוע הגשת חוות דעת מומחה נוספת, שכן דווקא מורכבות הסוגיה הכלכלית מחייבת הצגת מגוון רחב של חוות דעת ופרספקטיבות מקצועיות. 35. טענת המשיבה בדבר פגיעה בלוחות הזמנים אינה מבוססת, שכן חוות הדעת קצרה, והמומחה מטעם המשיבה ממילא הוזמן לחקירה נגדית, כך שניתן יהיה לחקור את המומחה הנוסף ביום הדיון השני מבלי לשנות את לוחות הזמנים הקיימים. ## עקרון ה-GOING CONCERN ## 36. הפסיקה בישראל קבעה באופן ברור כי הערכת שווי חברה לצורך סעד הערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות צריכה להתבצע על בסיס הנחה של "עסק חי" (Going Concern), כלומר, בהנחה שהחברה תמשיך לפעול בעתיד הנראה לעין. 37. עמדתו של המומחה מטעם המשיבה, מר _________, לפיה יש להוון תזרים מזומנים רק מפרויקטים קיימים ולהתעלם מפעילות ייזום עתידית, נוגדת את עקרון ה-Going Concern ומשנה למעשה את בסיס הערכת השווי לשווי נכסי, בניגוד להלכה הפסוקה. 38. פעילות הייזום והפיתוח מהווה 80% מפעילותה של החברה, ועל כן ההנחה כי פעילות זו תפסק עם תום הפרויקטים הקיימים אינה עולה בקנה אחד עם ההיגיון העסקי של החברה ועם מצגי מנהליה, אשר הצהירו על חיפוש אחר פרויקטים חדשים. 39. חוות הדעת הנוספת תסייע לבית המשפט לבחון לעומק את ההשלכות הכלכליות של הנחת ה-Going Concern על הערכת השווי, ולהבהיר מדוע התעלמות מפעילות ייזום עתידית אינה עולה בקנה אחד עם עקרונות כלכליים מקובלים. 40. קבלת עמדת המשיבה בנוגע להפסקת פעילות הייזום תביא להערכת שווי נמוכה באופן מלאכותי, שאינה משקפת את הפוטנציאל הכלכלי האמיתי של החברה כעסק חי, ובכך תפגע בזכויות בעלי המניות. ## שיטת תזרים המזומנים המהוון (D.C.F) ## 41. הפסיקה קבעה כי שיטת תזרים המזומנים המהוון (D.C.F) היא השיטה המועדפת לקביעת השווי ההוגן במסגרת סעד הערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות, שכן היא משקפת גישה מודרנית הצופה פני עתיד ומעריכה את החברה על פי תזרים מזומנים מהוון של נכסיה הנוכחיים והזדמנויות ההשקעה העתידיות שלה. 42. יישום נכון של שיטת ה-D.C.F מחייב התייחסות לכלל הפעילות העסקית של החברה, לרבות פעילות ייזום ופיתוח מתמשכת, ולא רק לפרויקטים קיימים, שכן התעלמות מפוטנציאל צמיחה עתידי אינה משקפת את שוויה האמיתי של החברה. 43. המחלוקת המרכזית בין הצדדים, בנוגע לשאלת המשכיות פעילות הייזום, נוגעת לליבת יישום שיטת ה-D.C.F, ועל כן חוות דעת מומחה נוספת שתבהיר את העקרונות הנכונים ליישום השיטה בהקשר זה, הינה חיונית. 44. חוות הדעת הנוספת תסייע לבית המשפט להבין את ההבדלים המתודולוגיים בין גישות הצדדים בנוגע ליישום שיטת ה-D.C.F, ובכך לאפשר לו להכריע איזו גישה משקפת באופן מדויק יותר את השווי ההוגן של המניות. 45. התעלמות מפעילות ייזום עתידית בחישוב ה-D.C.F אינה רק טעות מתודולוגית, אלא גם פוגעת בעקרון ההוגנות, שכן היא מורידה באופן מלאכותי את שווי החברה ופוגעת בבעלי המניות שנאלצו למכור את מניותיהם במחיר נמוך. ## יעילות הדיון ואי פגיעה בצדדים ## 46. הגשת חוות הדעת הנוספת לא תפגע ביעילות הדיון, שכן מדובר בחוות דעת קצרה ותמציתית, והמומחה מטעם המשיבה ממילא הוזמן לחקירה נגדית, כך שניתן יהיה לחקור את המומחה הנוסף באותו מועד או במועד סמוך. 47. בית המשפט כבר קבע כי הוספת חוות הדעת אינה עתידה לפגוע בלוחות הזמנים לבירור הבקשה, וכי אין צורך לשנות את מועד זימונו של המומחה מטעם המשיבה, ובכך למעשה אישר את היעילות הדיונית של הגשתה. 48. למשיבה תינתן הזדמנות מלאה להתייחס לחוות הדעת הנוספת, לרבות באמצעות חקירה נגדית של המומחה, ובכך לא תיפגע זכותה לטיעון הוגן או ליכולתה להתגונן מפני טענות המבקש. 49. מניעת הגשת חוות הדעת, לעומת זאת, עלולה לפגוע ביכולתו של המבקש להציג את מלוא ראיותיו ולבסס את טענותיו באופן מלא, ובכך לגרום לו לעיוות דין משמעותי. 50. בנסיבות העניין, כאשר מדובר בסוגיה מהותית ומרכזית, והפגיעה ביעילות הדיון מינימלית, יש להעדיף את בירור האמת והצדק על פני הקפדה דווקנית על סדרי דין. ## נטל ההוכחה והצורך בראיות ## 51. על המבקש מוטל הנטל להראות כי התמורה ששולמה בהצעת הרכש לא שיקפה שווי הוגן של מניות החברה, וכן לבסס את אישור התובענה כתובענה ייצוגית, ועל כן יש לאפשר לו להציג את מלוא הראיות הנדרשות לעמידה בנטל זה. 52. כאשר המשיבה מציגה חוות דעת ביקורתית מפורטת המעלה טענות מהותיות כנגד חוות דעת המבקש, ובפרט בנוגע לסוגיות כלכליות מורכבות, יש לאפשר למבקש להגיב לטענות אלו באמצעות חוות דעת מומחה נוספת. 53. הצגת חוות דעת מומחה נוספת, המתייחסת באופן ספציפי למחלוקת המרכזית בנוגע לשאלת המשכיות פעילות הייזום, תסייע למבקש לעמוד בנטל ההוכחה המוטל עליו ולהראות כי קיימת עילה מהותית לאישור התובענה הייצוגית. 54. אין די בכך שהמומחית מטעם המבקש התייחסה לנושא בחוות דעתה המשלימה, שכן חוות הדעת הנוספת מציגה ניתוח מעמיק ופרספקטיבה נוספת, אשר עשויה לחזק את עמדת המבקש ולסייע לבית המשפט בהכרעה. 55. בתי המשפט הכירו בחשיבות חוות דעת מומחים בתובענות ייצוגיות, ובפרט כאשר מדובר בסוגיות כלכליות מורכבות, ועל כן יש לאפשר למבקש להציג את מלוא הראיות המקצועיות הנדרשות. ## מורכבות הסוגיות הכלכליות ## 56. הסוגיות הכלכליות העומדות בבסיס התובענה, ובפרט הערכת שווי חברה בשיטת ה-D.C.F ושאלת המשכיות פעילות הייזום, הינן מורכבות ביותר ודורשות הבנה מעמיקה בתחומי המימון והכלכלה. 57. בית המשפט, בהיותו מוסד משפטי, נדרש לסיוע של מומחים בתחומים אלו על מנת להבין את הניואנסים הכלכליים ולהגיע להכרעה מושכלת ומבוססת עובדות. 58. חוות הדעת הנוספת, אשר נערכה על ידי ד"ר _________, מומחה בעל ניסיון אקדמי ומעשי בתחום המימון, תספק לבית המשפט כלי נוסף להבנת הסוגיות המורכבות ותסייע לו להכריע במחלוקת המקצועית בין המומחים. 59. מניעת הגשת חוות הדעת הנוספת עלולה להותיר את בית המשפט עם תמונה חלקית של הסוגיות הכלכליות, ובכך לפגוע ביכולתו להגיע להכרעה צודקת ונכונה, במיוחד בתובענה ייצוגית בעלת השלכות רחבות. 60. בירור מעמיק של הסוגיות הכלכליות, באמצעות מגוון חוות דעת מומחים, יבטיח כי ההכרעה השיפוטית תהיה מבוססת על הבנה מלאה של כלל ההיבטים המקצועיים. ## עקרון השוויון בין הצדדים ## 61. המשיבה הגישה מספר חוות דעת מומחים, לרבות חוות דעת ביקורתית וחוות דעת עצמאית של מומחים קנדיים, וכן חוות דעת של מומחים ישראליים, ועל כן יש לאפשר למבקש להגיש חוות דעת נוספת על מנת לשמור על עקרון השוויון הדיוני. 62. מניעת הגשת חוות הדעת הנוספת למבקש, בעוד שהמשיבה הגישה מספר חוות דעת, עלולה ליצור חוסר איזון דיוני ולפגוע ביכולתו של המבקש להציג את מלוא טענותיו באופן שווה. 63. עקרון השוויון בין הצדדים מחייב כי לכל צד תינתן הזדמנות שווה להציג את ראיותיו וטענותיו, ובמיוחד כאשר מדובר בסוגיות מורכבות הדורשות מומחיות, ועל כן יש לאפשר למבקש להגיש את חוות הדעת הנוספת. 64. בית המשפט, בהיותו מוסד המופקד על עשיית צדק, מחויב להבטיח כי ההליך יתנהל באופן שוויוני והוגן כלפי שני הצדדים, ועל כן יש לאפשר למבקש להשלים את ראיותיו. 65. הגשת חוות הדעת הנוספת תאפשר לבית המשפט לקבל תמונה מלאה ומאוזנת של עמדות המומחים משני הצדדים, ובכך תסייע לו להגיע להכרעה צודקת ומבוססת. ## אי פגיעה בזכויות המשיבה ## 66. הגשת חוות הדעת הנוספת לא תפגע בזכויות המשיבה, שכן היא תקבל את חוות הדעת מבעוד מועד, ותינתן לה הזדמנות מלאה להתייחס אליה, לרבות באמצעות חקירה נגדית של המומחה. 67. המשיבה, בהיותה צד מיוצג על ידי עורכי דין מנוסים, ובעלת משאבים כלכליים ניכרים, מסוגלת להתמודד עם חוות דעת נוספת, קצרה ותמציתית, מבלי שייגרם לה נזק או עיוות דין. 68. טענת המשיבה בדבר פגיעה בלוחות הזמנים נדחתה על ידי בית המשפט, אשר קבע כי אין צורך לשנות את מועדי הדיון הקבועים, ובכך למעשה אישר כי אין פגיעה מהותית בזכויותיה. 69. המשיבה עצמה הגישה מסמכים רבים וחוות דעת מורכבות, ועל כן אין לה להלין על כך שהמבקש מבקש להשלים את ראיותיו בתגובה לטענותיה. 70. בנסיבות העניין, כאשר מדובר בסוגיה מהותית ומרכזית, והפגיעה בזכויות המשיבה מינימלית, יש להעדיף את בירור האמת והצדק על פני הקפדה דווקנית על סדרי דין. ## תרומה לבירור המחלוקת ## 71. חוות הדעת הנוספת תתרום באופן משמעותי לבירור המחלוקת המרכזית בין הצדדים, אשר נוגעת לשאלת המשכיות פעילות הייזום והפיתוח של החברה, ובכך תסייע לבית המשפט להגיע להכרעה מושכלת. 72. חוות הדעת תספק לבית המשפט ניתוח מקצועי נוסף של סוגיה זו, ותאפשר לו להבין טוב יותר את ההשלכות הכלכליות של גישות הצדדים השונות. 73. בירור מעמיק של סוגיה זו, באמצעות חוות דעת מומחה נוספת, ימנע מצב בו בית המשפט יצטרך להכריע במחלוקת כלכלית מורכבת ללא מלוא הכלים הראייתיים הנדרשים. 74. חוות הדעת תסייע לבית המשפט להבין את ההבדלים המתודולוגיים בין המומחים, ובכך לאפשר לו להכריע איזו גישה משקפת באופן מדויק יותר את השווי ההוגן של המניות. 75. התרומה של חוות הדעת לבירור המחלוקת עולה על כל פגיעה אפשרית, קלה ככל שתהיה, ביעילות הדיון, ועל כן יש לאפשר את הגשתה. ## מדיניות שיפוטית ראויה ## 76. מדיניות שיפוטית ראויה בתובענות ייצוגיות, ובפרט בסעדי הערכה, מחייבת לאפשר לצדדים להציג את מלוא הראיות המקצועיות הנדרשות, על מנת להבטיח הכרעה צודקת והוגנת לציבור בעלי המניות. 77. בתי המשפט הכירו בחשיבות הגמישות הדיונית בתובענות ייצוגיות, וקבעו כי יש לאפשר לבית המשפט לנהל את ההליך באופן שיבטיח את בירור האמת ואת עשיית הצדק. 78. מניעת הגשת חוות דעת מומחה נוספת, בסוגיה מהותית ומרכזית, עלולה לשדר מסר שגוי לציבור התובעים הייצוגיים, לפיו בתי המשפט אינם מעוניינים בבירור מעמיק של סוגיות כלכליות מורכבות. 79. יש לאפשר למבקש להשלים את ראיותיו, במיוחד כאשר הצורך בחוות הדעת התברר רק לאחר ניתוח מעמיק של טענות המשיבה, וזאת על מנת להבטיח מדיניות שיפוטית המעודדת בירור אמת. 80. מדיניות שיפוטית המאפשרת הגשת ראיות נוספות, כאשר הדבר נדרש לבירור האמת ואינו פוגע באופן בלתי סביר בצד שכנגד, תתרום לאמון הציבור במערכת המשפט וביכולתה לעשות צדק. ## ד. סיכום הסעד ## לאור האמור לעיל, בית המשפט הנכבד מתבקש להורות על התרת הגשת חוות דעת מומחה נוספת מטעם ד"ר _________ בנוגע לשאלת המשכיות פעילות הייזום והפיתוח של חברת "_______." לצורך הערכת שווי מניותיה בשיטת תזרים המזומנים המהוון (D.C.F), וזאת על מנת להשלים את התשתית הראייתית ולסייע לבית המשפט בהכרעה בסוגיות הכלכליות המורכבות העומדות בלב התובענה הייצוגית. יהא זה מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.מומחהתביעה ייצוגיתחוות דעת מומחהחוות דעת