מסגרת פעילותה של חברה נקבעת במסמכי ההתאגדות (בעבר, היו לחברה שני מסמכי התאגדות, תזכיר ותקנון. לאחר חקיקתו של חוק החברות נותר התקנון בלבד). שינוי מסמכי ההתאגדות מעורר את הצורך לאזן בין הסכמות העבר, לצורך בשינוי. צורך זה נובע מהפער בין הסכמים שנחתמו עם הווסדה של החברה, או בנקודת זמן מסוימת בידי בעלי מניות מסוימים, לבין צרכיה המשתנים של החברה. לעיתים הסכמים שנערכו בעבר אינם מאפשרים עריכת עסקאות או נקיטה בפעולות שהן לטובת החברה במועד מאוחר יותר. השאלות העולות בהקשר זה הן האם ובאילו תנאים ניתן לסטות מההסכמה המקורית, מהו הרוב הנדרש לכך והאם יש צורך בהסכמה של מי שהיו בעלי מניות בעת עריכת ההסכם המקורי. האיזון הנדרש מחייב לקחת בחשבון שני חששות הנוגעים להליכי שינוי מסמכי היסוד. מחד, קיים חשש כי הרוב בחברה ינצל את כוחו (אם יקבע כי ניתן לערוך שינוי ברוב רגיל) ויפגע במיעוט. מאידך, צרכיה המשתנים של החברה מחייבים לעיתים שינוי במסמכי ההתאגדות, ואז קיים חשש כי אם תדרש הסכמה גורפת של המיעוט, ינצל המיעוט את כוחו כדי להשיג טובות הנאה מהרוב המעונין לקדם את החברה. אירית חביב סגל, דיני חברות (תל-אביב, תשס"ז-2007, להלן: חביב-סגל, דיני חברות), מתארת דילמה זו (בעמ' 192): "הדילמה המרכזית בסוגיה זו נוגעת לדילמה המוכרת שבין החשש מפני אופרטוניזם של הרוב, לבין החשש מפני סחטנות המיעוט: מחד גיסא, צרכיה הדינאמיים של החברה מחייבים שינויים מעת לעת, הכוללים גם שינויים במסמכי ההתאגדות ובהסכמים שנעשו בין בעלי המניות. מאידך גיסא, כל כוח הניתן לרוב לשנות את מערך החוזים הקיים בהחלטת רוב, שאינה נתמכת על-ידי המיעוט, פותח פתח להתנהגות אופורטוניסטית מצידו של הרוב. החשש הוא מפני ניצולו של הרוב את כוחו לשנות את מערך החוזים הקיים על מנת לקדם את טובתו האישית, במקום על מנת לקדם את טובתה של החברה עצמה, או את טובתם של מכלול בעלי המניות. לא ניתן לפתור את הדילמה המתוארת על-ידי פתרון פשוט, המחייב הסכמה פה-אחד של מכלול בעלי המניות לצורך הוצאתו אל הפועל של כל שינוי בהסכמים הקיימים, שהרי המיעוט עלול לנצל את כוחו ולפעול כ"סחטן", כאשר כתוצאה מכך, עלולה להימנע מן החברה הגמישות הנדרשת על מנת לקדם את ענייניה העסקיים". שני הצדדים העלו בטיעוניהם את זכות הקניין של בעלי המניות. בה"פ 786/07 (ת"א) שני נ' מלם (לא פורסם, ניתן ביום 21.10.07), ציינתי כי על פי עיקרון הדמוקרטיה התאגידית, הבעלות במניה כפופה לשלטון הרוב. מתן זכות וטו לבעלי מניות המיעוט עשוי להביא לסחטנות ולמנוע עסקאות הוגנות ויעילות בשל אינטרסים אישיים של בעלי מניות המיעוט וכן לפגוע בקניינם של בעלי מניות הרוב: "יש לזכור כי קניינו של בעלי המניות אינו קניין רגיל. בחברה קיים שלטון הרוב. אמנם החברה הינה "פקעת חוזית", אולם פעולתם של תאגידים תהיה יעילה רק אם ניתן יהיה לנהל את התאגיד בידי הרוב ולא יהיה צורך בהסכמת כל הצדדים המעורבים לכל שינוי. הבסיס הרעיוני ליצירת תאגידים הוא, בין השאר, האפשרות להתמודד עם שינויי נסיבות עתידיים שלא ניתן לחזות אותם מראש...כאשר מדובר בבעלי מניות רבים, כפי שהדבר בחברות ציבוריות, דרישה של הסכמה פה-אחד הייתה משתקת ומקבעת את החברה. על כן נקבע העיקרון של 'דמוקרטיה תאגידית'". מסמכיםתקנון חברה