האם אפשר להטיל חבות בפיצויים לפי סעיף 12(ב) על מי שאינו צד לחוזה


פסק דין

הנשיא מ' שמגר: ההליכים המשפטיים הקודמים

1. דיון נוסף על פסק-דינו של בית-משפט זה בע"א 230/80*, אשר נסב על השאלה, אם ניתן להטיל חבות בפיצויים לפי סעיף 12(ב) לחוק החוזים (חלק כללי). תשל"ג-1973, על מי שאינו צד לחוזה.

2. הנתונים העובדתיים העיקריים הצריכים לעניין סוכמו בבית-משפט זה בע"א 230/80 הנ"ל במלים אלה:
"המשיב (שהוא גם המשיב בדיון זה - מ' ש') הוא אזרח ישראל תושב חוץ, שגמר אומר לרכוש לעצמו דירת מגורים לקראת שובו ארצה. עם ידידיו מנוער נמנה המערער 2 (להלן: המערער), שהוא מהנדס וקבלן בניין, והלה הבטיח לו להשיג לו את מבוקשו. המערער ניהל את עסקי קבלנות הבניין שלו דרך חברה פרטית, היא המערערת 1 (להלן:
החברה), שהוא ואשתו היו בעלי מניותיה. החברה עסקה במכירת דירות בבניינים, שהיא הקימה, ולכך השתמשה בטפסים מודפסים של, זכרון דברים'. על טופס כזה חתמו ביום 8.9.74 המשיב מכאן והמערער מכאן,

כשהחברה הופיעה בו כמוכרת, והמשיב הופיע כקונה. החברה התחייבה בזיכרון הדברים למכור למשיב דירה בת שלושה חדרים ברחוב הרצל בקרית אתא, חלקה 106 גוש 11010, במחיר של 160,000 ל"י, ונקבעו שם פרטי התשלומים

*פ"ד לה(713 )2. ** שם, בעמ' 717-716.


על חשבון מחיר זה. אין חולקין, שהמשיב שילם את כל התשלומים, שהיה עליו לשלמם, ובסך הכל 133,500 ל"י, עד שהעיסקה נכשלה. תשלומים אלה נעשו לפקודת החברה, והחברה אישרה לו קבלתם.


בשנת 1975 הוגשה לבית המשפט המחוזי בחיפה בקשה לפירוק החברה. בפברואר 1976 מינה בית המשפט את עורך הדין יהודה רסלר, כנאמן מטעם בית המשפט כדי למצוא פתרון לקשיים הכלכליים שהחברה נתונה

בהם'. התובענה הנוכחית הוגשה לבית המשפט המחוזי בחיפה ביום 17.3.76. עורך הדין רסלר ייצג את החברה ואת המערער והגיש כתב- הגנה מטעמם, אך לא גילה בכתב ההגנה (או בכלל) דבר הימצא החברה בהליכי פירוק או דבר מינויו שלו כנאמן כאמור; ואין צריך לומר, שלא הגיש בקשה לפי סעיף 155 לפקודת החברות לעכב את ההליכים בתובענה זו.


ביום 21.6.77 נתן בית המשפט אישור להסדר לפירוק החברה, לפי סעיף 117 לפקודה האמורה: לפי הסדר זה יקבלו הנושים הבלתי מובטחים לסילוק תביעותיהם 15% מסכום תביעותיהם בלבד. הנאמן הציע לבא-כוח

המשיב לסילוק תובענתו הנוכחית 15% מן הכספים, ששילם לחברה כאמור, כנראה תוך כדי הודאה בחבותה להשבת כספים אלה; אך בא-כוח המשיב סירב לקבל ,השבה' זו, וטענתו, שההסדר אינו מחייב את המשיב

ואינו חל על תביעתו, נתקבלה על דעת השופט המלומד בבית המשפט המחוזי."



בית המשפט המחוזי פסק על השבת כספו של המשיב ועל פיצויים בסכום 70,000 ל"י כשיעורו של ההפרש בין מחירה של דירה אחרת, אותה יצטרך לרכוש, לבין המחיר עליו הוסכם בשעתו בזיכרון הדברים עם המערערת

הראשונה. החיוב בסכום הפסוק הוטל הן על החברה והן על המערער השני, יחדיו ולחוד, כאשר חיובו של המערער השני מעוגן בטעם הבא:


,...הוא שהניעו לעשות את העיסקה מבלי שיודיע לו כי אין החלקה שייכת לאיש מהנתבעים שעה שהנתבע ידע שהתובע סמך עליו בעיניים עצומות."



טעם זה, שעניינו חוסר כל זכות של המערערים בקרקע עליה צריך היה בית הדירות להיבנות, הושתת בבית המשפט המחוזי על הוראותיו של סעיף 18(ב) לחוק המכר, תשכ"ח-1968, נושא שאין אנו צריכים להיזקק לו כאן

לגופו.


על כך הוגש ערעור לבית-משפט זה.


3. שלב הערעור: בית-משפט זה מפיו של מ"מ הנשיא דאז, השופט ח' כהן, ציין, כי אין יסוד לטענת המשיב, לפיה ההסדר שנערך לפי הוראותיו של סעיף 117 לפקודת החברות אינו מחייב אותו, והוא גם דחה טענת המערערים, שיש בהסדר כדי להשפיע על התובענה שהייתה נושא הערעור: תובענה זו הוגשה כדי להכריע בשאלת חבותם של המערערים ובעניין שיעורה, ושאלה זו יכולה להיות מוכרעת ללא קשר לשאלה הנפרדת, מהו התשלום בפועל, אשר לו יזכה המשיב בעקבות ההסדר, כל עוד זה עומד בעינו.


בדונו בעילות, בעטיין התגבשה חבותו של המערער השני, נפנה בית- משפט זה לשאלה, אם אכן נוצרה בנסיבותיו של העניין אחריות אישית של המערער. אשר לכך תמך המשיב טענתו על העובדה, שהמערער חתם על זיכרון

הדברים מבלי לציין שהוא חותם בשם החברה או כמנהלה; לא הוטבעה גם חותמת החברה. אומר בקשר לכך מ"מ הנשיא:*



"לכאורה, אין החתימה על זיכרון הדברים אלא חתימתו האישית של המערער; אם רוצה המערער להוכיח, שחתימה של החברה היא הכשרה לפי תקנותיה, עליו הראיה. ולא זו בלבד אלא תקנותיה מצויות קודם כל

בידיעת החברה עצמה ובידיעת מנהלה ובעל מניותיה, ואין הם יכולים להעמיס חובת הוכחתן על שכם זולתם. משלא הוכיחו המערערים, שהחתימה שעל זיכרון הדברים חתימת החברה היא, הכשרה והמחייבת לפי תקנותיה, אין לנו על זיכרון הדברים אלא מה שעינינו רואות, והיא חתימתו האישית של המערער בלבד."



לדברי מ"מ הנשיא, החברה ביקשה להתנער מחיוביה כלפי המשיב, ולפי טיעוניה אף ראתה את זיכרון הדברים כבלתי מחייב, ומאידך גיסא*:


"קבע השופט המלומד, ולמעשה אין חולקין על כך, שהמערער אישית. כידידו ויועצו של המשיב, הבטיח לו להשיג לו דירה - ולשם קיום הבטחתו הביא לו את זיכרון הדברים והחתימו עליו. הייתה זאת התחייבות, שהמערער אף קיבל בגינה תמורה בת ערך, שהרי היה לו עניין רב ואינטרס כספי מידי בהתעשרות החברה הפרטית שבשליטתו וברווחיה. ואם, למעשה, לא השיג לו למשיב אלא פיסת נייר, שהחברה זכאית לבטלה כעפרא דארעא בכל עת שתרצה, ובפועל אמנם ביטלתה, לא קיים את התחייבותו כל עיקר. המשיב קיבל את זיכרון הדברים וחתם

עליו בסמכו על הבטחתו האישית של המערער, שבכך יזכה בדירה: אם ערבות מצד המערער לקיום התחייבויותיה של החברה אין כאן, התחייבות אישית מצד המערער בוודאי יש כאן; ואת התחייבותו זו הפר המערער, כשנכשל ביצוע זיכרון הדברים."



* פ"ד לה(2), בעמ' 720.


מכאן דעתו של מ"מ הנשיא, כי יש לדחות את הערעור, וכפועל יוצא, להשאיר חיובם של המערערים בפיצויים על כנו.


חברי הנכבד, השופט ברק, סבר גם כן, כי יש לדחות את הערעור, כי אחריותה של החברה הוכחה כדבעי, וכ אף קמה אחריות אישית של המערער השני - אך זאת בשל טעם שונה מזה אשר שימש יסוד להחלטתו של מ"מ הנשיא:
החתימה על זיכרון הדברים, שביטא לפי נוסחו הסכם בין החברה למשיב, משמעה חתימת המנהל בפועל בשם החברה, ואין בה כשלעצמה כדי להקים חבות אישית. גם בעניין נטל ההוכחה, ככל שהדבר נוגע לתוכנן של תקנות החברה ומשמעותה של החתימה ללא חותמת, היו מסקנותיו של חברי הנכבד, השופט ברק, שונות מאלו של מ"מ הנשיא. אני מסכים עם כל הכבוד לעמדת חברי הנכבד בנקודות אלו, אך אינני רואה להיכנס כאן לפרטי דברים אלו, מאחר שאינם דרושים לצורך הדיון הנוסף, שתחומיו הוגדרו כמובא בסעיף 1 לעיל.


לגוף המחלוקת, עליה נסב הערעור, סבר השופט ברק, כאמור, כי החוזה שנכרת היה חוזה בין הקונה לבין החברה, אולם גם המנהל חייב בפיצויים, וזאת בשל שתי עילות: אחת, המעוגנת בהוראותיו של סעיף 12 לחוק החוזים

(חלק כללי), ואחרת, המעוגנת בהוראותיהם של סעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש].


לעילה הראשונה: מנהל או שלוח חייבים לנהוג בתום-לב ובדרך מקובלת בנהלם משא ומתן לקראת חוזה בין החברה לבין הקונה, כאשר הצד השלישי נוטה אמון לאותו מנהל או שלוח.


לעילה השנייה: המערער חב חובת זהירות במסירת המידע לקונה, והחובה האמורה הופרה על-ידיו בכך שלא מסר לקונה, כי המגרש, עליו אמורה הדירה להיבנות, איננו בבעלות החברה.


השופט י' כהן (כתוארו אז) הסתייג ממסקנתו השנייה של השופט ברק (היינו המסקנה המעוגנת בדיני הנזיקין) אולם הצטרף למסקנתו בדבר אחריותו של פניני לפי סעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי). כדבריו*:
* פ"ד לה(2), בעמ' 728.
"נראה לי, שניתן לפרש את הבטוי ,צד', כמתייחס לא רק לצד לחוזה אלא גם למי שהיה צד למשא ומתן, אף אם בסופו של דבר לא היה צד לחוזה."



על כך הדיון הנוסף שלפנינו.


4. דיון זה עניינו היקף תחולתו RATIONE PERSONAE של סעיף 12, ואם כי ההחלטה של הנשיא הנכבד, בה הורה על קיום דיון זה, מתייחסת לסעיף 12(ב) בלבד, אין לדון בסעיף-קטן (ב) האמור אלא תוך מתן הדעת בו-זמנית לחלקו הראשון של סעיף 12. כפי שנראה, פירושו של סעיף משנה (ב) הוא, בין היתר, פועל יוצא מן המסקנה בדבר היקף תחולתו של סעיף- קטן (א).


בבחינת הבעיה נלך לפי סדר הדברים הבא:


(א) הנוסח של הוראת החוק;



(ב) מהותה המשפטית של האחריות לפי סעיף 12;



(ג) דיני השליחות ודיני החברות;



(ד) המשמעות של חובת תום הלב.


5. הנוסח של הוראת החוק



ראשיתה של כל בחינה פרשנית היא בהיזקקות לנוסחם של הדברים, שהרי חוקים צריכים להתפרש-במידת האפשר - מגופם (פרופ' א' ברק, "עצמאותה של הקודיפיקציה האזרחית החדשה: סיכונים וסיכויים" משפטים ז

(תשל"ו-ל"ז) 15).


סעיף 12 - כותרתו תום-לב במשא ומתן ועניינו השלב הטרום-חוזי, והוא שולב לתוך הוראותיו של פרק א' לחוק החוזים (חלק כללי), שעניינו כריתת החוזה. סעיף משנה (א) שבו מתייחס לחובה לנהוג "בדרך מקובלת ובתום לב", המוחלת במשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה. לאור ההקשר הניסוחי ומהות הוראותיו של סעיף המשנה חלה חובה זו על כל אדם הנוטל חלק במשא ומתן האמור. אין באמור בו כדי לתחום תחומים צרים ולהגביל את

החובה רק לאדם, הנוטל חלק במשא ומתן ואשר גם הופך לאחר מכן צד לחוזה שנכרת. משמע, לפי פשוטם של הדברים חלה החובה על כל מי שנוטל חלק במשא ומתן, בין אם הוא מנהל את המשא ומתן כדי לכרות את החוזה בשמו שלו ובין אם לאו, היינו גם כאשר הוא איננו אלא שלוחם של אחרים. אין גם נפקא מינה, אם האדם, הנוטל חלק במשא ומתן, פועל בגפו, או אם הוא חלק מקבוצת אנשים, הפועלת במשא ומתן בצוותא כשלוחתו של אחר. ההשתתפות במשא ומתן ולא מעמדו של פלוני כצד עתידי לחוזה היא איפוא אמת המידה, על-פיה נבחנת תחולתו של סעיף משנה (א) לאור נוסחו. מכאן כי "אדם" בסעיף משנה (א) משמעו - כל אדם המנהל משא ומתן כאמור שם. יתרה מזאת, אין ללמוד מן הנוסח, כי כריתתו של החוזה עם תום המשא ומתן היא התנאי לתחולתה של החובה הנוצרת מכוח האמור בסעיף 12; המשא ומתן בו מדבר סעיף 12(א) אמנם צופה פני כריתתו של חוזה, אך החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב קמה באופן עצמאי בשל ניהולו של המשא ומתן, גם אם אינו מבשיל לכדי חוזה או אם מתגלה בחוזה אחרי כריתתו פגם, המביא לבטלותו או המאפשר ביטולו.
ההתפתחות, הבאה בעקבות המשא ומתן, אינה בגדר תנאי בעל השלכה אחורה, והחובה שנוצרה בסעיף עומדת על רגליה שלה בקבעה נורמה לגבי שלב המשא ומתן בתור שכזה, תהיה ההתפתחות המאוחרת אשר תהיה (פרופ' ג' שלו, "כריתת חוזה" פירוש לחוקי החוזים (המכון למחקרי חקיקה ולמשפט השוואתי ע"ש הרי סאקר, ג' טדסקי עורך, תשל"ח) 90 .77 ואילך).


סעיף-קטן (ב), עליו מתמקד דיון זה במיוחד, קובע זכות לפיצויים כלפי -



"צד שלא נהג בדרך מקובלת ולא בתום-לב".


יש לבחון אופיה של הוראה זו לאור מעמדה ומקומה בסעיף משנה בתוך סעיף 12, אשר בראשיתו נוצרה החובה שתיאורה הובא לעיל, היינו כהמשך ניסוחיו ענייני של האמור בסעיף משנה (א). זה האחרון הגדיר את החובה

שקמה מכוחו וקבע היקף תחולתה על כל מי שנוטל חלק במשא ומתן, יהיה מעמדו הפורמאלי כצד לחוזה אשר יהיה, וגם אם לא נכרת חוזה כתוצאה מן המשא ומתן.
תחולתה של הסנקציה, שביטויה באפשרות להטיל חיוב בפיצויים, צריכה להקביל להוראה המגדירה את תחולת החובה, שהפרתה מזכה את הנפגע בפיצויים; כך עולה מן הרצף והקשר הניסוחיים ומן הזיקה ההגיונית בין

שני חלקיו של סעיף 12, אותם יש לראות ככרוכים זה בזה וכמשלימים זה את זה. בפרט אין לראות כל היגיון והצדקה באימוצה של פרשנות, שתיתן גושפנקא לאבחנות בין סוגי אנשים שניהלו משא ומתן שלא בתום-לב: לפי

התיזה השוללת את הפרשנות שהובאה לעיל, משנכרת חוזה, תקום עילה לפיצויים בשל מה שאירע בשלב המשא ומתן, ומשלא נכרת חוזה והעניין התמצה במשא ומתן בלבד, לא תקום כביכול עילת פיצויים בשל מה שאירע

במשא ומתן.


פירוש כאמור, היוצר הבחנות בין מיגזרים שונים של אנשים עליהם חל סעיף 12(א), אינו מקובל עלי. כאשר קבע המחוקק את הסמכות לחייב בפיצויים בעקבות אי-קיום החובה שנוצרה בסעיף משנה (א), נבע מכך

ממילא, כי סמכות זו תחול על כל מי שחויב בחובה לנהוג בדרך המקובלת ובתום-לב. אין לגלות עילה, בעטיה יפורשו המלים באופן המעקר חלק מתחום התחולה של סעיף משנה (א), היינו באופן הקובע אפשרות חיוב בפיצויים רק לגבי סוג אחד מאלה עליהם חל האמור בסעיף משנה (א) ופוטר אחרים בלא כלום, ללא קשר לחובה שהוטלה עליהם לפי סעיף משנה (א) ולנזק אותו גרמו.


נוסחו של סעיף משנה (ב) מכיל שני ביטויים לשוניים, הראויים לתשומת לב נוספת, והכוונה, מחד גיסא, להתייחסות לנושא המשא ומתן כעילה עצמאית לפסיקת פיצויים, ומאידך גיסא, לשימוש במלה "צד". במה

דברים אמורים, האפשרות לפסוק פיצויים, הנפתחת בפני הנפגע, לפי האמור כאן, מתייחסת לנזק, שנגרם במשא ומתן, או לנזק, שנגרם עקב כריתת החוזה. הצבתן של שתי החלופות המתוארות על בסיס עצמאי ונפרד היא גרעינו ועיקרו של סעיף משנה (ב), והיא שבה ומבהירה, כי החובה לנהוג בדרך מוגדרת והתוצאה בתחום הזכות לפיצויים מתייחסות לשלב המשא ומתן ואינן גולשות לנושאים הנדונים בסעיף 39 לאותו חוק. החובה מתייחסת בכל מקרה לשלב המשא ומתן, והצבת החלופה הניסוחית שהוזכרה לעיל משמעותה אחת, והיא, כי בין אם המשא ומתן מבשיל לכדי חוזה ובין אם לאו, קמה זכות לפיצויים למי שנפגע בשלב המשא ומתן בשל כך שהצד השני לא נהג בדרך מקובלת ובתום-לב. כאמור כבר לעיל, אין היגיון במסקנה כי מי שנפגע עקב התנהגותו שלא בתום-לב של הצד השני למשא ומתן -עניין אשר אליבא דכולי עלמא מהווה הפרת חובה שנוצרה בחוק - יהיה זכאי לפיצויים אך ורק אם נכרת חוזה, ולא יהיה זכאי למאומה, למרות נזקו, אם לא נכרת חוזה. משהציב המחוקק את שלב המשא ומתן כנושאו המהותי של סעיף 12, סביר גם להסיק, כי הזכות לפיצויים היא תולדה של הפרת החובה, וזו אינה מותנית לפי האמור בסעיף משנה (א) בכריתת החוזה.


הביטוי השני הראוי לתשומת לב הוא התיבה "צד". ביטוי זה משמש בתחום דיני החוזים בדרך השיגרה כדי לתאר את מי שכורת הסכם עם אחר.
אך יש לפרש ביטוי זה, בראש ובראשונה, לפי הקשרו הניסוחי, ומשנוכחנו לדעת, כי סעיף 12 אינו דן כלל בחוזה שייכרת אם ייכרת ויוצר חובה, המתמקדת כל כולה בשלב המשא ומתן, יש גם לשלב את המונח "צד" מבחינת

פרשנותו לתוך הנושא שנדון בסעיף, כי אחרת יהיה מנותק ותלוש מסביבתו העניינית והניסוחית. ההקשר מצביע בבירור על המשמעות: במשא ומתן חייב אדם לנהוג בדרך פלונית; צד שלא נהג כך, ממשיך ואומר סעיף משנה (ב),

עלול להתחייב בפיצויים. הרצף וההמשכיות בנוסח בין שני סעיפי המשנה (פרופ' מ' א' ראבילו, פרקים בדיני חיובים מן המשפט הרומי אל חוק החוזים החדש (המכון למחקרי חקיקה ולמשפט השוואתי ע"ש הרי סאקר,

תשל"ז) 190) מצביעים על כך שה-"צד" שבסעיף משנה (ב) הוא אדם שניהל משא ומתן. אולם ביאור זה אינו ממצה את משמעותו של המונח "הצד", כי סעיף משנה (ב) כורך את הביטוי "צד" בשתי חלופות, בהן קמה עילה

לפיצויים, ויוצר זיקה של המונח "צד" אל שתיהן: "צד" לאור סעיף משנה (ב) הוא איפוא צד למשא ומתן (בעקבות המלים "נזק שנגרם לו" - קרי לצד השני - "עקב המשא ומתן") או צד לכריתת החוזה (לאור המלים "נזק שנגרם לו... עקב כריתת החוזה").


ניתן להוסיף ולשאול, מדוע נוקט סעיף משנה (א) לשון "אדם", בו בזמן שסעיף משנה (ב) משתמש במלה "צד", והאם אין להסיק מן השוני הלשוני, כי הכוונה לאבחנה מהותית.
הנני סבור, כי אין מקום להסקת מסקנה מאבחנת כאמור: סעיף משנה (א) דן בתיאור של החובה, בהיקפה

ובתחולתה. הוא מבהיר על-ידי הנוסח שהוא נוקט, כי תחולתו על כל אדם, בין אם הוא הצד המבקש לכרות חוזה, בין אם הוא שלוחו של אחר ובין אם הוא אחד מקבוצת שלוחים או נציגים. המונח "אדם" הוא, כמקובל,

הנוסח הרחב ביותר של תיאור התחולה, וניתן להיזקק לצורך עניין זה גם להוראותיה שלפקודת הפרשנות [נוסח חדש] המצביעה בהגדרתו על מונח זה על רוחב היריעה שלו. סעיף משנה (ב) דן כאמור לעיל בפועל היוצא מסעיף משנה (א): בסעיף משנה (ב) אין דנים בכולי עלמא אלא מעמידים את כל מי שנטל כבר חלק במשא ומתן, כולו או מקצתו, או בכריתת החוזה על מהות חבותו. משמע, סעיף משנה (ב) אינו דן בתחולה על כל אחד אלא דן בחבות של מי שניהל משא ומתן או כרת חוזה ובזכות הקמה ועולה. כתוצאה מכך, למי שהיה צד למשא ומתן או לחוזה, כמתואר לעיל, ונפגע באופן שיש בו כדי לזכותו בפיצויים או הפך לנפגע ("הצד השני" בלשון הסעיף).


סיכומו של דבר, סעיף משנה (א) חל לאור נוסחו גם על נסיבות, בהן לא נוצר חוזה: מאחר שסעיף משנה (ב) משלים את החובה שנוצרה בסעיף משנה(א) ומקביל לו, הרי "צד" משמעו אדם, שנטל חלק במשא ומתן לקראת

כריתתו של חוזה או בכריתת חוזה. במלים אחרות, "הצד" שלא נהג בהתאם לאמת המידה שהותוותה בסעיף 12, החייב ל"צד השני" פיצויים כאמור בסעיף משנה(ב), הוא הצד למשא ומתן או לכריתת חוזה, כפי שגם "הצד השני" הוא מי שעמו נוהל המשא ומתן או נכרת החוזה.


נציין עוד, כי אין סתירה בין תביעת פיצויים על-פי סעיף 12 לתביעת פיצויים חוזיים רגילים. ייתכן מצב, בו תהיה חפיפה בין עילה לפי סעיף 12 לאחת העילות החוזיות האחרות, ובידי הצד הנפגע הבחירה אל איזו מהן לפנות על-מנת לקבל את סעדו. כדברי פרופ' ג' שלו, "סעיף 12 לחוק החוזים: תום לב במשא ומתן" משפטים ז (תשל"ו-ל"ז) 130 ,118:


"תיתכן חפיפה בין יסודות החיובים. הוא הדין לענין היקף תחולתם של החיובים: סעיף 12, במובחן מתורת יהרינג, הינו בר תחולה גם במקרים בהם נכרת חוזה בסיומו של משא ומתן שנפגם בהעדר תום לב של אחד הצדדים לו."



במקרה שלפנינו, למשל, משפשטה החברה את הרגל, יכול ורשאי המשיב לראות בבן-שיחו למשא ומתן את איש ריבו. אין צידוק וסיבה למנוע ממנו סעד זה, רק משום שאיתרע מזלו ונקשר לבסוף חוזה עם אותה חברה. כפי

שיכול היה לתבוע את המנהל על נזק, שגרם לו במשא ומתן טרם כריתת החוזה, כך רשאי הוא לפנות אליו, משנכרת החוזה.


מסקנה פרשנית דומה עולה גם מדברי ההסבר להצעת חוק החוזים (חלק כללי), תש"ל-1970, בעמ' 131, שם נאמר, כי הנפגע זכאי שיוחזר למצבו הקודם עקב כניסתו למשא ומתן או לחוזה. החלופה הראשונה התייחסה לנסיבות, בהן לא קיים חוזה, כי בהעדרו משמש המצב ערב הכניסה למשא ומתן כאמת-מידה לקביעת הפיצויים. בדומה היה מקום למסקנה, כי כאשר הצעת החוק נקטה לשון צד, הכוונה הייתה גם כן "לצד למשא ומתן" (בין אם

הבשיל לכדי חוזה ובין אם לא) או לצד לחוזה.


בהמשך הדברים נבחן, אם גישה פרשנית זו תואמת את הבחינה העיונית של הוראת החוק האמורה על היבטיה השונים.


על המהות המשפטית של סעיף 12



6. במסגרת זו אין הצדקה לפנות לבחינה מקיפה של בעיית המיון והסיווג של דיני החיובים, כדי להביע דעה בשאלה, אם מתגבש והולך תחום משפטי חדש ונפרד, שעניינו השלב הטרום-חוזי, אשר סעיף 12 הנ"ל הוא

בינתיים עיקרו ותמציתו (ראה פרופ' שלו, שם, בעמ' 127 ה"ש 31).


נאמר כבר, כי בדיקת נוסחו של סעיף 12 מלמדת, כי אין הוא מתייחס אך ורק לנסיבות בהן נכרת חוזה אלא גם חובק מערכת יחסים, שמתמצית בשלב המשא ומתן בלבד ומתמקדת בו. ברור וגלוי על-כן - מכל מקום - שאין אנו

דנים בסוגיה אופיינית מתחום דיני החוזים, גם אם מיקומה בחוק החרות הוא בחוק החוזים. לאור מקורה של החובה (תורת ה-CULPA IN CONTRAHENDO) ובעקבות בחינתן העיונית של ההוראות המקבילות במשפטן של אי אלו ארצות ביבשת אירופה, יש להסיק, כי קיימות גישות שונות באשר למקומה במיון המשפטי; כך גם נאמר לעניין זה בספרות המשפטית השוויצרית:


DIE RECHTSNATUR DER VORVERTRAGLICHEN HAFTUNG, DIE FUR EINE REIHE"

PRAKTISCHER FRAGEN... BEDEUTUNG HAT IST UMSTRITTEN... DAS

".ARGUMENT IST NICHT SCHLUSSIG



ובתרגום:


"המהות המשפטית של האחריות הטרום-חוזית, שיש לה חשיבות לגבי שורה של שאלות מעשיות, נתונה במחלוקת... הטעם שהועלה (בדיון שפרטיו אינם לכאן - מ' ש') אינו מוליך למסקנה החלטית." (ההדגשות שלי - מ' ש').


TE7 ,THEO GUHI, DAS SCHWEIZERISHCE OBLIGATIONENRECHT (ZURICH)

(59 )0891 ,AUFLAGE, VON. DR. H. MERZ UND DR. M. KUMMER.


כך יש הרואים בה חיוב העולה מדיני הנזיקין (DELIKTISCHE HAFTUNG) ראה גם: ד"ר ד' פלפל, "תום לב במשא ומתן לכריתת חוזה" עיוי משפט ה (תשל"ו-ל"ז) 610 ,608) ויש השבים ופונים אל דיני החוזים או

המעין-חוזים, והדברים פתוחים לעיון ולדיון (ראה: פרופ' ראבילו, בספרו הנ"ל, בעמ' 168 ,149 ,143 ועוד).


מבחינתנו, קובעים לעניין זה בינתיים תחומיו של החוק החרות שלנו, ובין היתר יש לאזכר, למשל, כי דיני הנזיקין שלנו אינם מכירים באבות נזיקין נוספים, שאינם בין המנויים כיום בפקודה הרלוואנטית. ייתכן, כאמור, שאנו עדים להתגבשותה של מערכת נורמות עצמאית וחדשה, המנתקת עצמה מן התחום, שבו נכללה לפי הוראותיו של החוק החרות, היינו מדיני החוזים.
כפי שצוין לעיל, במסגרת דיון זה אין צורך להכריע בנושאי מיון ותיחום, כי די מבחינה זו במסקנה, כי מהותו של העניין - כמוצג בסעיף 12 – אינה מתמצית ביחסים חוזיים ואינה כרוכה בהם, ויכול שתיווצר מכוח הוראותיו

של סעיף 12 אחריות, שאינה יכולה להיות מיוחסת בצורה כלשהי לחוזה, מאחר שהוא לא נכרת כלל. התרופה, אשר הנפגע יכול להיזקק לה לפי סעיף 12(ב), אינה צריכה לנבוע על-כן מקיומם של יחסים חוזיים אלא מהפרת

החובה העצמאית, שתחומיה הוגדרו בסעיף 12(א), הקובעת דפוסים לצורת ניהולו של משא ומתן לקראת כריתתו של חוזה.


אמת המידה, המוגדרת בסעיף 12, היא תולדה של עקרון-יסוד משפטי, החולש על כל תחומי המשפט ,PALANDT, BURGERLICHES GESETZBUCH, BECK)

(השווה: 242 .PARA ,1891 ה"ש (A (AA.1 MVNCHEN והיא חורגת מן התחומים של היחסים החוזיים. היישום של העיקרון למערכת היחסים החוזיים ממש מובא בסעיף 39 לחוק החוזים (חלק כללי), בסעיף 6 לחוק המכר, ועוד (ראה בקשר להוראה האחרונה את ההערה של פרופ' שלו, בספרה הנ"ל, בעמ' 79, לגבי דברים

שנאמרו בע"א 1[ 338/73], בעמ' 369). סעיף 12 מפליג, כאמור לעיל, אל מעבר ליחסים החוזיים הקיימים, ומבחינת התחום הנדון בו, הוא מקדים אותם.


עיקרו של דבר, ההבהרה של התוכן המשפטי של ההוראה, שהוגדרה בסעיף 12, משחררת אותנו מן החובה להידחק ולצמצם עצמנו למישור החוזי, ומבחינת הנושא שנדון כאן היא מוסיפה חוסן לפרשנות הלשונית, לפיה אין מקום להיצמד, בפירוש המונחים המובאים בסעיף 12, ליחסים חוזיים קיימים, ולאורה של פרשנות לשונית זו ניתן לפרש את האמור תוך התייחסות למערכת החובות המיוחדות שנוצרה בו, היינו חובותיהם של הצדדים המנהלים משא ומתן לקראת כריתת חוזה. לו היה מדובר אך ורק ביחסים חוזיים, היה היגיון בהצגת השאלה, מה לנפגע כי ילין, למשל, על שלוח, שפעל במסגרת סמכותו והרשאתו, שהרי על זה הראשון להפנות טרונייתו כלפי השולח ולא כלפי השלוח; ואם נכרת חוזה, כך יישאל, מדוע יהיה מקום לפיצויים מעבר לאלה המוענקים כרגיל בשל הפרת חוזה. התשובה לכך היא, כי ההצדק הענייני לקביעת אחריותו של כל אדם המנהל משא ומתן (ולא של השולח בלבד) ושל יצירת האפשרות לחייב כל אדם כנ"ל בפיצויים לפי סעיף משנה (ב) הוא בכך שמדובר, כאמור, על תחום, שהוא נפרד ועצמאי מן היחסים החוזיים, ואשר החיובים שבו עולים מסעיף 12 על כל חלקיו. זיקתם של הללו היא על-כן לכל אלה הפועלים במסגרת שהוגדרה בו, והיותם נושא או מושא במערכת היחסים המיוחדת האמורה היא גם המצדיקה קיומם של החיובים לצורותיהם.


למותר להוסיף, לשם הסרת ספק, כי לצורך המסקנה הנ"ל אין נפקא מינה, אם שוללים את התיזה בדבר התגבשותו של תחום עצמאי חדש בדיני החיובים ורואים את החיוב שבסעיף 12 כמיגזר של דיני החוזים. אף אז מהווה ההוראה שבסעיף 12 נדבך עצמאי ומיוחד, ויש לבחנה לאור העיקרון המונח ביסודה, לאור היחסים אותם היא יוצרת ולפי עיתוים, ככל שהדבר נוגע לשלב המעשי בו היא דנה ובהתאם לכוונת המחוקק מבחינת היקפה ותחולתה האישית.


המסקנה תהיה אז בהכרח זהה לזו שהוצגה לעיל, והיא תוליך לפירוש, לפיו הוטלה אחריות על כל מי שהיה בפועל צד למשא ומתן, בין אם הפך לאחר מכן צד לחוזה ובין אם לאו. פירוש כזה מבהיר גם את יצירתה של תרופה חדשה של פיצויים בשל הפרת החובה, שניתן לתבעה בתנאים המוגדרים בסעיף מידי כל מי שהיה בפועל צד למשא ומתן.


7. המקור הפורמאלי של האחריות המוגדרת בסעיף 12 הוא בחוק החרות, היינו בסעיף 12 (ע"א 2[ 148/77]; ע"א 3[ 838/75]; ע"א 166/77 [4]).לאו מהותה - כתולדתו של עקרון-יסוד משפטי המשלב סייגים חברתיים-אתיים לתוך הכללים החלים על פעולות משפטיות ועל פעולות אחרות המתלוות אליהן - יש לראותה כבעלת יסודות קוגנטיים: נסיבות עובדתיות שונות ומשתנות משפיעות, כמובן, על הצורה המוחשית אותה לובשת החובה

לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב, ועל אופן יישומן של אמות המידה המשפטיות לנסיבות האמורות, אך החובה עצמה לעולם עומדת, ואין להתנות עליה מכאן גם נובע, כי כל הגורס, שחובה כאמור איננה קמה בנסיבות נתונות וכי היה פטור ממנה, עליו הראיה.


לאור תיזה זו הייתי משנה במידת-מה את ניסוח דבריו של חברי הנכבד, השופט ברק, אשר כתב בפסק הדין, עליו נסב דיון זה*:
* פ"ד לה(2), בעמ' 725.
"...האמון האמור אין מקורו ביחס משפטי מיוחד שבין השלוח או מנהל לבין הצד השלישי, אלא מקורו ביחס עובדתי, אשר מכוחו של הצד השלישי מבטחו ואמונו בשלוח או במנהל." (ההדגשה שלי - מ' ש').


כמבואר, המקור הוא בראש ובראשונה בחובה משפטית, העולה מהוראותיו המפורשות של החוק החרות, אשר מוחלת על כל צד למשא ומתן, בשל מעמדו האמור. הווה אומר, במקרה שלפנינו אין מדובר על יישומו של עיקרון

משפטי מופשט למערכת נסיבות עובדתית נתונה אלא על קביעה של המחוקק, אשר הפך את חובת תום הלב במשא ומתן לקראת כריתת חוזה לנורמה שיסודה בחוק החרות. הנורמה האמורה, החלה על כל מי שמנהל משא ומתן, מכתיבה קיומם של יחסי אמון, אשר ביטוים ומידתם, היינו תרגומם למציאות מוגדרת,

מושפעים גם במקביל ממערכת הנתונים הקונקרטית, אשר במסגרתה מנהלים הצדדים את המשא ומתן. סיכומם של דברים, החובה המשפטית מכתיבה דרך התנהגות מסוימת, המופעלת במסגרת מערכת היחסים, אשר בה עליה להיות מיושמת.
החובה המשפטית יוצרת ציפייה לגיטימית להתנהגות של אמון ויושר אשר אינה כרוכה, בין היתר, במעמדו של הצד השני כצד מעוניין ישיר או כשלוחם של אחרים אלא במעמדו כצר המנהל משא ומתן.


8. כדברי חברי הנכבד, השופט ברק, בבג"צ 5[ 59/80], בעמ' 834, הצד למשא ומתן חייב לנהוג באמונה תוך הגשמת האמון, שהצד האחר נותן בו:
",תום הלב' אינו מופיע בהקשר של העדפת זכותו של האחד על-פני האחר, אלא בהקשר של התנהגות ראויה לביצועה של זכות קיימת. כאן הדרישה היא להתנהגות, שתיעשה ביושר, בהגינות ובאמון ביחסים שבין..." (אלו המנהלים את המשא ומתן) (שם, בעמ' 835, התוספת שלי - מ' ש').


מקובל עלי, לאור מהותה של מערכת יחסים זו, כי תום הלב נבחן לפי מבחן "אובייקטיבי" (בג"צ 5[ 59/80] הנ"ל בעמ' 835) במובן זה שעניינו בצורת התנהגות, הנקבעת לפי אמות מידה כלליות, על-פיהן מסיקים, מהו

הראוי והמצופה בנסיבות נתונות מצד המנהל משא ומתן. מהותה האובייקטיבית של אמת המידה, לפיה יש לבחון התנהגותו של הצד, נדונה גם בארצות-הברית בקשר לכללי ה- UNIFORM COMMERCIAL CODE, ובקשר לכך אמר

E.A. FARNSWORTH, "GOOD FAITH PERFORMANCE AND COMMERCIAL

CHICAGO 03 "REASONABLENESS UNDER THE UNIFORM COMMRCIAL CODE

276 ,666 )36-2691( .L. REV:


GOOD FAITH PERFORMANCE HAS ALWAYS REQUIRED THE COOPERATON OF"

ONE PARTY WHERE IT WAS NECESSARY IN ORDER THAT THE OTHER MIGHT

SECURE THE EXPECTED BENEFITS OF THE CONTRACT. AND THE STANDARD

FOR DETERMINING WHAT COOPERATION WAS REQUIRED HAS ALWAYS BEEN AN

OBJECTIVE STANDARD, BASED ON THE DECENCY, FAIRNESS OR

REASONABLENESS OF THE COMMUNITY AND NOT ON THE INDIVIDUAL'S

OWN BELIEFS AS TO WHAT MIGHT BE DECENT, FAIR OR REASONABLE. BOTH

COMMON SENSE AND TRADITION DICTATE AN OBJECTIVE STANDARD

".FOR GOOD FAITH PERFORMANCE



מערכת הנסיבות היא תמיד מיוחדת, והיסוד הנפשי והתנהגותם של הצדדים למשא ומתן הם, כמובן, מרכיבים סובייקטיביים. המבחן, לפיו בוחנים אם קוימו הציפיות והדרישות כפי שהוגדרו בסעיף 12, הוא מבחן אובייקטיבי, אך אף הוא מביא בחשבון את מהותו ואופיו של המשא ומתן בו מדובר.


דיני השליחות ודיני החברות



9. (א) השאלה הבאה סבה על היישום של הכללים הנ"ל לפועלו של מנהל התאגיד בעת משא ומתן; בהקשר זה יש לבחון, אם מי שמנהל משא ומתן עם מנהלו של תאגיד הפועל בשם התאגיד ועבורו רשאי לצפות לכך שהמנהל ינהג

בעת המשא ומתן ביושר ובהגינות, או שמא צריכה ציפייתו להיות מופנית כלפי השולח בלבד.


התשובה לשאלה זו עולה באופן ברור וגלוי מן האמור לעיל. כפי שנובע מסעיף 12, רשאי כל צד למשא ומתן לצפות לכך שכל מי שמנהל עמו בפועל משא ומתן, יהיה מעמדו המשפטי אשר יהיה, ובין אם הוא פועל בשם עצמו ולמען עצמו או בשם אחרים ולמענם, ינהג בדרך מקובלת ובתום-לב. מסקנה כאמור גוררת עמה מיניה וביה גם את תחולתו של סעיף 12(ב) על מנהל, הפועל מטעם תאגיד, ואשר הפר חובת היושר וההגינות. למען שלמות

הבדיקה מן הנכון להוסיף ולבחון את התשובה הנ"ל לאור דיני השליחות ודיני החברות.


(ב) אין צורך לדון כאן בשאלה, אם ניהול משא ומתן הוא בגדר פעולה משפטית כמובנה לפי סעיף 1 לחוק השליחות, תשכ"ה-1965 (ע"א 793/76 (המ' 6[ )506/78]; ע"א 4[ 166/77] הנ"ל; ע"א 7[ 89 ,84/80]; פרופ' א' ברק,

"חוק השליחות תשכ"ה-1965" פירוש לחוקי החוזים (המכון למחקרי חקיקה ולמשפט השוואתי ע"ש הרי סאקר, ג' טדסקי עורך, תשל"ה) 68. וראה גם: פרופ' י' אנגלרד, "על תיווך ועל שליחות" משפטים י (תש"ם) 364 ,359).


החוק הנ"ל מתשכ"ה אינו בא להסדיר את היחסים החוזיים - או ליתר דיוק הטרום - חוזיים - בין השלוח לבין צד שלישי (ראה ע"א 793/76 (המ' 6[ )506/78] הנ"ל בעמ' 543 מול האות א). היינו המשא ומתן בין השלוח

לבין צד שלישי אינו נשלט במישרין על-ידי האמור בחוק מתשכ"ה. אומר בקשר לכך פרופ' ברק, בספרו הנ"ל, בעמ' 16:


"חוק השליחות קובע דינים מיוחדים לשליחות. אין הוא מסדיר זכויותיהם וחובותיהם של הצדדים עד כמה שזכויות וחובות אלה עשויות לנבוע מהחוזה הנכרת ביניהם. כך, למשל, אין כל הסדר בחוק השליחות בענין חוזה השליחות שבין השולח לבין השלוח. חוזה כזה במקום שהוא קיים, כפוף לדין הכללי. בדומה, אין בחוק השליחות כל הוראות באשר ליחס החוזי שבין השלוח הפועל במסגרת הרשאתו לבין הצד השלישי. כפי שנראה, במצב הדברים הרגיל, שלוח הפועל במסגרת הרשאתו ,יוצא מהתמונה'. עם זאת, אין כל מניעה לכך כי יכרת חוזה

בין השלוח לבין הצד השלישי, לפיו יטול על עצמו השלוח אחריות כלפי הצד השלישי. אין חוק השליחות עוסק בחוזה זה, ועד כמה שחוזה כזה קיים בפועל, הוא כפוף לדין הכללי." (ההדגשה שלי -מ' ש').


מעמדו של פלוני כשלוחו של אחר אינו פוטר אותו מקיום החובה הנובעת מהוראותיו של סעיף 12(א). חובתו האמורה של השלוח אינה נובעת מיחסי השליחות או מיחסים חוזיים כביכול עם הצד השני למשא ומתן אלא

מהוראתו של החוק, הקובעת נורמה בקשר למשא ומתן לקראת כריתת חוזה. מן האמור בסעיף משנה 12(ב) נובע, כי השלוח "לא יצא מן התמונה" עם סיום שליחותו, כי סעיף 12 יוצר לא רק חובת התנהגות בעת קיום השליחות אלא גם אחריות, שתוצאותיה יכולות לבוא לידי ביטוין אחרי שתם המשא ומתן, והוא אינו פטור ממנה בשל כך בלבד שנכרת בינתיים חוזה בין השולח לצד השלישי או - היפוכו של דבר - בשל כך שהמשא ומתן כשל. בו בזמן שהשלוח ייצא, כדברי פרופ' ברק, מן התמונה, ככל שהדבר נוגע לדיני השליחות, לא תחול תוצאה זהה על-פי אמת המידה שעוצבה בקשר לחובות בניהול המשא ומתן, כביטוין בסעיף 12.


שאלה נגזרת היא, אם אין יכול לצמוח ניגוד אינטרסים בעל השלכות משפטיות בין עובדת השליחות לבין החובות כלפי הצד השני למשא ומתן או, במלים אחרות, אם אין בחובותיו של השלוח כלפי השולח כדי לפטרו מן

החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב כלפי הצד השני למשא ומתן. הדברים, כמובן, פשוטים לפתרון, כאשר אין, מבחינה מעשית, התנגשות בין חובת הנאמנות של השלוח לבין חובת תום הלב כלפי הצד השני למשא ומתן; אך מה הדין כאשר השולח הנחה את השלוח, למשל, שלא לגלות עובדות פלוניות מיוזמתו, וחובת תום הלב הייתה מחייבת גילוין היזום?



הוראותיהם של חוק החוזים (חלק כללי) מחד גיסא ושל חוק השליחות מאידך גיסא צריכות להיבחן באופן שיש בו ככל האפשר כדי לתת להן קיום ותוקף ותוך מגמה ליישב ביניהן.
לפי סעיף 8 לחוק השליחות, אם קיבל עליו אדם להיות שלוח, חייב הוא לנהוג כלפי השולח בנאמנות ולפעול

בהתאם להוראותיו; באין כוונה אחרת, המשתמעת ממהות השליחות או מתנאיה, תחול, בין היתר, החובה לא להשתמש לרעת השולח בידיעות או במסמכים שבאו לידו עקב השליחות, ובדרך כלל על השלוח להימנע מכל דבר שיש בו ניגוד בין טובת השולח לבין טובתו שלו או של אדם אחר.
השאלה, אם שימוש פלוני הוא שימוש לרעה, תוכרע לפי מהותו של השימוש וכוונת המשתמש העולה ממנה ולא לפי התוצאות של השימוש בלבד.
על-כן אין לראות בכל גילוי של עובדות לצד השני למשא ומתן "שימוש לרעה", אך ורק מכיוון שהשולח איננו שבע רצון ממנו לאחר מעשה. מכל מקום, יש לראות בנקיטת לשון "שימוש לרעה" משום התייחסות למעשה מודע, היינו לנסיבות בהן ער השלוח לתוצאות מעשהו.


הקביעה הכללית, לפיה יש להימנע מכל דבר שיש בו ניגוד אינטרסים כמוגדר לעיל, חורגת מעבר למישור של מעשי הזדון.


אגב, מקובלת עלי ההשקפה של פרופ' ברק, בספרו הנ"ל, בעמ' 402, לפיה האמור בסיפא לפיסקה (5) מסעיף 8 הוא בגדר חובה כללית, המקבילה להוראה המובאת ברישא לסעיף 8 ומשלימה אותה, וכי לא היה מקום לכלול קטע זה בתוך פיסקה (5) דווקא.


ההכוונה וההדרכה לצורך פתרונה של הבעיה שלפנינו עולות, בראש ובראשונה, מן ההוראה, לפיה יחול האמור בסעיף 8 - "באין כוונה אחרת משתמעת ממהות השליחות". כוונה אחרת, כאמור, משתמעת, כאשר השליחות היא ניהולו של משא ומתן עם צד שלישי, כי עקב קיום המשא ומתן קמה חובה משפטית קוגנטית, שיכולה להיות לה, למשל, השלכה על גילוי העובדות.
סעיף 12 אמנם אינו קובע, כמבואר לעיל, אמת מידה מוחשית, אותה ניתן ליישם כפשוטה למערכת העובדות של כל מקרה, היינו יש לבחון, מה נובע מן החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב בנסיבות נתונות; אך אם קמה חובה כאמור - המתייחסת לדוגמה לגילוי עובדות - אין השלוח נפטר מקיומה וממילא גם לא מחבותו לתשלום פיצויים עקב ההישענות על חובתו לפי סעיף 8 לחוק השליחות. ראשית, על השלוח ליישב בין חובותיו לפי החוקים השונים:
ההוראה שברישא לסעיף 8 לחוק השליחות, המסייגת את מערכת החובות ומכפיפה אותה לנסיבות בהן משתמעת דרך התנהגות שונה, מעניקה מכללא מעמד מועדף להוראות כדוגמת סעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי), המכתיב

אמת מידה אחרת, כאשר השליחות היא ניהול משא ומתן לקראת כריתת חוזה. אף אם תרצה לומר, ש"הדרך המקובלת", אליה מפנה האמור בסעיף 12, מותירה מקום לאימוץ אמת מידה מתחום יחסי השליחות כביטויה בהוראות העיקריות של סעיף 8, הרי חובת תום הלב, המשולבת בה ושולטת עליה לאור אופים של מרכיבים אלו של סעיף 12, מעניקה משקל סגולי יחסי רב יותר לחובות שבסעיף 12.


שנית, ההוראה שבסיפא לסעיף 5(8), הדורשת הימנעות מפעולות שהן בגדר ניגוד אינטרסים, איננה מכתיבה התנהגות, הנוגדת את סעיף 12, ואינה מתירה אותה, אלא אך מעצבת אמת מידה, שחלה על מי שנטל על עצמו

שליחות. אם לפי טיבה של השליחות ולפי נסיבות המקרה לא ניתן ליישב בין החובות ולקיים הן את השליחות וחובותיה הנגזרות, כאמור בסעיף 5(8) הנ"ל, והן את אמת המידה המוגדרת בסעיף 12, אין בכך כדי לפטור מן

האחריות, העולה מסעיף 12 על שני חלקיו; ייתכן שעל השלוח המיועד להסיק בנסיבות כאלה,כי נוצרו תנאים, שצריכים להעמיד את נטילת השליחות בספק.
במלים אחרות,אם בנסיבות מסוימות אין ליישב בין שתי החובות, מאחר שהן סותרות זו את זו, לא נפטר השלוח בשל חובתו כלפי השולח מאחריותו, כי בו בזמן שאין בידיו בחירה באשר לצורת התנהגותו במשא ומתן, שאת ניהולו נטל על עצמו, יש לו ברירה באשר לעצם נטילתה של השליחות על עצמו.


למותר להוסיף, כי השלוח עלול לעמוד בדילמה דומה בשל כל הוראה סטטוטורית אחרת, המחייבת, למשל, גילוי עובדות מלא, ואין להעלות על הדעת, כי החובה, הנובעת מיחסי השליחות, תהיה עדיפה על הוראה מפורשת של החוק החרות, המחייבת אדם בנסיבות נתונות במסירת מידע מלא ושלם.


שלישית, עצם ההסכמה בין השולח לשלוח בדבר הסתרת עובדות פלוניות, יכולה בנסיבות מסוימות לפסל את תוקפו של חוזה השליחות, כולו או מקצתו (סעיף 30 לחוק החוזים (חלק כללי)).


סיכומו של דבר, חובת הנאמנות של השלוח לפי דיני השליחות כפופה לפי נוסחו של החוק לסייג, היכול לנבוע מן החובות המתלוות לשליחות, שהיא בעלת אופי מוגדר ומיוחד. שנית, החובה להימנע מכל פעולה, שיש בה פגיעה באינטרס של השולח, היא המכתיבה ריסון או הימנעות מפעולה, הכול לפי אופיו של העניין. אך היא צריכה לסגת - לאור האמור ברישא לסעיף 8 ולאור מהותה - מפני חובת התנהגות בדרך פוזיטיבית מוגדרת, כאמור בסעיף

12. סעיף זה דורש התנהגות הן בדרך מקובלת והן בתום-לב. לשם הסרת ספק אוסיף בהקשר זה, כי הביטוי "דרך מקובלת" אינו מפנה אל מעמדו של מנהל המשא ומתן כשליחו של אחר ולדרך המקובלת ביחסים בין שלוח לשולח אלא למהותו של המשא ומתן עם הצד השני ולמקובל בו לאור סוגו ונסיבותיו. זאת ואף זאת, אין אדם יוצא ידי חובתו בכך שהוא נוהג בדרך מקובלת, אם דרך זו אינה מלווה גם בתום הלב המתחייב בנסיבותיו של העניין.
הוראותיו של חוק השליחות אינן פוטרות איפוא מקיום החובה העולה מסעיף 12 הנ"ל, ולא ניתן להתבסס על דיני שליחות לצורך הנושא שלפנינו כדי לטעון לקיומה של מעין אמת מידה של "נבל ברשות השליחות". על רקע זה

מובנים דבריו של פרופ' ברק, בספרו הנ"ל, בעמ' 391, לפיהם:


"אסור לו לשלוח להשתמש לרעת השולח בידיעות או במסמכים שבאו לידו עקב השליחות, וכן אסור לו לקבל מכל אדם טובת הנאה או הבטחה לטובת הנאה בקשר לנושא השליחות. כמובן, בקביעת חובת הנאמנות הממשיכה לחול על השלוח יש לקחת בחשבון כי בגזרה מסויימת מותר לשלוח להתחשב באינטרס של עצמו או של אחר." (ההדגשה שלי -מ' ש').


סבורני, כי גילוי פרט מהותי וקארדינאלי בעיסקה כגון זו שלפנינו, כי הקרקע, שעליה סבה העיסקה, כלל איננה בבעלות החברה, לא רק שאיננו שימוש לרעה "בידיעות או במסמכים שבאו לידו (של השלוח -מ' ש') עקב השליחות" (סעיף 5(8) לחוק השליחות), אלא חובת הגילוי לצד השני משתמעת במפורש מחובת תום הלב המוטלת על צד למשא ומתן. זוהי אותה "גזירה מסויימת", בה לא רק מותר לשלוח "להתחשב באינטרס של עצמו או של אחר" אלא שאף חובה עליו לעשות כן. בעשותו כן נוהג השלוח בעקיפין גם באמון כלפי שולחו במנעו ממנו חיוב בפיצויים, אשר בתשלומם הוא עלול להתחייב בשל פעולות שלוחו עצמו, אם הלה יסתיר מן הצד השני עובדות מהותיות.


סוף דבר, שלוח עלול להתחייב בפיצויים לפי סעיף 12(ב), כפי שגם יש שהוא מתחייב עקב שליחותו בפיצויים כלפי צד שלישי עקב מעשה עוולה, אותו עשה עקב שליחותו (ראה: פרופ' ברק, שם, בעמ' 11, והשווה: .G.H.L

782 )3891 ,.TH ED5 ,FRIDMAN FRIDMAN, THE LAW OF AGENCY (LONDON).


10. (א) דיני החברות: אין כוונה לפרוש בדיון זה יריעה, שרוחבה משתרע אל מעבר לסוגיה הנבחנת על-ידינו, והשאלה הראויה לתשובה היא רק, אם יש בדיני החברות כדי לפטור מנהל, המייצג את החברה בה הוא מכהן

במשא ומתן לקראת כריתת חוזה, מן החובות, שנקבעו בסעיף 12 הנ"ל, או כדי לצמצם תחולתן עליו.


פקודת החברות מכילה הוראות מיוחדות, המאפשרות בנסיבות מוגדרות הטלת אחריות אישית לחובות החברה או להתחייבויותיה על מנהל (סעיף 234 לפקודה). יתרה מזאת, אין ללמוד מדיני החברות, כי אלו פוטרים את המנהל בדרך כלל מן האחריות לעבירה או לעוולה, אשר בגינה מוטלת בדרך כלל אחריות אישית על מבצעיה. הווה אומר, משרת המנהל אין בה כדי לשמש איצטלה להענקת פטור מאחריות, שהייתה חלה על מבצע המעשה בנסיבות רגילות. הכלל המנחה לעניין זה הוגדר עוד בפרשת FERGUSON V. WILSON 09-98 AT ,]31[ )6681), אשר בה נקבע, כי-



;WHEREVER AN AGENT IS LIABLE THOSE DIRECTORS WOULD BE LIABLE"

WHERE THE LIABILITY WOULD ATTACH TO THE PRINCIPAL, AND THE

".PRINCIPAL ONLY, THE LIABILITY IS LIABILITY OF THE COMPANY



הגזירה השווה בין המנהל לשלוח אינה ממצה את התיאור של המעמד למערכת היחסים בתוך החברה, כי ההשקפה הרווחת כיום רואה במנהל אורגן של החברה ולא שלוח בלבד L.C.B. GOWER, PRINCIPLES OF MODERN COMPANY

641 )9791 ,TH) (ED., BY L.C.B. GOWER & J.B. CRONIN4 ,LAW (LONDON

התפתחות זו מצאה כבר ביטויה בתחום היחסים שבין האסיפה הכללית לבין מנהל החברה, באחריות של חברה כלפי צד שלישי בנזיקין, ובאחריות הפלילית של החברה למעשי מנהליה (פרופ' ג' פרוקצ'יה, "חוק השליחות,

תשכ"ה-1965 ומנהלי החברה" עיוני משפט א(תשל"א) 243 ,237 ,234). הן בקשר לתחום הפלילי והן בקשר לתחום דיני הנזיקין נאמר כבר, כי ראייתו של מנהל כאורגן החברה באה כדי להרחיב את האחריות המוטלת על החברה ולא כדי לצמצם את היקף אחריותו של המנהל בשל מעשה שביצע בעצמו או שהיה מעורב בו, המוליד בדרך כלל חבות אישית.


בע"א 8[ 725/78], בעמ' 259, נאמר בקשר ל אחריות בנזיקין:


"...עובדת היותו אורגן של חברה אינה מעלה ואינה מורידה לעניין זה. אם מעשיו ומחדליו עולים כדי עוולה אזרחית, תוטל עליו אחריות אישית בנזיקין."



עקרונית ועל יסוד הגזירה השווה, אין מקום ליצירת הבחנה בין אחריות ושל מנהל לעוולה לבין אחריותו לתשלום פיצויים בשל הפרת חובה סטטוטורית בתחום הטרום -

חוזי, כמוגדר בסעיף 12(ב) לחוק החוזים (חלק כללי). אין אדם נפטר מאחריותו האישית לעוולה או להפרת חובה סטטוטורית, יהיה זה בשל היותו אורגן או יהיה זה בשל היותו שלוח. קשה לראות טעם להבחין בין ראיית

המנהל כאורגן עצמאי במישור הפלילי ובמישור דיני הנזיקין לבין ראייתו, במישור החוזי, כשלוח, הפטור כביכול מאחריות למעשיו (השווה: פרופ' פרוקציה במאמרו הנ"ל, בעמ' 250, וכן ראה: פרופ' א' ברק, "דוקטרינות מדיני החברות ודיני השליחות "הפרקליט כד (תשכ"ח) 39).


סיכומם של דברים, כל אימת שמנהל עשה או נמנע מעשיית מעשה שיש בו כדי להטיל אשם או חבות אישית לפיצויים, שרירה וקיימת אחריותו האישית, ומעמדו בתאגיד אינו מקנה לו, כמובן, חסינות כלשהי.


הגיונה הפנימי של גישה זו יכול להיבחן מזווית ראייה נוספת: לו היה המנהל נוטל על עצמו התחייבות חוזית לנהוג בדרך מוגדרת או לשאת באחריות אישית, בה אינה קמה אחריות כאמור מכוח הדין, הרי היו רואים

את ההתחייבות האמורה כתקפה, ולא היה מקום לסברה, כי כוחה של החייבות זו מוטל בספק עקב מעמדו המשפטי של המנהל בתאגיד. כך אומר,F. PALMER AT ,1 .VOL )2891 ,RD ED., BY C. SCHMITHOFF32 ,COMPANY LAW (LONDON 886:


THE DIRECTORS OF A COMPANY MAY, OF COURSE, CONTRACT SO AS TO"

".MAKE THEMSELVES PERSONALLY LIABLE TO THIRD PARTIES



(לעניין תוקפה של התחייבות חוזית לפעול בתום-לב לפי המשפט החל בארצות-הברית ראה: 981 )2891 ,E.A. FARNSWORTH, CONTRACTS (BOSTON בעקבות פסק הדין בעניין ITEK CORPORATION V. CHICAGO AERIAL).
[41[ )8691( .INDUSTRIES, INC).


בסוגיה שלפנינו לא מדובר על התחייבות העולה מן החוזה אלא על חובה וחבות הקיימות על-פי מצוות המחוקק (פרופ' שלו, בספרה הנ"ל, בעמ' 79, ה"ש 1) ואשר משקלן וכוחן אינם פחותים, כמובן, ממשקלה של תניה חוזית,וכפי שזו האחרונה מחייבת לדרך התנהגות מוגדרת על-אף מעמדו של המנהל בחברה כך גם ההוראה הסטטוטורית, וזאת אף ביתר שאת.


(ב) ככל שהדבר נוגע לענייננו, ניתן להעיר, כי דומה שהמגמה המודרנית המתפתחת היא, כי על החברה ועל מנהליה הפועלים עבורה לקחת בחשבון לא רק את טובתם של בעלי המניות (ראה: A.A. BERLE, "CORPORATE

9401 )1391( .HARV. L. REV 44 POWERS AS POWERS IN TRUST), אלא גם את

טובתם של עובדי החברה, צרכניה והציבור הרחב בכללותו ( .PROF. E

"?MERRICK DODD JR., "FOR WHOM ARE CORPORATE MANAGERS TRUSTEES

5411 )2391( .HARV. L. REV 54).


הטלת חובת תום הלב על מנהלי חברה, המנהלים משא ומתן בשם חברה עם צד שלישי, היא ביטוי נוסף לתפיסות הנוהגות עתה בדבר חובת האמון והזהירות המוטלת על המנהלים גם כלפי צדדים מחוץ לחברה, כפי שמתחייב

מן ההתפתחויות בחיי החברה והמשק. לעניין זה משתלב סעיף 12(א), ככל שהוא מתייחס למנהל הפועל מטעם החברה במשא ומתן עם צד שלישי. עם ההוראות של פקודת החברות, המתייחסות לאחריותו של מנהל.


11. על המשמעות של חובת תום הלב



לא אוסיף אלא מספר הערות בעניין אי הגילוי כהפרת חובת תום הלב. כי הנושא של הדיון הנוסף נוגע לכך רק בעקיפין.


הפרת החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב יכולה ללבוש צורתו של מחדל או של אי-גילוי עובדות, כאשר על-פי הנסיבות היה מקום לצפות לכך שהאדם, המנהל משא ומתן, יגלה אותן לצד השני. הגילוי המתחייב מסעיף 12

אינו דווקא גילוי כתוצאה משאלותיו של הצד השני. אלא יש נסיבות, בהן מתחייבת מסירת פרטים יזומה של מידע, שהוא חיוני למי שנמצא במשא ומתן לקראת כריתת חוזה. כך נאמר בע"א 9[ 494/74], בעמ' 144, מפי חברי

הנכבד, השופט בייסקי:


"...כאשר על-פי הנסיבות יש לצפות שמלבד הדברים והתיאורים שנאמרו היה מקום לומר דברים שמבחינת העסקה יש להם חשיבות - כי אז יתכן והשתיקה ואי-גילוי כל הפרטים מעוותת את התמונה בכללותה והעלמת

אותם פרטים על-ידי שתיקה יוצרת מצג-שוא".


דברים דומים נאמרו גם בע"א 3[ 838/75], בע"מ/ 241, על ידי השופט אשר:


"התנהגות בתום-לב בעת משא-ומתן לצורך כריתת חוזה משמעה התנהגות ביושר ובהגינות. היינו חובה שלא להטעות את צד האחר על-ידי אי- גלוי מידע חשוב לשיקוליו."



כללי התנהגות נאותים אינם שתיקה והימנעות משקר בלבד (ראה: ע"א 10[ 349 /74], בעמ' 833), אלא הם אותם יושר והגינות, המחייבים בנסיבות נתונות עשיית מעשה במקום ש"רשע היה יושב ושותק" (ד' קרצ'מר, "פגמים ברצון ביצירת החוזה: טעות והטעייה" קובץ הרצאות בימי העיון לשופטים תשל"ה (הפקולטה למשפטים - הנהלת בתי המשפט, ש' שטרית עורך, תשל"ו) 113 ,107). אי-גילוי מקום בו מתבקש גילוי מהווה הפרה של חובת

תום הלב. בנסיבות, בהן יש בעובדות כדי להשפיע על אופיים של ההסדרים הנערכים כתוצאה מן המשא ומתן בין הצדדים, חלה חובת גילוי כביטוי לחובת תום הלב (ד"ר ד' פלפל, במאמרה הנ"ל; פרופ' ז' צלטנר, דיני חוזים של מדינת ישראל (אבוקה, תשל"ד) 95). יש נסיבות, בהן חובה על הצדדים לנקוט פעולה אקטיבית של גילוי (השווה: ע"א 11[ 323/80]), ובמיוחד כאשר ברור לבעל המידע שבין מנהלי המשא ומתן, שקיים פער ממשי בין הכוונה של הצד השני לבין מה שהוא בר-השגה על-פי המצב המשפטי והעובדתי לאמיתו. חובת תום הלב כוללת את החובה לגלות ולהבהיר עובדות מטריאליות לפני כריתת החוזה, אם הדבר מתחייב לאור מהותה של העיסקה או לאור נסיבותיו של המקרה. חובת הגילוי היא תולדה של האמון המתחייב בין צדדים המנהלים משא ומתן, ומקורו של זה בחובה המשפטית, העולה מסעיף 12.


אגב, לעתים יכול אי הגילוי אף לעלות כדי הטעיה במובן סעיף 15 (ראה גם: ד"ר נ' זלצמן, "הצהרה כוזבת רשלנית בשלב משא-ומתן לכריתת חוזה" עיוני משפט ח (תשמ"א-מ"ב) 59 ,55). יש שמעשה מסוים יבטא העדר תום-לבו בעת ובעונה אחת יקים גם, במקביל, עילת תביעה נוספת (ראה: בג"צ 12[ 376/81], בעמ' 458 מול האות ב; ד"ר פ' גולדשטיין, UBERIMAE "FIDEI בחוזי ביטוח לאחר חקיקת חוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973"

עיוני משפט ה (תשל"ו-ל"ז) 349 ,345). עקרון תום הלב הוא רחב, ואין מניעה שבמקביל אליו תקום לצד הנפגע עילת תביעה נוספת, המבוססת על יסודות מצומצמים יותר. הבחירה בין העילות השונות היא בידי התובע ולפי

רצונו שלו.


סיכומה של נקודה זו, יש ששתי העילות, עילת העדר תום הלב והעילה האחרת, תגורנה בכפיפה אחת, ויש שתקום רק אחת מהן (ראה פרופ' שלו, בספרה הנ"ל, בעמ' 147).


במקרה שלפנינו היה באי הגילוי מעשה מטעה ומכשיל. אף-על-פי שהקרקע, שעליה סבה העיסקה, לא הייתה כלל שייכת לאיש מהעותרים, נוצרה מערכת נסיבות, בה יכול היה המשיב להתרשם, כי הנושא, עליו מתנהל המשא

ומתן, אינו כרוך מבחינת הצד השני בבעיות או בתקלות נסתרות, וכי לצד השני שליטה נאותה במקרקעין, שלגביהם הוא מנהל משא ומתן. כאשר קונה מנהל משא ומתן עם מי שמציג עצמו כמוכר, הוא רשאי להניח, כי המוכר הוא בעל הסמכות להקנות בעלות בנכס, וכי יאיר עיניו, אם יש סייג כלשהו בשליטתו המלאה בנכס. אם כי נוצרה, כאמור, תמונה. בה צריך היה הקונה להתרשם, כי העותרים מנהלים משא ומתן על מכירת רכושם, לא גילו

המערערים את אוזנו של המשיב לאמת. יש יסוד להניח, שלו היו מוסרים למשיב את העובדות לאשורן. לא היה הלה מזדרז בתשלום על-פי החוזה אלא כנגד ביטחונות, וייתכן אף שהיה דורש הסדרים אחרים.


12. סיכום



לאור האמור לעיל דעתי, כדעת חברי הנכבד, השופט ברק, כי ניתן להטיל חבות בפיצויים לפי סעיף 12(ב) לחוק החוזים (חלק כללי) על מי שהיה צד למשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה. גם אם איננו צד לחוזה שנכרת וגם אם לא נכרת חוזה כלל.


הנשיא לשעבר י' כהן: אני מסכים שיש לדחות את העתירה, מהנימוקים שבגללם הצטרפתי לדעתו של חברי הנכבד, השופט ברק, כפי שהסברתי בחוות- דעתי בע"א 230/80*. חיזוק לדעה זו מצאתי בנימוקים המשכנעים, שניתנו כעת על-ידי חברי הנכבד, הנשיא שמגר.
* פ"ד לה(713 )2.
** שם, בעמ' 728.
השופט א' ברק: 1. דיון נוסף זה מתקיים בשאלה "אם ניתן להטיל חבות בפיצויים, לפי סעיף 12(ב) לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973, על מי שאיננו צד לחוזה שנכרת". הצגתה של השאלה בצורה זו מניחה, כי בעקבות משא ומתן שאינו בדרך מקובלת ושאינו בתום-לב נכרת חוזה, מבלי שמנהל המשא והמתן הוא צד לחוזה. השאלה היא, אם ניתן להטיל עליו אחריות לפי סעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי) (להלן - החוק). סעיף 12

לחוק קובע:


"(א) במשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה חייב אדם לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב.


(ב) צד שלא נהג בדרך מקובלת ולא בתום-לב חייב לצד השני פיצויים בעד הנזק שנגרם לו עקב המשא ומתן או עקב כריתת החוזה..."



דומה, כי ביסוד הצגתה של השאלה בדיון נוסף זה עומד הספק, שמא אין לומר כי "צד" לעניין סעיף 12(ב) לחוק הוא "צד" להסכם, וממילא מי שאינו צד להסכם אינו חב על-פי סעיף 12(ב) לחוק, אפילו לא נהג בדרך מקובלת ובתום-לב בעת ניהול המשא והמתן לקראת כריתתו של החוזה.


2. על שאלה זו השיב הנשיא לשעבר י' כהן בפסק-דינו בע"א 230/80** באמרו: "נראה לי, שניתן לפרש את הביטוי ,צד', כמתייחס לא רק לצד לחוזה אלא גם למי שהיה צד למשא ומתן". חברי הנכבד, הנשיא, העמיק בסוגיה זו והגיע למסקנה דומה. זו גם דעתי, והיא נתמכת בלשון החוק, בהגיונו הפנימי ובמטרת החקיקה. לשון החוק כיצד? ה"צד", המוזכר בסעיף 12 (ב) לחוק, הוא צד למשא ולמתן ולא צד לחוזה. אכן, סעיף 12(ב) לחוק מבחין יפה בין משא ומתן, שאינו מבשיל כדי חוזה, לבין משא ומתן, שבסיומו בא חוזה. בשני המקרים מוטלת אחריות על-פי סעיף 12(ב) לחוק.
נמצא, ש"צד" עשוי לנהוג שלא בדרך מקובלת ושלא בתום-לב, מבלי שבסופו של המשא ומתן נכרת חוזה. פשיטא, שבמצב זה ה"צד" הוא צד למשא ולמתן ולא לחוזה. ההיגיון כיצד? הפרופוזיציה הראשונה היא, כפי שראינו, שאם לא נכרת חוזה כלל, צד שניהל משא ומתן אחראי לניהולו שלא בתום-לב ושלא בדרך המקובלת. הפרופוזיציה השנייה היא - והיא שוב אינה שנויה במחלוקת- שאם צד למשא ולמתן הפך צד לחוזה, אין בכך כדי

לשלול את האחריות לניהולו של המשא והמתן (ראה צלטנר, בספרו הנ"ל, כרך א, בעמ' 97; שלו, בספרה הנ"ל, בעמ' 84). משתי פרופוזיציות אלה מתבקשת המסקנה הלוגית, כי אם פלוני היה צד למשא ומתן, וב"כושרו" זה הוטלה עליו אחריות, הרי העובדה, שנכרת חוזה ושפלוני אינו צד לו, אין בה כדי לשחרר את פלוני מאחריותו. מטרת החקיקה כיצד? החוק בא להטיל סטנדרט ראוי של ניהול משא ומתן. סטנדרט זה חל ומוטל - ואחריות לפיו מתגבשת - בשלב המשא והמתן. אין זה עולה בקנה אחד עם מטרת החקיקה לשלול אחריות רק בשל אירוע מאוחר - כריתת חוזה שבו מנהל המשא והמתן אינו צד - שבינו לבין המשא והמתן האמור אין ולא כלום. טול את ראובן ושמעון, המנהלים יחדיו משא ומתן לשם כריתת חוזה עם לוי. נניח כי השניים מתנהגים שלא בדרך מקובלת ושלא בתום-לב בכך שאינם מגלים עובדות מסוימות ללוי.
בגמר המשא והמתן, ובהסכמת הכול, נכרת החוזה בין לוי לבין ראובן, ואילו שמעון אינו הופך צד לחוזה. פשיטא, שהאחריות לפי סעיף 12(ב) לחוק מוטלת על ראובן ושמעון גם יחד. העובדה, שראובן הפך צד לחוזה, אין בה כדי להשפיע על אחריותו (פרופוזיציה ב'), והעובדה, ששמעון לא הפך צד לחוזה, אין בה כדי לשחררו מאחריותו (פרופוזיציה ג').
האחריות של השניים התגבשה בעת ניהול המשא והמתן, והאירוע החוזי המאוחר אין בו כדי להשפיע (בהנחה שחוסר תום הלב אינו קשור בעצם כריתתו או באי-כריתתו של החוזה) על האחריות הטרום-חוזית. או טול

מקרה, בו ראובן מבקש לרכוש לעצמו נכס משמעון על-מנת למכרו לאחר מכן ללוי. ראובן מנהל משא ומתן עם שמעון, והוא עושה כן שלא בדרך מקובלת ושלא בתום-לב. בסיום אותו משא ומתן נכרת חוזה במישרין בין שמעון לבין לוי.
כלום יעלה על הדעת, כי בשל העובדה, שראובן אינו צד לחוזה עם שמעון, הוא משתחרר מאחריותו כלפי שמעון לפי סעיף 12(ב) לחוק? או טול מקרה, שבו ראובן הוא מתווך, והוא מנהל משא ומתן עם שמעון ועם לוי,

כדי שהראשון ימכור נכס לשני. נניח, כי משא ומתן זה מתנהל על-ידי ראובן שלא בדרך מקובלת ושלא בתום-לב. נניח עוד, כי בסופו של דבר נכרת ההסכם בין שמעון לבין לוי; היעלה על הדעת לשחרר את ראובן מאחריותו רק

משום שהוא אינו צד לחוזה? (השווה: ע"א 4[ 166/77]) בכל שלוש הדוגמאות הללו וברבות אחרות איני רואה כל יסוד - בלשון, בהיגיון או במדיניות משפטית - שלא להטיל אחריות על מי שמנהל משא ומתן ושאינו הופך צד

לחוזה שנכרת.


3. לכאורה יכולתי לסיים כאן את פסק-דיני, שהרי נתתי את תשובתי שלי - המזדהה עם תשובת חבריי הנכבדים, הנשיא לשעבר י' כהן והנשיא שמגר - לשאלה, שהוצגה לפנינו בדיון נוסף זה, לפיה ניתן להטיל חבות

בפיצויים לפי סעיף 12(ב) לחוק על מי שאינו צד לחוזה שנכרת. דא עקא, שבגישתי זו לא התמודדתי כלל עם השאלה המשפטית, העומדת ביסוד ע"א 230/80*. שאלה זו אין עניינה "סתם" באדם שאינו צד לחוזה אלא עניינה - כפי שעולה מעובדותיו של ע"א 230/80* - שלוח, המנהל באופן גלוי משא מתן לכריתתו של חוזה, בשמו ובמקומו של שולח ובמסגרת הרשאתו. האם גם "צד" זה אחראי על-פי סעיף 12(ב) לחוק, או שמא האחריות היא של השולח בלבד.
אכן, לעניינה של שאלה זו אין כל חשיבות לשאלה, אם בסופו של דבר נכרת חוזה עם השולח אם לאו. השאלה היא, אם השלוח אחראי בגין משא ומתן בשלב הטרום-חוזי, בין אם נכרת חוזה, בסופו של דבר, עם השולח

ובין אם לאו. זאת ועוד: לעניין שאלה זו, אין כל חשיבות לכך אם השלוח עצמו הפך, בסופו של דבר, צד לחוזה (יחד עם השולח או בלעדיו) אם לאו.
בין אם השלוח הוא צד לחוזה ובין אם לאו, האם מוטלת עליו חבות בפיצויים לפי סעיף 12 (ב) לחוק בגין משא ומתן שלא בתום-לב ושלא בדרך המקובלת, שנוהל עם צד שלישי בשמו ובמקומו של שולח ובמסגרת הרשאתו

הגלויה? גדר הספקות נובע מתוך כך שהמשא והמתן נוהל לא למען השלוח ולא בשמו אלא בשם השולח, בחינת "שלוחו של אדם כמותו". האם בנסיבות אלה אין לומר, כי לעניין המשא והמתן - כמו לעניין החוזה עצמו העשוי לצמוח ממנו - השלוח "יוצא מהתמונה", ותוצאות המשא והמתן (האחריות לפי סעיף 12(ב), כמו גם כריתת החוזה עצמו אם חוזה נכרת) מוטלות על השולח בלבד?

זוהי השאלה המרכזית, המתעוררת בדיון נוסף זה, ולבחינתה שלה נפנה עתה.
* פ"ד לה(713 )2.


4. בפתרונה של שאלה זו - מהי אחריותו של שלוח, המנהל בגלוי משא ומתן שלא בתום-לב ושלא בדרך מקובלת עם צד שלישי במסגרת הרשאתו – ניתן לנקוט שלוש עמדות שונות. על-פי הגישה הראשונה, ניהול המשא והמתן

ואחריות על-פי סעיף 12 לחוק, הבאה בעקבותיו, מתרחשים כולם במסגרת ההרשאה, ועל כן - ומכוח כללים של דיני השליחות - מיוחסת האחריות לשולח, ואילו השלוח "יוצא מהתמונה". על-פי גישה זו דינה של האחריות

לפי סעיף 12 לחוק דומה לדין החוזה עצמו, וכשם שלעניינו של החוזה אין השלוח אחראי, כך גם לעניין האחריות לפי סעיף 12 לחוק.
גישה זו היא המקובלת, עקרונית (וכפוף למספר חריגים), במספר מדינות אירופיות, כגון

גרמניה, איטליה ושוייץ (ראה: ST14( PALANDT, BURGERLICHES GESETZBUCH

15 )3691( PIOTET, CULPA IN CONTRAHENDO ;672 .PARA ,)2891 ,.ED על- פי הגישה השנייה השלוח הוא שמנהל את המשא והמתן, והאחריות על-פי סעיף 12 לחוק מוטלת עליו. העובדה, שאחריות זו נתגבשה במהלך ההרשאה, יכול שתטיל אחריות על השולח, אך אין בה כדי לשחרר את השלוח, האחראי למעשיו

שלו. גישה זו מקובלת על דעת חברי הנכבד, הנשיא שמגר. לא מצאתי לה סימוכין במשפטן של מדינות אירופה. הגישה השלישית נוקטת עמדת ביניים בין שני הקצוות האמורים. על-פיה תוטל אחריות על השלוח במצבים מיוחדים בלבד, כגון שהצד השלישי נוטה אמון לשלוח. זהו הדין בגרמניה, בשווייץ ובאיטליה - במסגרת החריגים שאותן שיטות מכירות בהם - וגישה זו היא שאומצה על-ידיי בע"א 230/80*, שהוא נושא דיון נוסף זה (ראה: -

MULLER "DIE HAFTUNG DES STELLVERTRETERS BEI CULPA IN CONTRAHENDO

NEUE JURISTISCHE 22 "UND POSITIVER (FORDERUNGSVERLETZUNG

9612 )9691( WOCHENSCHRIFT.
*פ"ד לה(713 )2.


5. מבחינה סמאנטית-טכנית ניתן לנקוט כל אחת משלוש האפשרויות בלא לפגוע בלשון החוק. המבקש לאמץ את הגישה הראשונה, לפיה השלוח "יוצא מהתמונה", יצביע על הקשר שבין החוק לבין חוק השליחות. קשר זה חיוני

הוא - יימשך קו טיעון זה - לא רק כדי "להוציא" את השלוח מהתמונה אלא גם כדי "להכניס" את השולח לתמונה. לאורו של קשר זה, פעולת השלוח מחייבת את השולח (אם משום שהיא "פעולה משפטית", ואם משום שהיא אנאלוגית לפעולה משפטית), והשלוח אינו אחראי. ניתן גם לומר, כי לאור דיני השליחות, המשא והמתן בו עוסק סעיף 12 לחוק, הוא משאו ומתנו של השולח ולא של השלוח. המבקש לאמץ את הגישה השנייה יצביע על לשונו של סעיף 12 לחוק, לפיה האחריות מוטלת על מי שמנהל את המשא ומתן, ופעולה זו נעשית בפועל על-ידי השלוח. גם הגישה השלישית אפשרית היא במסגרת לשון החוק, אם כהרחבה של הגישה הראשונה ואם כצמצום הגישה השנייה.
6. שלוש הגישות גם יחד אפשריות הן מבחינה דוגמטית. הגישה הראשונה, מטבע הדברים, מצביעה על הקשר האינטימי שבין האחריות לפי סעיף 12 לחוק לבין האחריות מכוח החוזה עצמו. האחריות מכוח סעיף 12 לחוק ניתנת לתיאור כאחריות חוזית, המבוססת רעיונית על מעין הסכם- נספח, לפיו נוטלים על עצמם המשתתפים במשא ובמתן חובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב.
אחריות זו קודמת אמנם לחוזה העיקרי עצמו, אך היא מוקרנת ממנו וקשורה עמו. כשם שלעניין החוזה העיקרי עצמו השלוח יוצא מהתמונה, כך גם הדין לעניין החוזה הנספח. בכך מושגת גם סימטריה עם אחריות על-פי סעיף 39 לחוק, שעניינה האחריות החוזית עצמה. מבחינה דוגמטית יש יתרון בגישה זו על פני הגישה השנייה, היוצרת דמיון "מסוכן" בין האחריות לפי סעיף 12 לחוק לבין האחריות הנזיקית, שבשתיהן אין בעובדה שהשלוח פועל בהרשאה כדי לשחררו מאחריות אישית. הגישה השנייה, מטבע הדברים, מצביעה על האופי הסטטוטורי העצמאי של החבות על- פי סעיף 12 לחוק. אחריות זו מיוחדת היא במינה, ולשם אפיונה אין זה הכרחי להכניסה למשבצות קיימות של אחריות חוזית או נזיקית. עומדת היא על רגליה שלה, ומחייבת היא יצירתן של נורמות משפטיות מיוחדות לשם כך.
הגישה השלישית מצביעה על היסוד לדיני ה"אשם בכריתת החוזה". דינים אלה מבוססים על האמון השורר בין הנושאים והנותנים. במקום שקיים אמון זה, מן הראוי הוא שתחול חבות על השלוח, אם במסגרתה של הגישה הראשונה (חריג לעיקרון שהשלוח "יוצא מהתמונה") ואם במסגרתה של הגישה השנייה.


7. מהי הדרך בה נלך? נראה לי, כי מקום שלשון החוק יוצרת מספר אופציות פרשניות, והנימוקים הדוגמטיים אינם מכריעים, מן הראוי הוא לתת משקל לשיקולים של מדיניות משפטית ראויה. בתמיכה לגישה הראשונה

ניתן להצביע על כך, כי כל גישה שונה תהא בה הכבדה יתרה על השלוח. מי פתי יהיה מוכן לפעול כשלוח, אם חרבו של סעיף 12 תתנוסס מעליו בכל עת? אכן, אילו הטיל סעיף 12 לחוק אחריות רק במקום שחוסר תום הלב הוא סובייקטיבי - ניחא. אך על-פי הגישה המקובלת יש בסעיף 12 לחוק יסודות אובייקטיביים. אין צידוק להטיל אחריות "אובייקטיבית" על השלוח, שאינו



אלא כלי שרת בידי השולח. מי שראוי לו לשאת בסיכונים, הנובעים מהוראת סעיף 12 לחוק, הוא השולח, אשר עשוי לבטח את אחריותו ולפזר את נזקו. ניתן גם להוסיף ולציין, כי תורת ה- CULPA IN CONTRAHENDO נוצרה ופותחה במשפט הקונטיננטלי, ואם זה, לאחר כמאתיים שנות התפתחות, לא ראה לנכון להטיל אחריות מלאה על השלוח, הרי הטלת אחריות זו - על-פי הגישה השנייה - צריכה לעורר חשש וחוסר נוחות. בתמיכה לגישה השניה יש להצביע על מטרתה של החקיקה, אשר נועדה לקבוע רמה ראויה של ניהול משא ומתן. סטנדרט זה מן הראוי לו שיחול על כל מי שבפועל מנהל משא ומתן, ואין זה רצוי כלל, מבחינת המדיניות המשפטית, לשחרר שלוחים מאחריות זו. רבים המקרים, בחיי מסחר וחברה מתקדמים, בהם המשא ומתן לקראת כריתת חוזה מתנהל על-ידי שלוחים, ואין זה רצוי לחסן אוכלוסיה שלמה ונכבדה זו מהחובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום-לב. על-פי גישה זו אין לחשוש, שאנשים יחששו מלפעול כשלוחים, שכן החובה, המוטלת על-פי סעיף 12 לחוק, היא חובה, שכל אדם הגון יכול לעמוד בה, ועל כל פנים ברוב המקרים יוכל השלוח לחזור, בתביעת שיפוי, אל שולחו. אמת, ייתכן שהשלוח עומד בפני דילמה, אך עליו לנקוט עמדה בדילמה זו ולהימנע מכל משא ומתן בלתי הוגן. זוהי המדיניות המשפטית הראויה. לבסוף, דווקא משום שהאחריות לפי סעיף 12 לחוק צעירה היא עמנו, הרי משוחררים אנו משיקוליה הדוגמטיים של הגישה הקונטיננטלית, ורשאים אנו ואף חייבים לקבוע לעצמנו את דרכנו שלנו.


8. שיקולים נוגדים אלה של מדיניות משפטית עמדו לנגד עיניי שעה שהיה עלי להכריע בין בע"א 230/80*. על רקע קיומם של אלה בחרתי בגישה השלישית. המדיניות המשפטית, התומכת בגישה זו, היא האיזון שבה. יש בה משום הכרה באחריותו האישית של השלוח במצבים מיוחדים, בלא לפתוח פתח לאחריות כוללת, שאת תוצאותיה קשה יהיה לחזות מראש. יש בה צעידה בטוחה על קרקע מוכרת - אשר גם בקונטיננט הוטלה בה אחריות - תוך השארת פתח פתוח להרחבתם בעתיד של המקרים, בהם תוטל אחריות אישית על השלוח. על-

כן עמדתי על כך, כי "אין נומרוס קלאוזוס של מצבים, הנתפסים במסגרת הוראת סעיף 12 לחוק"**, וכי "נוכל לקבל השראה פרשנית ממשפטים זרים, אך יהא עלינו לעצב את היקפו של סעיף 12 לחוק החוזים על-פי צרכינו

שלנו"**. חשבתי לעצמי, כי כל עוד לא פותחה דיה התיאוריה הכללית של האחריות לפי סעיף 12 לחוק - אם היא חוזית או נזיקית או כעין-חוזית או סטטוטורית מיוחדת במינה (ראה ראבילו, בספרו הנ"ל, בעמ' 190) - מן

הראוי הוא לצעוד בזהירות בתחום זה ולהימנע מהכללות גורפות, מעבר לנדרש להכרעה בסכסוך שעמד לפנינו. על-כן ציינתי***, כי "נוכל להשאיר מלאכה זו לעת מצוא, שכן נראה לי, כי תהא גישתנו העקרונית לעניין היקף

תחולתו של סעיף 12 לחוק התרופות אשר תהא, מן הראוי הוא להחיל את הוראת סעיף 12 על התנהגותו של שלוח או מנהל בכל מקרה, שבו הצד השלישי, המנהל משא ומתן

* פ"ד לה(713)2.
**שם, בעמ' 725.
*** שם, בעמ' 724.


עם השלוח או המנהל, נוטה אמון לאותו שלוח ולאותו מנהל". עם זאת הייתי מודע לכך, כי גישת הביניים שנקטתי יוצרת קושי מסוים. על-פי גישתי שלי, מערכת היחסים העובדתית יוצרת, במקרה מתאים, אמון הדדי, ואמון זה הוא שיוצר את החובה לנהל משא ומתן בתום-לב ובדרך מקובלת. והנה, דרך החשיבה הנקייה צריכה להיות שונה. קיומו של סעיף 12 לחוק הוא שיוצר את החובה לנהל משא ומתן בתום-לב ובדרך מקובלת. מחובה זו נגזר האמון ההדדי שבין המנהלים משא ומתן, ואמון זה מטיל אחריות במערכת עובדות נתונה של משא ומתן. הייתי מודע אותה עת לכך כי ניתן להצדיק את הגישה הגרמנית בכך, שבגרמניה לא קיימת הוראה סטטוטורית הדומה לזו של סעיף 12 לחוק, וכי ההלכות בעניין זה הן שיפוטיות, ואילו אצלנו קיימת הוראה חקוקה. עם זאת התנחמתי בכך, שבאיטליה קיימת הוראה מקבילה ודומה ביותר לשלנו - היא הוראת סעיף 1337 לקודקס האזרחי ("בתהליך המשא ומתן ובכריתת החוזה על הצדדים להתנהג בהתאם ל,תום-לב'") - והנה, גם באיטליה מצמצמים את האחריות של השלוח למצבים מיוחדים של אמון בלבד. בשל הקושי הנזכר - האם החובה אינה קודמת לאמון - ציינתי בפסק-דיני*, כי "האמון האמור אין מקורו ביחס משפטי מיוחד שבין השלוח או המנהל לבין הצד השלישי, אלא מקורו ביחס עובדתי", וכי "החובה לנהל משא ומתן בדרך מקובלת ובתום-לב היא חובה כללית, אשר ממנה נגזרות, מטבע הדברים, חובות קונקרטיות, על-פי הנסיבות המיוחדות של המקרה"**.


9. עתה ניצבת מחדש השאלה לפנינו. יכולתי להסתפק בחזרה על עמדתי הקודמת. אך נראה לי, כי דיון נוסף זה - לפני הרכב מורחב של שופטים - מעמיד לפנינו הזדמנות חדשה לצעוד צעד נוסף קדימה, תוך מעבר הדרגתי

מהגישה השלישית, עליה עמדתי בעבר, אל הגישה השנייה של חברי הנכבד, הנשיא שמגר. אני מציע לחבריי לצעוד בדרך זו. אין בה מהפכה אלא התפתחות הדרגתית מהבסיס שהונח בע"א 230/80*** לעבר ההלכה שלפנינו. יש

בה, בצעידה זו, יצירת תשתית דוגמאטית ראויה לאחריות לפי סעיף 12 לחוק. יש בה כדי ליתן ביטוי למדיניות המשפטית, לפיה נקבעת רמת התנהגות, המבוססת על אמון והגינות, והחלה על כל מי שמנהל בפועל משא ומתן לקראת כריתת חוזה, תהא הפונקציה שלו אשר תהא. אין בגישה זו משום נקיטת עמדה באשר למהות המשפטית של האחריות לפי סעיף 12 לחוק מעבר לקביעה, כי זו אחריות סטטוטורית מיוחדת כשלעצמה. יש בכוחה, כחלק

ממערכת המצבים עליהם משתרעת החובה הקבועה בסעיף 12 לחוק, להתחשב באותם מצבים מיוחדים, שעמדו בבסיס גישתי שלי בע"א 230/80***.


10. הטרידה אותי השאלה, אם אין בגישתו של חברי הנכבד, הנשיא שמגר, כדי לחסום את הדרך בפני הטלת אחריות על השולח עצמו. חברי הנכבד שם דגש על ניהול המשא ומתן בפועל, ודבר זה מתקיים בשלוח בלבד. נחה

דעתי, כי אין תוצאה זו מתבקשת

* שם, בעמ' 725.
**שם, בעמ' 726.
*** פ"ד לה(713 )2.
כלל. אחריותו של השולח יכול שתתבסס על דיני השליחות, לפיהם פעולת השלוח ("המשפטית" ובהיקף מתאים גם "המטריאלית") מחייבת את השולח. ניתן לבססה גם על הגישה, לפיה החובה לנהל משא ומתן בדרך מקובלת ובתום-לב אינה רק חובתו של השלוח אלא גם חובתו האישית של השולח, אשר

בשמו ולמענו מתנהל המשא והמתן. התנהגותו של השלוח - בין אם היא מטילה עליו אישית אחריות ובין אם לאו - יש בה, בתנאים מתאימים, כדי להפר חובה אישית זו של השולח, שאינה ניתנת בדרך כלל להעברה (ראה אנגלרד, במאמרו הנ"ל, בעמ' 366).


11. הגעתי איפוא למסקנה, כי שלוח, המנהל בשם שולחו הגלוי משא ומתן לקראת כריתתו של חוזה עם צד שלישי, חייב - יחד עם שולחו – לנהוג כלפי הצד השלישי בדרך מקובלת ובתום-לב. משלא עמד בחובתו זו, תוטל על השלוח אחריות לפי סעיף 12 לחוק, וזאת - אם לחזור לשאלה שהוצגה בדיון נוסף זה - גם אם הצד לחוזה הוא השולח ולא השלוח.


השופט מ' בייסקי: גם עלי מקובלת המסקנה, כי מכוח סעיף 12(ב) לחוק החוזים (חלק כללי) ניתן להטיל חבות בפיצויים גם על מי שאינו צד לחוזה שנכרת; בנדון זה לובנה התשובה החיובית על-ידי הנשיא המכובד, ואין אני רואה צורך להוסיף.


מאחר שהדיון הנוסף צומצם לשאלה זו בלבד, הרי לדחיית העתירה מהנימוקים שפורטו מספקת התשובה הנ"ל, ללא צורך להרחיב בשאלות נוספות, כולל השאלה אליה התייחס חברי המכובד, השופט ברק, בפסק הדין המקורי,

שעליו סבה העתירה (ע"א 230/80*), אם ניתן להשתית עילת פיצויים בגין דרכי ניהול משא ומתן לקראת כריתת חוזה על הסעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש].


השופט ש' לוין: הדיון הנוסף הוגבל לשאלה התיאורטית, אם ניתן להטיל חבות בפיצויים, לפי סעיף 12(ב) לחוק החוזים (חלק כללי), על מי שאינו צד לחוזה שנכרת. זוהי שאלה מובהקת של פרשנות סעיף 12, וגם דעתי היא, שיש להשיב עליה בחיוב ולפסוק כנגד העותרים.


השאלה, מה דינו של "זר" לחוזה שהוא גם שלוח, אינה צריכה הכרעה בדיון נוסף זה; אילו הייתי צריך להכריע בה, הייתי נוטה להצטרף לחבריי הנכבדים. הנשיא והשופט ברק, לאמור, שסעיף 12 יכול לשמש מקור עצמאי

להטלת חבות על השלוח, מבלי להכריע בשאלה, מה הן הנסיבות הקונקרטיות, שבגדרן ניתן להטיל עליו חבות כזו.


הוחלט לדחות את העתירה.


העותרים יישאו בהוצאותיו של המשיב בסכום של 150,000 שקלים.





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חוזה בכפיה

  2. חוזה בכירים

  3. חוזה פרוגרמה

  4. חוזה ירוק

  5. עכבון חוזי

  6. האם נכרת חוזה ?

  7. חוזה רכישת מלאי

  8. תנאי בחוזה

  9. חוזה עם בית אבות

  10. חשיפת חוזה מכירה

  11. השלמת פרטים בחוזה

  12. הפרה יעילה של חוזה

  13. חוזה עם חברה משכנת

  14. זכאות לחוזה בכירים

  15. הגורם היעיל - חוזה

  16. חוזה מלאכותי

  17. סעיף 12 לחוק החוזים

  18. הסכם / חוזה - סוסים

  19. חוזה תיאטרון

  20. חוזה למראית עין

  21. חוזה למראית עין

  22. חוזה פיתוח תוכנה

  23. התחייבות לשלם כסף בחוזה

  24. סעיף 39 לחוק החוזים

  25. זכויות חוזיות בלבד

  26. סכום פיקטיבי בחוזה

  27. ביטול חלקי של חוזה

  28. שינוי חוזה בהתנהגות

  29. חוזים מיוחדים לתקופה קצובה

  30. תביעת חוב על פי חוזה

  31. כריתת חוזה - מצב מנטלי ירוד

  32. חוזה לכתיבת ספר תורה

  33. זכות קניינית מול זכות חוזית

  34. טיוטה של חוזה – האם מחייב ?

  35. חוזה לתשלום דמי הרשאה שנתיים

  36. סעיף 14 א לחוק החוזים

  37. חובת תום הלב בשלב ביצוע חוזה

  38. תום לב בניהול משא ומתן

  39. חוזה בכירים בשירות המדינה

  40. ניהול משא ומתן בדרך מקובלת

  41. האם מו''מ הופך לחוזה מחייב

  42. חוזה בכירים בשירות המדינה - זכאות

  43. השלמת חסר בהסכם / השלמת חסר בחוזה

  44. תביעה על סכום קצוב מכוח חוזה

  45. הפרה יסודית המקנה זכות ביטול

  46. חוזה אישי של סוכן מכירות שטח

  47. סעיף 13 חוק החוזים - חוזה למראית עין

  48. הפסקת חוזה למתן שירותים משפטיים

  49. הגבלת חופש העיסוק של עובד מכוח חוזה

  50. הפרת חובה של רשות ציבורית כצד לחוזה

  51. חוזים יש לקיים ""Pacta sunt servanda

  52. שווי זכויות חוזיות - אי הוכחת זכויות חוזיות

  53. חוזה שירותי ייעוץ לחיסכון על בסיס הצלחה

  54. האם אפשר להטיל חבות בפיצויים לפי סעיף 12(ב) על מי שאינו צד לחוזה ?

  55. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון