זכות עיון של בעל מניות בחשבונות ובמסמכי חברה - דיני חברות

פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג1983- (להלן: "הפקודה") מכירה בזכות העיון של בעל מניות בפנקס החברים (סעיף 65), בפנקס הדירקטורים (סעיף 87(ג)), בפנקסי הפרוטוקולים של האסיפה הכללית (סעיף 120), בפנקסי השעבודים ובעלי אגרות החוב (סעיפים 173 ו 174-). בנוסף חייבים הדירקטורים להביא לפני החברה באסיפה הכללית חשבון של ריווח והפסד, ואם זו חברה שאינה עוסקת לשם ריווחים - חשבון הכנסה והוצאה (סעיף 203), ואת מאזן החברה לו יצורף דו"ח של הדירקטורים על מצב ענייני החברה, על הסכום המוצע לתשלום דיבידנד ועל הסכום המוצע להעביר לעתודות השונות (סעיף 204), וכן פרטים בדבר הלוואות לנושא משרה של החברה וסכומים ששולמו לדירקטורים כגמול בעד שירותיהם (סעיף 210). אין בפקודה הוראה המחייבת חברה למסור חשבונות אחרים והחלטות שהתקבלו בישיבות הדירקטוריון (כולל חוזים) לבעלי מניותיה, אך אין הדבר בגדר הסדר שלילי, אלא נתון להסדרה במסמכי היסוד: "אין כלל המחייב חברה למסור חשבון לבעל מניותיה, פרט במידה וזכות הביקורת על החשבונות שמורה בידי בעלי המניות בתקנות החברה" (ת"א 2603/56 הנ"ל בעמ' 377); "Inspection of the records by members of the company who are not directors is governed by the articles, subject to statutory minimum rights. Table A provides (in art. 109) that “no member shall (as such) have any right of inspecting any accounting records, or other book or document of the company except as conferred by statute or authorised by the directors or by ordinay resolution of the company" (Palmer, Francis, Beaufort, Palmer's Company Law, Sweet and Maxwell 25 th ed (1992), p.9015). "לבעל מניות שלמעשה הוא שותף בעסקי החברה (אם כי אין הוא שותף במובן הפורמלי של המילה) אין כל זכות "מובנת מאליה" לעיין בספרי החשבונות של החברה, אלא אם כן הוקנתה לו זכות זו בחוק או מאת המנהלים או החברה באסיפה הכללית" (בג"ץ 14/66 אולמי הנשיאים נ' עירית ת"א יפו, פ"ד כ(1) 658, 664). בעל מניות שהינו צד למשפט המתנהל נגד החברה או הדירקטורים, רשאי, כמו כל בעל דין אחר, לקבל צו לגילוי מסמכים ולמתן חשבונות הרליבנטים לעניין הנדון מכוח תקנות סדר הדין, ונראה שבעל מניות רשאי לקבל צו כאמור אף טרם הגיש תביעה, אם יש לו תלונה ספציפית נגד החברה או הדירקטורים, ואינו אלא מחפש אחר מידע שיספק לו עילת תביעה: "...it appears that a member may apply to the court for an order directing the production of such accounts in advance of litigation if he has a specific complaint against the company or its directors, and is not merely seeking information which will afford him ground for complaint" (R.Pennington, Company Law, Butterworths, 7th ed, 1995 p. 923 , ההדגשה הוספה(; ראו גם י' כהן, דיני חברות, הוצאת איריסים, 1991, 480). גישה זו תואמת את ההלכה לפיה, לא ניתן, בדרך כלל, לבקש צו גילוי מסמכים לפני שהוגשה תביעה, כדי שניתן יהיה להחליט אם יש מקום להגשתה. מסמכיםדיני חברותבעלי מניותזכות העיוןמניות