נקודת המוצא העקרונית הינה, כי חברה ציבורית, אשר מניותיה נסחרות בבורסה, חייבת לגלות בדו"חות שלה את רווחיה והפסדיה של "חברה קשורה" (תקנה 13 לתקנות דו"חות תקופתיים); כי עליה לצרף לדו"חות הרבעוניים שלה את הדו"ח הרבעוני של "חברה מסונפת" (תקנה 42 לתקנות דו"חות תקופתיים); וכי עליה לצרף לדו"ח הכספי השנתי שלה את הדו"ח הכספי של "חברות כלולות" (תקנה 23 לתקנות דו"חות כספיים). זהו ביטוי לעקרון הגילוי הנאות, עליו מושתתים דיני ניירות הערך (ראה ע"א 5320/90 א.צ. ברנוביץ נכסים והשכרה בע"מ נ' רשות ניירות ערך, פ"ד מו(2) 818, 830; רע"פ 4827/96 ה.ג. פולק נ' מדינת ישראל (טרם פורסם)). תפיסת היסוד של דיני ניירות ערך היא גילוי, ושוב גילוי ועוד גילוי (ראה L. Loss, Securities Regulation 21 (Vol. 1, 2d ed., 1961)). חובת הגילוי הנאות חלה הן בשלב הנפקת ניירות הערך לציבור (השוק הראשוני) והן בשלב בו נסחרים ניירות הערך בבורסה (השוק המשני). בשוק הראשוני לובש הגילוי אופי חד פעמי, המתבטא בתשקיף. בשוק המשני לובש הגילוי אופי מתמשך. עניינו בעדכון המידע המצוי בידי המשקיע מתקופה לתקופה (ראה ע"א 1928/93 רשות ניירות ערך נ' גבור סברינה מפעלי טקסטיל בע"מ, פ"ד מט(3) 177, 186). עקרון הגילוי הנאות מגשים מספר מטרות. המטרה הראשונה עניינה מסירת מידע לציבור המשקיעים. ביסודו מונחת "הספקתו של בסיס מידע נאות למשקיעים, באופן המאפשר קבלת החלטות רציונאליות בנוגע להשקעותיהם" (ע"א 5320/90 הנ"ל, בעמ' 831). אמת המידה היא אספקתו של כל מידע החשוב "למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד" (סעיף 36(ג) לחוק ניירות ערך). בכך הומרה הפילוסופיה של "יזהר הקונה" בפילוסופיה של "ידווח המוכר" (ראה ע"א 5320/90 הנ"ל, בעמ' 830). מטרת הגילוי אינה למנוע ביצוען של עיסקאות גרועות. מטרת הגילוי היא להעניק תשתית של מידע שתאפשר עיסקאות מושכלות. המטרה השניה המונחת ביסוד חובת הגילוי היא הרתעתית. "אור השמש הוא המחטא הטוב ביותר" כתב ברנדייס בתחילת המאה (L. Brandeis, Other People's Money ch. 15 (1914)). הגילוי הוא כלי לעיצוב התנהגות ראויה של החברה ומנהליה. הוא מהווה אמצעי פיקוח (ראה ע"א 5320/90 הנ"ל; כן ראה: Rusell B. Stevenson, Corporations and Information: Secrecy, Access, and Disclosure Ch. 6 ( 1980 ) ) . המטרה השלישית המונחת ביסוד חובת הגילוי היא חיזוק אמון הציבור בארץ ובחוץ לארץ בשוק ניירות הערך הישראלי. שוק ההון מבוסס על אמון הציבור. אמון הציבור מושתת על מידע מלא בדבר החברות, שמניותיהן נסחרות בבורסה (דין וחשבון הוועדה להנפקת ניירות ערך ולמסחר בהם, 1963, בעמ' 3). כן מהווה הגילוי תנאי ליעילותו של שוק ניירות הערך, "שכן בעזרת החשיפה של מידע רלוואנטי יש לשוק יכולת להגיב בזריזות לשינויים הנוגעים למצבה של החברה" (ע"א 5320/90 הנ"ל, בעמ' 831). שוק משוכלל מחייב מידע מלא על אודות החברה הנסחרת. המטרות המונחות ביסוד חובת הגילוי הנאות נועדו להבטיח את שקיפותה של החברה הבורסאית. ביסוד הצורך להבטיח שקיפות זו - ומכאן גם מטרות הגילוי הנאות - מונחים מספר מאפיינים יחודיים לדיני ניירות הערך. המאפיין הראשון הוא קיומו של פער מידע בין ציבור המשקיעים לבין החברה המציעה את ניירות הערך שלה לציבור. נייר ערך הוא בעל אופי מיוחד. ערכו אינו גלוי על פניו. ערכו נקבע על פי איתנותה ורווחיותה של החברה. ההגינות מחייבת שהחברה תספק מידע בדבר ערכה למשקיע הסביר, על מנת שיוכל לקבל החלטת השקעה מודעת (ראה: J. Gross, “Protecting the Investor in a Public Company - A Comparative View”, 24 McGill L.J. 484, 489 (1978); ראה גם ע"א 5320/90 הנ"ל, בעמ' 830). המאפיין השני הוא קיומה של הפרדה בין הבעלות בחברה הבורסאית והשליטה בה. הבעלות מפוזרת בידי הציבור הרחב. השליטה בה נתונה בידי קבוצה קטנה (של בעלי מניות ודירקטורים). למשקיע הבודד אין אינטרס מספיק לפקח על בעלי השליטה. נדרשת התערבות חקיקתית - בין היתר, בלבוש עקרון הגילוי הנאות - להגנה על המשקיעים. המאפיין השלישי הוא, שכוחות השוק גורמים לעתים להפצתו של מידע על ניירות הערך, שהוא פחות מהדרוש למשקיע מבחינה אופטימלית. כך, למשל, חברה עשויה לגלות פחות מהנדרש למשקיע הפוטנציאלי כדי למנוע מידע ממתחריה. כן עשויה היא להימנע מגילוי מידע שלילי על פעולותיה (ראה W.H. Beaver, “The Nature of Mandated Disclosure”, in R.A. Posner and K.E. Scott, Economics of Corporation Law and Securities Regulation 320 (1980)). נדרשת איפוא הסדרתו של הגילוי על ידי המחוקק. המחוקק הישראלי הסדיר את חובת הגילוי בחוק ניירות ערך. מחוקק המשנה קבע את פרטי הביצוע בחקיקת המשנה. גילוי נאותחובת הגילוי