חוק ניירות ערך


חוק ניירות-ערך, תשכ"ח-1968 (להלן:"חוק ניירות ערך")

1. הגדרות (תיקון: תשמ"ח, תשנ"א, תשנ"ד, תשנ"ט, תש"ס, תשס"ג6, תשס"ד, תשס"ה, תשס"ח, תשס"ט 17, תש"ע)

בחוק ניירות ערך -

"ניירות ערך" - תעודות המונפקות בסדרות על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות-ערך והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:

(1) הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;

(2) הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד.

"ניירות ערך מסחריים" - ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההצעה ואינו מאוחר מתום שנה מהיום האמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;

"חברה" - לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;

"חברת-בת" - חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון-המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה;

"חברה מסונפת" - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;

"חברה קשורה" - חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;

"חברת רישומים" - חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך בעד אחרים וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;

"מנהל", לענין חברה - כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר - מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל חברה;

"רשם", לענין חברה ותאגיד אחר - רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות;

"מנפיק" - מי שמנפיק או הנפיק את ניירות-הערך המוצעים לציבור;

"מציע" - מי שמציע ניירות-ערך לציבור;

"הצעה לציבור" - פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:

(1) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;

(2) פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך.

"הודעה משלימה" - הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);

"הצעה בדרך של זכויות" - הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכוש ניירות ערך נוספים שלו;

"התחייבות חיתומית" - התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;

"חתם" - מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;

"חתם מתמחר" - חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;

"מכירה" - מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;

"מפיץ" - מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה.

"רכישת ניירות-ערך" - לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;

"החזקה" ו"רכישה", לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה - בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה - גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד - יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;

"החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" - החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל-פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד -

(1) תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו - תאגיד) יחד עם בעל ענין בו, או עם חברה קשורה שלו;

(2) -(3) (בוטלו)

(4) אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;

"בן משפחה" - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;

"שליטה" - היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;

"אמצעי שליטה", בתאגיד - כל אחד מאלה:

(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;

(2) הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;

"הון עצמי" - הון, קרנות ועודפים, לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים;

"בעל ענין", בתאגיד -

(1) מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים

של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו -

(א) יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;

(ב) החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, "נאמן" - למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;

(2) חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;

"דו"חות כספיים" - מאזן, דו"ח ריווח והפסד ודו"חות אחרים שנקבעו בתקנות;

"פרט מטעה" - לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;

"תאגיד בנקאי" - כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981;

"בורסה" - בורסה לניירות ערך שקיבלה רשיון לפי סעיף 45;

"בורסה בחו"ל" - בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר, או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;

"שוק מוסדר" - מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת - על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;

"תאגיד חוץ" - תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל;

"הדין הזר" - הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו"ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו"ל;

"חוק להשקעות משותפות" - חוק להשקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

"תאגיד מדווח" - תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן.

"גורם מאשר","חתימה אלקטרונית" "חתימה אלקטרונית מאובטחת" "חתימה אלקטרונית מאושרת" ו"מסר אלקטרוני" - כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;

"דיווח אלקטרוני" - הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית מאושרת, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;

"אישור הגעה אלקטרוני" - אישור החתום בחתימה אלקטרונית מאובטחת, בדבר הגעתו של מסר אלקטרוני מאושר שנשלח אל תיבת דואר אלקטרוני מאובטח;

"מנגנון הזדהות מאובטח" - מנגנון המשלב אמצעי חומרה ותוכנה, הניתן לשליטתו הבלעדית של בעליו, והמאפשר את זיהוי בעליו באופן ייחודי; "מסר אלקטרוני מאושר" - מסר אלקטרוני שנחתם בחתימה אלקטרונית מאושרת;

"מערכת דואר אלקטרוני מאובטח" - מערכת המשמשת להעברת מסרים אלקטרוניים, שמתקיימים בה כל אלה:

(1)היא מספקת לשולח אישור הגעה אלקטרוני;

(2)היא מאפשרת גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח במערכת, רק באמצעות מנגנון הזדהות מאובטח;

(3)היא נוקטת, באורח סדיר, אמצעי הגנה סבירים מפני חדירה אליה ומפני שיבוש עבודתה, לצורך הבטחת מהימנות המידע שבה;

"תיבת דואר אלקטרוני מאובטח" - תיבת דואר אלקטרוני במערכת דואר אלקטרוני מאובטח;

"מחשב", "חומר מחשב" ו"פלט" - כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995;

"חוק חתימה אלקטרונית" - חוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001.

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט-1999;

"חוק הייעוץ" - חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;

"חוק איסור הלבנת הון" - חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000;

"חוק המעצרים" - חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה - מעצרים), התשנ"ו-1996;

"חוק העונשין" - חוק העונשין, התשל"ז-1977;

"חוקר" - מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);

"חוקר בכיר" - מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);

"חפץ" - כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;

"משרדי הרשות" - מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;

"עבירת ניירות ערך" - עבירה כמפורט להלן:

(1) עבירה לפי חוק ניירות ערך;

(2) עבירה לפי חוק להשקעות משותפות;

(3) עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו-425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (2) או (6) או בקשר לעבירה על חוק הייעוץ;

(4) עבירה לפי סעיפים 3 ו-4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) עד (3) או (6) או בקשר לעבירה על חוק הייעוץ;

(5) עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו-246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1) עד (4) או (6) או בקשר לעבירה על חוק הייעוץ;

(6) עבירה לפי כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;

"פקודת הפרוצדורה הפלילית" - פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);

"פקודת מעצר וחיפוש" - פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) (נוסח חדש), התשכ"ט-1969.

פרק ב' : רשות ניירות-ערך

2. כינון הרשות

מוקמת בזה רשות ניירות-ערך (להלן - הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות-ערך, כנקבע בחוק ניירות ערך.

3. הרכב הרשות ומינוי חבריה (תיקון: תשל"ג, תשל"ח, תשמ"א, תשמ"ח)

(א) הרשות תהיה מורכבת מחברים שימנה שר האוצר ושמספרם לא יעלה על שלושה עשר; החברים ימונו קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה, ואחד מהם יהיה עובד בנק ישראל.

(ב) שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב-ראש הרשות, ואחד מהם למשנה ליושב ראש.

(ג) לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה -

(1) הוא חבר בבורסה לניירות-ערך;

(2) הוא עוסק במסחר בניירות-ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;

(3) הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפיסקאות (1) או (2); לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך;

(4) הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות.

(ד) הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב-ראש הרשות או משנה ליושב ראש - תפורסם ברשומות.

4. תקופת כהונת חברים (תיקון: תשמ"ח)

(א) תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שניים לשנתיים ושניים לשנה אחת.

(ב) תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.

(ג) חבר הרשות שתמה תקופת-כהונתו יכול שיתמנה מחדש.

(ד) שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.

5. איסור עשיית עסקה בניירות ערך (תיקון: תשמ"א, תשמ"ח, תשס"ד8)2

(א) חבר הרשות לא יעשה עסקה בניירות ערך, אלא בהיתר שר האוצר; היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגי ניירות-ערך מסויימים.

(ב) חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות-הערך שהוא מחזיק בהם;

(ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.

6. פקיעת חברות ומינוי חליף

(א) חבר הרשות שהיה לחבר-בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס-נכסים מטעם בית המשפט - יעבירו שר האוצר מכהונתו.

(ב) חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.

(ג) חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות - ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת-כהונתו.

6א. גמול (תיקון: תשנ"ז)

(א) חבר הרשות לא יקבל מהרשות שכר בעד שירותיו.

(ב) הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.

7. תקפן של פעולות

סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך-כהונתו.

8. הרשות - תאגיד (תיקון: תשל"ח)

(א) הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.

(ב) יושב-ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על-ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.

9. הרשות - גוף מבוקר

הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר המדינה, תשי"ח-1958 (נוסח משולב).

9א. ניהול הרשות (תיקון: תשמ"ח)

יושב ראש הרשות ממונה על פעולות הרשות ועל ביצוע החלטותיה.

9ב. פרסום החלטות (תיקון: תשמ"ח)

הרשות תפרסם את החלטותיה שלדעתה יש בהן חשיבות עקרונית.

10. עובדי הרשות

(א) הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינויים, תנאי-עבודתם, שכרם וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.

(ב) הוראות הסעיפים 3(ג) ו-5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים.

10א. הגבלות לאחר פרישה (תיקון: תשנ"ז)

(א) עובד הרשות שטיפל אגב מילוי תפקידיו ברשות בענין פלוני, לא ייצג אדם באותו ענין כלפי הרשות אחרי פרישתו מעבודתו ברשות.

(ב) עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין במעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.

(ג) עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.

(ד) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), התשכ"ט-1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו-13 לחוק האמור.

(ה) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.

10ב. הגבלות מיוחדות (תיקון: תשנ"ז)

שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי -

(1) לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;

(2) להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.

10ג. מתן היתר (תיקון: תשנ"ז)

(א) מי שהוסמך לתת היתר לפי סעיפים 10א או 10ב רשאי להתנותו בתנאים.

(ב) לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.

11. תקציב

הרשות תערוך מדי שנה הצעת-תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.

12. הנוהל וסדרי הטיפול בבקשות (תיקון: תשל"ח, תשמ"ח, תשנ"ד, תש"ס, תשס"ח) 14

(א) הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק ניירות ערך.

(ב) חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב-ראש, או המשנה ליושב ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.

(ג) החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.

(ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים.

(ה) הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.

12א. אצילת סמכויות (תיקון: תשל"ח)

(א) הרשות רשאית לאצול מסמכויותיה לועדה של שלושה לפחות מבין חבריה.

(ב) רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.

13. סודיות (תיקון: תשמ"ח)

אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או יושב ראש הרשות או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.

14. דו"חות

הרשות תמסור דו"חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.

14א. ערעור על החלטת הרשות (תיקון: תשמ"ח)

הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הרשות רשאי לערער עליה לבית המשפט המחוזי.

פרק ג' : תשקיף והיתר לפרסומו

15. הצעה למכירה לציבור (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ט, תש"ס, תשס"ד9)

(א) לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות.

(ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.

15א. פעולות שאינן הצעה לציבור (תיקון: תש"ס, תשס"ד9, תשס"ח)

(א) לא יראו כהצעה לציבור -

(1) הצעה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;

(2) הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, "מניות הטבה" - מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;

(3) הקצאה או העברה של ניירות ערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי סעיף 350 או 351 לחוק החברות, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד.

(4) פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך -

(א) למציעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לענין פסקת משנה (1), שייבחרו בהליך שיקבע המפרסם;

(ב) למשקיעים כאמור בפסקה (7);

(5) (א) משא ומתן בין מציע לבין תאגיד השוקל להתחייב בקשר להצעה
מתוכננת של ניירות ערך לציבור, לרכוש את ניירות הערך אם לא ירכוש
אותם הציבור, ובלבד שמתקיימים בתאגיד כאמור תנאי הכשירות לפי
סעיף 56(ג);

(ב) משא ומתן בין תאגידים השוקלים נטילת התחייבות כאמור בפסקת משנה (א);

(6) מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו'; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;

(7) הצעה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).

(ב) במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יועברו בחשבון כל אלה:

(1) תאגיד הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;

(2) תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;

(3) בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.

15ב. סייגים לתחולה (תיקון: תש"ס, תשס"ד9)

סעיף 15 לא יחול על פעולות אלה:

(1) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות
לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים,
במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי
שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים
ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו';
דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן
זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים.

(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א);

(2) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך
שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד
בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה
והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי
ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה
שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות;
התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;

(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א);

(3) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר;

(4) הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:

(א) השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;

(ב) מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות.

(5) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב -

(א) הצעה לציבור על פי תשקיף;

(ב) הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);

(ג) הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;

(ד) מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);

(ה) הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו-(3) בסעיף 15א חלות עליה;

בסעיף זה -

"התמורה" - לרבות תמורה בשל מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה;

"הפרטה" - הצעת ניירות ערך בידי המדינה לשם יישום החלטת הפרטה לפי פרק ח1 בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, או החלטת ממשלה לפי סעיף 8(ב) לחוק האמור, או הצעה כאמור בהליך של מכירה לפי פרק ז' בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993.

15ג. מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך (תיקון: תש"ס)

(א) על אף האמור בסעיף 15ב(3), יראו כהצעה לציבור -

(1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7) או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף, אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:

(א) כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;

(ב) השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;

האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;

(2) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו לתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים שלא על פי תשקיף, אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום שהוקצו ניירות הערך לתאגיד כאמור;

(ב) האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.

15ד. הצעה לעובדים של תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל (תיקון: תש"ס, תשס"ד9)

הרשות רשאית לפטור מהוראות חוק ניירות ערך, כולן או מקצתן, תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל ואינו תאגיד מדווח, המציע ניירות ערך שלו לעובדיו ולעובדי תאגיד בשליטתו, בישראל, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, אם נוכחה כי חוקי המדינה שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור העובדים בישראל, בדומה לנדרש על פי סעיף 15ב(1), והיא רשאית להתנות מתן פטור כאמור בתנאים שתקבע, כדי להבטיח כי יהיו בפני העובדים כל הפרטים הנדרשים לפי סעיף 15ב(1), לרבות תרגום מסמכי ההצעה לעברית ומסירתם לידי העובדים.

15ה. כללים מיוחדים (תיקון: תש"ס)

הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, כללים שיאפשרו לה לפטור מציע מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, למבנהו ולצורתו, כולן או מקצתן, לסוגים של הצעות, מציעים, תאגידים או ניירות ערך; הכללים יפורסמו ברשומות.

15ו. תקנות (תיקון: תש"ס)

שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יתקין תקנות לפי סעיפים 15א עד 15ג; תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.

16. תשקיף (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד)

(א) תשקיף יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פיו וכל פרט ששר האוצר קבע בתקנות לפי סעיף 17.

(א1) (1) לא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי
סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;

(ב) לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כ פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלתי נפרד מהתשקיף.

(ב) לא יהיה בתשקיף פרט מטעה.

17. תקנות בדבר פרטים בתשקיף (תיקון: תשמ"ח, תשנ"א, תשס"ד8)

(א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בטיוטת תשקיף ובתשקיף, ובדבר המבנה שלהם וצורתם.

(ב) תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:

(1) דו"חות כספיים של המנפיק, של חברות-בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;

(2) נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו"חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;

(3) חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;

(4) אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;

(5) פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;

(6) מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, "מחיר" - לרבות טווח מחירים.

(ג) בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).

(ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.

17א. מכירה במחיר אחיד (תיקון: תשס"ד9)

(א) מכירה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה (בסעיף זה - ניירות הערך המוצעים), תיעשה במחיר אחיד; לענין זה, "מחיר" - לרבות תנאי תשלום וכל הנחה או הטבה הניתנת לרוכש ולמעט סכום בגובה עמלת הפצה סבירה ומקובלת המשולמת למפיץ, ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, סוגים של הצעות או רוכשים ותנאים שבהם ניתן למכור את ניירות הערך המוצעים במחיר שונה.

(ב) נמכרו ניירות הערך המוצעים במחירים שונים שלא בהתאם לתקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (א), יהיה המציע, חתם או מפיץ להצעה, אשר מכר ניירות ערך במחיר נמוך מהמחיר הקבוע בהודעה המשלימה או בתשקיף, אם לא נמסרה הודעה משלימה, אחראי בהתאם לחלקו היחסי, כלפי כל מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, לתשלום ההפרש שבין המחיר ששילם רוכש כאמור לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף.

(ג) שר האוצר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שיעור או אמות מידה לעמלת הפצה סבירה ומקובלת כמשמעותה בסעיף קטן (א).

17ב. בטלות התחייבויות מוקדמות (תיקון: תשס"ד)

התחייבות, שאינה התחייבות חיתומית, לרכישת ניירות ערך שניתנה בטרם החלה התקופה להגשת הזמנות, בטלה אלא אם כן ניתנה על ידי משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2), בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג.

17ג. דרכי הצעת ניירות ערך ומכירתם (תיקון: תשס"ד9)

(א) (1) הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים
להירשם למסחר בבורסה ומכירתם, תיעשה בתנאים ובדרך השווים
לכל (בחוק ניירות ערך - הצעה אחידה); ואולם רשאי שר האוצר לקבוע,
תנאים ונסיבות שבהם לא תחול הוראת סעיף קטן זה, כולה או
חלקה, לרבות לגבי סוגים של הצעות, של ניירות ערך או של רוכשים
או לגבי ניירות ערך שהיקף הנפקתם עולה על היקף שקבע שר האוצר,
ובלבד שמחיר ניירות הערך המוצעים יהיה מחיר אחיד כאמור בסעיף 17א.

(2) הצעה אחידה תיעשה בלא שייקבע מחיר מרבי לניירות הערך המוצעים; ואולם רשאי שר האוצר לקבוע בתקנות כי האיסור על מחיר מרבי לניירות ערך לא יחול או שיחול בתנאים שיקבע.

(ב) שר האוצר רשאי לקבוע, נוסף על האמור בסעיף קטן (א), תנאים והגבלות שיחולו לגבי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה, ולגבי מכירתם.

(ג) תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

17ד. תקנות בדבר סימון, מספור, הפצה והודעה משלימה (תיקון: תשס"ד9)

(א) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את אלה:

(1) אופן הסימון, המספור וההפצה של טיוטות תשקיף ושל תשקיף;

(2) הפרטים שייכללו בהודעה המשלימה, ואופן ומועד פרסומה;

(3) היקף השינוי לענין תנאי ניירות הערך שיהיו מותרים לפי סעיף 16(א1)(1)(ב).

(ב) בתקנות לפי סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע הסדרים שונים לגבי דרכי הצעה שונות.

17ה. חתם מתמחר (תיקון: תשס"ד)

בהצעה המובטחת בהתחייבות חיתומית יהיה לפחות חתם מתמחר אחד.

17ו. חובת תום לב (תיקון: תשס"ד)

חתם ינהג, במהלך עבודתו כחתם בתום לב, ויימנע מניצול לרעה של כוחו.

18. טיוטת תשקיף (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תשס"ד9)

(א) טיוטה של תשקיף תכלול את כל הפרטים שיש לכלול בתשקיף לפי סעיפים 16 ו-17, אך ניתן שלא לכלול בטיוטה את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם.

(ב) מציע המבקש לקבל פטור מהכללת פרט בתשקיף לפי סעיף 19, יגיש לרשות בקשה לקבלת הפטור ויציין בה את הפרט האמור; הבקשה תוגש לרשות יחד עם טיוטת התשקיף, ואין חובה לכלול אותו פרט בטיוטת התשקיף.

(ג) המציע חייב למסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.

19. פטור מגילוי (תיקון: תשמ"ח)

(א) הרשות רשאית לפטור את המציע מהכללתו של פרט בתשקיף אם -

(1) לדעתה, שמירה על סוד מסחרי של המציע מצדיקה אי גילוי הפרט, ובלבד שאינו פרט שאילו היה כלול בתשקיף היה משקיע סביר עשוי להימנע מרכישת ניירות הערך המוצעים;

(2) גילויו עלול לפגוע בבטחון המדינה או בכלכלתה או בחקירה שמנהלת משטרת ישראל או הרשות, ושר הבטחון או שר האוצר או שר המשטרה או יושב ראש הרשות, לפי הענין, או מי שאחד מהם הסמיכו לכך, אישר בתעודה בחתימת ידו כי יש בגילוי פגיעה כאמור.

(ב) מצאה הרשות כי מבחינת ענינו של משקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, גילוי פרט כאמור בסעיף קטן (א)(2) הוא חשוב, לא תתיר את פרסום התשקיף.

(ג) ניתן פטור לפי סעיף קטן (א), יצויין בתשקיף כי ניתן פטור מגילוי.

20. דרישות הרשות בדבר פרטי התשקיף (תיקון: תשמ"ח, תש"ן)

(א) הרשות רשאית לדרוש מן המציע לכלול בתשקיף את הדברים המנויים להלן אם היא סבורה שבנסיבות הענין הם חשובים למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, ואלה הדברים:

(1) פרט נוסף על הפרטים שהובאו בטיוטת התשקיף, או פירוט נוסף על הפירוט הנדרש בתקנות לפי סעיף 17;

(2) פרט מן הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17 לגבי המנפיק - גם לגבי חברה-בת שלו או חברה קשורה שלו;

(3) חוות דעת של עורך דין המתייחסת לפרט נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17(ב)(3);

(4) חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בטיוטת התשקיף או בדו"חות הכספיים הכלולים בה;

(5) דו"ח או חוות דעת אחרים, בנוסף על דו"ח או חוות דעת שהובאו בטיוטת התשקיף;

(6) לאחר שניתנה למציע הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו - דו"חות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או סקר אותם או של רואה חשבון אחר במקום אלה שהובאו בטיוטת התשקיף, אם לדעתה הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים בצורה נאותה את מצב עסקי המנפיק.

(ב) הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט המובא בטיוטת התשקיף יו בלט בתשקיף הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.

20א. נהלי בדיקה (תיקון: תשנ"ד)

(א) נהלי הבדיקה של טיוטות תשקיפים ייקבעו בידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; נהלי הבדיקה יכול שיהיו לפי סוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.

(ב) הודעה על נהלי הבדיקה כאמור בסעיף קטן (א) שאישר שר האוצר, תמסור הרשות לועדת הכספים של הכנסת, והם יפורסמו ברשומות לאחר ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר ועדת הכספים לבטלם; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה ונהלי הבדיקה יפורסמו ברשומות לאחר שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותם.

21. היתר לפרסום התשקיף (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד)

(א) הרשות תיתן היתר לפרסום תשקיף אם נחה דעתה כי נתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות חוק ניירות ערך ודרישות הרשות על פיו, וניתנו כל ההיתרים על פי דין שיש לקבל לפני פרסום התשקיף; הרשות רשאית להניח דעתה כאמור על ידי נקיטת נוהל הבדיקה שנראה לה מתאים מבין נהלי הבדיקה שנקבעו לפי סעיף 20א.

(ב) אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת-דעה על טיבם של ניירות-הערך המוצעים.

(ג) התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף-קטן (ב).

21א. הנפקות לשם מתן אשראי לבעלי זיקה (תיקון: תשמ"ז)

תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת "מתן אשראי" שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, חלות עליו -

(1) לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על אחוז מן ההנפקה כפי שקבע שר האוצר בצו, בהתייעצות עם הרשות;

(2) יכלול בתשקיף, אם דרשה זאת הרשות, דו"חות כספיים של מקבלי האשראי או מידע אחר עליהם הדרוש, לדעתה, למשקיע סביר.

22. אישור טיוטת התשקיף והתשקיף והחתימה עליהם (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד)

(א) טיוטת התשקיף המוגשת לראשונה לרשות וטיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יאושרו בידי הדירקטוריון של המנפיק וייחתמו בידי המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על הטיוטות האמורות גם המציע, ועל טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יחתום גם אחד לפחות מבין המיועדים לשמש חתם מתמחר בהצעה.

(ב) על התשקיף יחתמו המנפיק וכן רוב חברי הדירקטוריון ובהם לפחות אחד שהוא דירקטור מקרב הציבור, ובחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור - לפחות דירקטור אחד שאינו בעל ענין בה אלא מכוח היותו דירקטור; חתימת דירקטור תיעשה בידו או בידי אדם שהוא הרשה אותו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף; בסעיף זה, "דירקטור מקרב הציבור" - כמשמעותו בסימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983.

(ג) היה חתם להצעה, יחתום גם הוא על התשקיף.

(ד) הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.

(ד1) על הודעה משלימה יחתום המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על ההודעה המשלימה גם המציע; היה חתם להצעה - יחתום על ההודעה המשלימה גם הוא; עם חתימתו יראו אותו לכל דבר וענין כמי שחתם על התשקיף והוא יאשר בחתימתו האמורה כי דין זה ידוע לו.

(ה) התנגד דירקטור להוצאת תשקיף או סירב לחתום על תשקיף, והביא את הדבר לידיעת הרשות בהודעה מנומקת בכתב, רשאית הרשות לעכב את פרסום התשקיף אם ראתה שקיימת עילה שהיתה מאפשרת התערבות בית המשפט אילו הובא הדבר לפניו; העיכוב יהיה לעשרה ימים מיום החלטת הרשות אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

(ו) הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן (ה) תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.

23. תאריך התשקיף ופרסומו (תיקון: תשמ"ח, תשס"ג6, תשס"ד, תשס"ח) 14

(א) תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף 44ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר התשקיף יישא את תאריך פרסומו (בחוק ניירות ערך - תאריך התשקיף או תאריך פרסום התשקיף);

(א1) תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09.30, ואם נעשה לאחר מכן - היום שלמחרת הדיווח.

(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א1) פורסמה הודעה משלימה, ייחשב תאריך פרסומה כתאריך פרסום התשקיף.

(ג) לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף, על המציע -

(1) להגיש לרשם עותק ממנו בהצעה לציבור שבעקבותיה יהפוך התאגיד לתאריך מדווח - להגיש לרשם עותק מהתשקיף והעתק מההיתר לפרסומו, ואם התשקיף מכיל הצעה של ניירות ערך שלגביהם נחתם שטר נאמנות - גם את שטר הנאמנות;

(2) לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, על הגשת המסמכים האמורים בפסקה (1);

(ד) (בוטל)

23א. תשקיף מדף (תיקון: תשס"ה10, תשס"ח) 14

(א) אדם רשאי להציע ניירות ערך על פי תשקיף, כמה פעמים, במועדים שונים (בחוק ניירות ערך - תשקיף מדף), בהתאם להוראות סעיף זה.

(ב) הצעה לציבור של ניירות ערך על פי תשקיף מדף תיעשה במהלך 24 חודשים מיום פרסומו.

(ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים על פי תשקיף מדף הכולל, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 16 ו-17, רק את הפרטים שיש לכלול בתשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים, תיעשה במהלך 12 חודשים מיום פרסומו של תשקיף המדף.

(ד) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף, לרבות תנאים אלה:

(1) דרגת ההשקעה שניתנה לניירות הערך המוצעים, על פי דירוג שנעשה על ידי חברה העוסקת בכך שקבע שר האוצר, היא כפי שקבע;

(2) היותו של התאגיד תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 חלות עליו במשך תקופה שקבע שר האוצר כאמור, ועמידתו בחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך.

(ה) נוכחה הרשות, לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף המדף, כי תנאי מהתנאים לפי סעיף קטן (ד) לא התקיים בעת מתן ההיתר כאמור, או כי חדל להתקיים לאחר מכן, רשאית היא, לאחר שנתנה למציע הזדמנות להביא את טענותיו לפניה, להורות שלא להציע עוד ניירות ערך על פי תשקיף המדף, או להתנות את המשך הצעת ניירות ערך על פיו בתנאים שתורה.

(ו) ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח על ההצעה (בחוק ניירות ערך - דוח הצעת מדף); הוראת סעיף קטן זה לא תחול על הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף אשר כל פרטיה, לרבות התקופה להגשת הזמנות על פיה, נקבעו בתשקיף המדף במועד פרסומו.

(ז) דין דוח הצעת מדף כדין תשקיף, ויראו את האמור בדוח, ממועד פרסומו, כחלק בלתי נפרד מתשקיף המדף; ואולם -

(1) פרסום דוח הצעת מדף אינו טעון היתר הרשות לפי חוק ניירות ערך;

(2) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח הצעת מדף, את מבנהו וצורתו ואת האופן והמועד להגשתו ולפרסומו.



פרק ד' : הזמנות על פי התשקיף

24. התקופה להגשת הזמנות (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תשנ"ט, תשס"ד, תשס"ה10)

(א) התקופה להגשת הזמנות לניירות הערך המוצעים בתשקיף (בחוק ניירות ערך - הזמנות) תיקבע בתשקיף, ובלבד שמועד תחילתה לא יהיה מוקדם ומועד סיומה לא יהיה מאוחר מהמועדים שנקבעו לכך בסעיפים קטנים (ב) או (ג), לפי הענין.

(ב) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועד הכספים שלה כנסת, יקבע את כל אלה:

(1) מועד תחילתה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שהוא יהיה לאחר מועד פרסום התשקיף;

(2) מועד סיומה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שלא יהיה מאוחר מ-45 ימים ממועד תחילתה;

בתקנות לפי סעיף קטן זה רשאי שר האוצר לקבוע מועדים שונים לסוגים שונים של ניירות ערך, דרכי הצעה או תשקיפים.

(ג) הרשות רשאית להקדים את מועד תחילתה של התקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף קטן (ב), לענין הגשת הזמנה, ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף וכן רשאית לדחות את מועד סיומה של התקופה האמורה, ובלבד שלא יהיה מאוחר משישה חודשים ממועד תחילתה; הרשות רשאית להקדים או לדחות מועדים לפי סעיף קטן זה בתנאים שתמצא לנכון.

(ד) המציע לא יקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה.

(ה) על אף הוראות סעיף קטן (א) רישה, בהצעה על פי תשקיף מדף, רשאי המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בדוח הצעת מדף.

25. תיקון תשקיף במקרים מיוחדים (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד)

(א) נוכחה הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף, רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו, שיפרסם מיד או לא יאוחר מהמועד שהיא קבעה תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.

(ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בהתאם להוראת הרשות לפי סעיף קטן (א), יידחו המועדים הקבועים בחוק ניירות ערך או לפיו, ולענין זה יראו את מועד פרסום התיקון לתשקיף או את מועד פרסום התשקיף המתוקן כמועד פרסום התשקיף, אלא אם כן קבעה הרשות אחרת.

(ג) (בוטל)

(ד) המציע חייב להודיע לרשות בכתב, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע בכתב מי שנתן חוות-דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.

25א. תיקון תשקיף לבקשת המציע או עקב פרסום דו"חות כספיים (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד)

(א) ביקש מציע לשנות פרט מפרטי התשקיף אחרי שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, יגיש בקשה לרשות, ואם ביקש לרשום את ניירות הערך למסחר בבורסה - ימציא העתק ממנה לבורסה; התירה הרשות לשנות את הפרט, יתקן את התשקיף בהתאם; הרשות רשאית להתיר תיקון התשקיף כאמור אם ראתה כי הדבר נחוץ או כי אין בתיקון התשקיף כדי לפגוע בזכויותיו של מי שהגיש הזמנה או רכש את ניירות הערך המוצעים לפני פרסומו של התיקון לתשקיף. חובת הגשת בקשה לרשות לא תחול על תיקון פרט המנוי בסעיף 16(א1), ובלבד שהפרט המתוקן פורסם לפני המועד האחרון להגשת הודעה משלימה.

(ב) הוגשו לרשות דו"חות כספיים של המציע, של המנפיק או של תאגיד אחר שדו"חות כספיים שלו נכללו בתשקיף, לאחר שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, תורה הרשות למציע לפרסם, מייד או לא יאוחר מהמועד שקבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.

(ג) התירה הרשות תיקון לתשקיף כאמור בסעיף קטן (א) או הורתה על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן כאמור בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות
סעיף 25(ב) בשינויים המחוייבים.

25ב. דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן (תיקון: תשמ"ח)

(א) דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן כדין תשקיף ויחולו עליו הוראות החוק הנוגעות לתשקיף.

(ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן במועד שבו על המציע לכלול 17 הרשות, בנסיבות מיוחדות, לפטור את המציע מהכללתם; נתנה הרשות פטור לפי סעיף קטן זה, רשאית היא לדרוש מהמציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן פרטים נוספים כפי שתורה ולפרסם את הנימוקים למתן הפטור באופן ובמקום שבהם מתפרסם התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.

25ג. תיקון טעות סופר בתשקיף (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד9)

נפלה בתשקיף טעות לשונית-טכנית, פליטת קולמוס, השמטה מקרית, טעות הדפסה, שיבוש של העתקה או כיוצא באלה, ימסור על כך המציע דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג), יפרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה לפי סעיף 23(ג)(2) ויצרף העתק ממנו לכל עותק של התשקיף.

26. ביטול הזמנות (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד9)

(א) מי שהגיש הזמנה לפני פרסומו של תיקון לתשקיף או של תשקיף מתוקן, רשאי לבטל הזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות שנקבעה בתשקיף המתוקן או בתיקון לתשקיף.

(ב) מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.

(ג) הורתה הרשות על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן והמציע לא פרסמו, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים לאחר תום המועד שנקבע לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב), לפי הענין, כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך; המציע יודיע לרשות, תוך המועד האמור, על ביצוע ההחזר, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

27. החזרת תשלומים (תיקון: תשמ"ח, תשס"ח) 14

(א) נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג על ידי ההצעה, ולא הוגשו הזמנות, תוך התקופה להגשתן, כדי אותו סכום, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך.

(ב) עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים, חייב המציע -

(1) לבצע את ההקצאה בדרך ובאופן שצויינו בתשקיף;

(2) לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון לפי סעי 55ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה (1);

(3) להחזיר למזמינים שהזמנתם כולה או חלקה הושבה ריקם, תוך שני ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.

28. השקעת כספי הזמנות (תיקון: תשמ"ח)

(א) כספים ששילמו המזמינים על חשבון ניירות הערך חייב המציע להחזיק בחשבון נאמנות נפרד בתאגיד בנקאי ולהשקיעם כיעיל לשמירת הקרן ולעשיית פירות, עד שיקיים את חיוביו לפי סעיף קטן (ב) או שיתברר שאין לו חיובים כאלה.

(ב) חייב מציע להחזיר כספים לפי סעיפים 26 או 27, יוחזרו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף קטן (א), עד למועד החזרתם בפועל.

(ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות דרך השקעת כספי הזמנות ומקרים שבהם לא תהיה חובה להחזיר פירות.

29. אחריות המנהלים

לא קיים המציע את חיוביו לפי הסעיפים 26(ב) עד 28 והמציע היה תאגיד, יהיו מנהלי התאגיד, יחד ולחוד, אחראים כלפי המזמינים לכספים שלא הוחזרו להם, חוץ ממנהל שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח קיום אותם חיובים.

30. הודעה על תוצאות ההצעה

תוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת הזמנות או לאחר קביעת חלוקת ניירות הערך כאמור בסעיף 27(ב) חייב המציע להודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

פרק ה' : אחריות לתשקיף

31. אחריות לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד8,9)

(א) (1) מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך
במסגרת המכירה על פי התשקיף, וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך
כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה
בתשקיף פרט מטעה.

(2) האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.

(ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.

(ג) - (ד) (בוטלו)

32. אחריותם של מומחים (תיקון: תשמ"ח, תש"ן, תשנ"ט)

מי שנתן חוות דעת, דו"ח, סקירה או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, יהא אחראי כאמור בסעיף 31(א) לנזק שנגרם מחמת שהיה פרט מטעה בחוות הדעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנתן, לרבות בחוות דעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנכללו בתשקיף בדרך של הפניה אליהם, ותקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף זה תהיה כאמור בסעיף 31(ב).

32א. אחריות לנזק בשל מידע צופה פני עתיד (תיקון: תשס"ד8, תשס"ה12)

(א) בסעיף זה, "מידע צופה פני עתיד" - תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר, המתייחסים לאירוע או לענין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד למעט תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר כאמור שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות כספיים.

(ב) האחריות לפי סעיפים 31 ו-32 לא תחול לגבי מידע צופה פני עתיד, בשל כך בלבד שלא התממש, כולו או חלקו, או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1) צוין במפורש לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, כי המידע הוא מידע צופה פני עתיד;

(2) פורטו לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע;

(3) הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש.

(ג) הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מי שידע כי המידע צופה פני עתיד לא יתממש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 33.

(ד) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מאחריות לפי סעיפים 31 ו-32 לגבי עובדות, נתונים או פרטים אחרים בתשקיף, בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי ענין, ששימשו בסיס למידע צופה פני עתיד.

33. שלילת אחריות (תיקון: תשמ"ח, תשנ"א, תש"ס, תשס"ד8,9)

האחריות לפי הסעיפים 31 או 32 לא תחול -

(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות-הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום-לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ד);

(1א) על חתם שהסמיך חתם אחר לנקוט את כל האמצעים הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם הוכחו שני אלה:

(1) החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף;

(2) על החתם שהוסמך לא חלה אחריות בהתאם לפסקה (1).

(2) כלפי מי שהוכח שרכש ניירות-הערך בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות-הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין.

(3) משהגיש המנפיק דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ופרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה על התשקיף לפי סעיף 23(ג)(2), והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי הפרסום האמור;

(4) על מי שמסר למנפיק הודעה בדבר תיקון הפרט המטעה, והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי שעברו 24 שעות ממסירת ההודעה.

(5) על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת, על פרסום התשקיף.

34. אחריות רבים

במידה ששניים או יותר אחראים לפי הסעיפים 31 עד 33, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.

34א. איסור שיפוי (תיקון: תשס"ד9, תשס"ח)

(א) לא ישופה חתם בשל פרט מטעה בתשקיף, אלא בהתאם להוראות סעיף זה בלבד ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי שנעשתה שלא בהתאם להוראות סעיף זה.

(ב) ניתן לשפות חתם בשל חבות שהוטלה עליו או בשל הוצאה שהוציא כמפורט בפסקאות שבסעיף 260(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.

(ג) שיפוי כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שייעשה על פי התחייבות מראש ובלבד שההתחייבות תהיה בסכום סביר שייקבע מראש ויפורט בתשקיף, ולענין התחייבות מראש לשיפוי שניתנה בידי תאגיד - בסכום שהדירקטוריון או גוף הממלא תפקיד דומה, קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין.

(ד) שיפוי לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה, וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות.

(ה) חתם רשאי לשפות חתם אחר באותה הצעה, והוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) לא יחולו על שיפוי לפי סעיף קטן זה.

(ו) בסעיף זה, "שיפוי" - בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות הסכמה מראש לגבי האופן שבו תחולק החבות בשל פסק דין או פשרה, ולמעט שיפוי מכוח הסכם ביטוח.

35. ביטול רכישה (תיקון: תשמ"ח)

(א) מי שרכש מן המציע ניירות-ערך בהתאם לתשקיף ועשה זאת בהסתמך על פרט מטעה שבו, רשאי לבטל את הרכישה ולדרוש החזרת הכספים ששילם, ובלבד שעשה זאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שהפרט היה מטעה או לאחר שפורסם דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ולא יאוחר משנתיים לאחר הרכישה.

(ב) זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק.

פרק ה1' : נאמנות לתעודות התחייבות

(תיקון: תשמ"ח)

35א. הגדרות (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ט)

בפרק זה -

"תעודות התחייבות" - תעודות המונפקות בסדרה על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסויים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, וכן תעודות כאמור הניתנות להמרה במניות או ניירות ערך המקנים זכות לרכישת תעודות כאמור, אך למעט תעודות שמנפיקה המדינה או המונפקות על פי חוק מיוחד וניירות ערך מסחריים;

"חוק הנאמנות" - חוק הנאמנות, התשל"ט-1979.

35ב. חובת מינוי נאמן (תיקון: תשמ"ח)

(א) לא יציע אדם תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן.

(ב) על נאמנות לפי פרק זה יחולו הוראות חוק הנאמנות, אם לא נקבעה בפרק זה הוראה אחרת, ובלבד שלענין סעיף 11 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות סעיפים 3(ג),9,7(א) ו-10 (ד) לחוק האמור.

35ג. חברת נאמנות (תיקון: תשמ"ח)

הנאמן חייב להיות חברה רשומה בישראל שמטרתה העיקרית לעסוק בנאמנות (להלן - חברת נאמנות).

35ד. הון עצמי (תיקון: תשמ"ח)

(א) ההון העצמי של חברת נאמנות לא יפחת מסכום או משיעור מערכן של תעודות ההתחייבות, הכל כפי שיקבע שר האוצר בתקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת.

(ב) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות הוראות בדבר -

(1) דרכי ההשקעה של ההון העצמי, כולו או חלק ממנו;

(2) דו"ח שחברת נאמנות תהיה חייבת להגיש לרשות בדבר השקעת ההון העצמי ובדבר שינוי בהשקעה כאמור, הפרטים שיש לכלול בדו"ח, צורתו ומועדי עריכתו והגשתו.

35ה. סייגים למינוי נאמן (תיקון: תשמ"ח)

חברה אינה כשירה להיות נאמן אם נתקיים אחד מאלה:

(1) דירקטור או מנהל של החברה הוא דירקטור או מנהל של המנפיק, של חברה-אם שלו או של חברה קשורה שלו;

(2) קיימות נסיבות שמחמתן עלולה להיווצר סתירה בין טובתה שלה או של חברה-אם שלה או של חברה קשורה שלה לבין טובתם של בעלי תעודות ההתחייבות;

(3) ניתן עליה צו פירוק או נתמנה לה כונס נכסים או נתמנו לה כונס נכסים ומנהל בידי בית משפט;

(4) היא או דירקטור או מנהל שלה הורשעו בעבירה שיש בה כדי לפגוע במהימנותם.

35ו. שטר הנאמנות (תיקון: תשמ"ח)

(א) שטר הנאמנות יכלול, בין היתר, עניינים אלה:

(1) סך כל ההתחייבויות שהמנפיק התחייב בהן על פי תעודות ההתחייבות, ואם הן מובטחות בשעבוד על נכסים, בערבות או בהתחייבות אחרת - תיאור של הנכסים המשועבדים, הערבות או ההתחייבות והנסיבות שבהן ניתן לאכוף אותם;

(2) דרכים לשחרור או להחלפה של שעבודים, ערבויות או התחייבויות אחרות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות;

(3) התנאים והנסיבות שבהם יהיה הנאמן זכאי לתבוע פרעון מיידי של הסכום המגיע על פי תעודות ההתחייבות, או לממש שעבודים, ערבויות או התחייבויות אחרות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות;

(4) חובת הנאמן לזמן אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מועדיהן, ניהולן ודרך קבלת החלטות בהן;

(5) שכרו של הנאמן, נקוב בסכום או בשיעור מסך כל ההתחייבויות על פי תעודות ההתחייבות, ומועדי תשלומו.

(ב) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות עניינים נוספים אשר ייכללו בשטר נאמנות.

35ז. שינויים בשטר הנאמנות (תיקון: תשמ"ח)

שינוי בשטר הנאמנות לא ייעשה אלא אם נתקיים אחד מאלה:

(1) הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים בתעודות ההתחייבות;

(2) המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית שנכחו בה מחזיקים של לפחות חמשים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, או, באסיפה נדחית, שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.

35ח. חובות הנאמן (תיקון: תשמ"ח)

(א) הנאמן חייב לפעול לטובת כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות.

(ב) הנאמן ינקוט כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו כספים על חשבון תעודות ההתחייבות, תקפם של כל שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות, הכל לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהעניינים האמורים יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות תיאור מלא ומדוייק.

(ג) נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על ההפרה ועל הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי הענין.

(ד) הנאמן ישתתף, ללא זכות הצבעה, באסיפות הכלליות של המנפיק.

(ה) הנאמן יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על המקום והזמן שבהם ניתן לעיין בדו"ח השנתי על ענייני הנאמנות; הנאמן ישלח למחזיקים בתעודות ההתחייבות עותק מדו"ח כאמור על פי דרישתם; שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות, לקבוע בתקנות את הפרטים שעל הנאמן לכלול בדו"ח כאמור.

(ו) הודעה של הנאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות יכול שתהא גם בדרך של פרסום בשני עתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

35ט. ייצוג בידי הנאמן (תיקון: תשמ"ח)

הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם.

35י. דיווח של המנפיק לנאמן (תיקון: תשמ"ח)

(א) המנפיק יעביר לנאמן העתק מכל דו"ח שהוא חייב בהגשתו לרשות, באותו מועד שהוא מגיש אותו לרשות, וכן העתק מכל מסמך שהמנפיק מעביר לבעלי המניות שלו או למחזיקים בתעודות ההתחייבות ופרטי כל מידע שהוא מעביר להם בדרך אחרת; כן יעביר המנפיק לנאמן מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן.

(ב) המנפיק ידווח לנאמן, במועד ולפי פרטים שיקבע שר האוצר בתקנות, על הנכסים המשועבדים וההתחייבויות שניתנו להבטחת זכויותיהם של המחזיקים בתעודות ההתחייבות.

35יא. איסור רכישה והחזקה של תעודות התחייבות (תיקון: תשמ"ח)

נאמן לא ירכוש ולא יחזיק בעד עצמו תעודות התחייבות מן הסדרה שלגביה הוא משמש נאמן ולא יחזיק בעד עצמו ניירות ערך של המנפיק או של חברה-אם, חברה-בת או חברה קשורה של המנפיק.

35יב. הגבלות על ביצוע עסקאות בניירות ערך (תיקון: תשמ"ח)

נאמן לא יבצע עסקאות בניירות ערך שהם נושא נאמנותו לחשבונו של אחר על פי יפוי כח המקנה שיקול דעת.

35יג. תקפן של פעולות (תיקון: תשמ"ח)

פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.

35יד. סיום כהונתו של נאמן (תיקון: תשמ"ח)

(א) כהונתו של נאמן פוקעת כאשר -

(1) חדל להתקיים בו האמור בסעיף 35ג;

(2) ההון העצמי שלו פחת מסכום ההון העצמי שלפי סעיף 35ד(א);

(3) נתקיימה בו אחת הנסיבות המנויות בסעיף 35ה.

(ב) נאמן רשאי להתפטר בהודעה בכתב למי שמינהו; התפטרות נאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור.

(ג) בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.

(ד) המחזיקים בעשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מסדרה מסויימת רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, והאסיפה רשאית להחליט, על פי הצבעת המחזיקים בחמשים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, על העברת הנאמן מכהונתו.

(ה) פקעה כהונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שייראו לו; הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.

(ו) המנפיק והנאמן יגישו לרשות דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) על אירוע כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ה).

(ז) הרשות רשאית אף היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפי סעיף זה.

35טו. התייצבות הרשות בהליכים (תיקון: תשמ"ח)

(א) פנה נאמן לתעודות התחייבות לבית המשפט או פנה אדם אחר לבית המשפט בהליך שנאמן לתעודות התחייבות צד לו, יודיע על כך הנאמן בכתב לרשות ולבורסה.

(ב) ראה יושב ראש הרשות כי עניין של ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה כלשהי מושפע או כרוך, או עלול להיות מושפע או כרוך, בהליך אזרחי פלוני שלפני בית משפט, רשאי הוא להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברו.

35טז. הצעת ניירות ערך בידי המדינה (תיקון: תש"ס)

הוראות פרקים ג', ד', ה' ו-ה'1 יחולו על הצעה לציבור של ניירות ערך בידי המדינה.

פרק ה'3: ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו"ל (תיקון: תש"ס)

35יז. רישום למסחר של ניירות ערך של תאגיד חוץ (תיקון: תש"ס)

רישום למסחר בבורסה, של ניירות ערך של תאגיד חוץ, יכול שיהא על פי מסמך רישום בהתאם להוראות פרק זה, אם ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום רשומים למסחר בבורסה בחו"ל במשך תקופה שקבע שר האוצר; שר האוצר רשאי לקבוע תקופות שונות או שלא לקבוע תקופה, לפי בורסות בחו"ל ולפי שווי ניירות הערך של התאגיד.

35יח. קביעת בורסה בתוספת השלישית (תיקון: תש"ס)

שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתוספת השלישית בורסה בחו"ל שאינה מנויה בתוספת השניה, אם מצא שכלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בה, בתוספת פרטים נוספים שייכללו במסמך הרישום כפי שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.

35יט. שינוי התוספות (תיקון: תש"ס, תשס"ח)

(א) שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, למחוק מהתוספות השניה והשלישית בורסה בחו"ל, אם מצא שעקב שינוי מהותי, אין כלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בה, מבטיחים עוד די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, לשנות, בצו, את התוספות השניה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה, בורסה בחו"ל, רשימת מסחר או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות מסחר שבורסה, בורסה בחו"ל או שוק מוסדר הודיעו עליהם.

35כ. מסמך רישום (תיקון: תש"ס)

(א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הרישום ובדבר פרטים מזהים לגבי תאגיד החוץ, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, שייכללו במסמך הרישום; כמו כן ייקבע בתקנות כי ייכללו במסמך הרישום -

(1) לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - מסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר, ומסמכים שפרסם התאגיד;

(2) לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית - מסמכים כאמור בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.

(ב) מסמך הרישום ייחתם בידי תאגיד החוץ ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.

35כא. פטור מגילוי (תיקון: תש"ס)

הוראות סעיף 36ג יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי פרט שיש לכלול במסמך הרישום לפי הוראות פרק זה ואשר אינו נדרש לפי הדין הזר.

35כב. פרסום מסמך הרישום (תיקון: תש"ס, תשס"ח) 14

(א) תאגיד החוץ יגיש את מסמך הרישום לרשות, לרשם ולבורסה, ויפרסם בתוך יום עסקים אחד מיום הגשתו, הודעה על כך בעיתון לפי סעיף 55ב.

(ב) הרשות רשאית להורות לתאגיד החוץ להפיץ עותקים ממסמך הרישום במקומות ובמספר כפי שתורה.

(ג) (בוטל).

35כג. המועד לרישום למסחר (תיקון: תש"ס)

(א) ניירות הערך המוצעים על פי מסמך הרישום יירשמו למסחר בבורסה במועד שלא יקדם מיום המסחר השלישי שלאחר יום הגשת מסמך הרישום כאמור בסעיף 35כב(א), ולא יאוחר מחודש ימים מיום הגשתו.

(ב) חלה על תאגיד החוץ, במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (א), חובה להגיש דוחות או הודעות לפי הוראות סעיף 35לא אילו היו ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה באותה התקופה, יוגשו גם מסמכים אלה, לא יאוחר מיום תחילת המסחר בניירות הערך של התאגיד בבורסה.

35כד. סמכות להורות על השלמת פרטים (תיקון: תש"ס)

(א) תאגיד חוץ ימסור לרשות בכתב, לפי דרישה שלה או של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך הרישום או הנדרשים לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמכה לכך, רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.

(ב) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד החוץ, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן מסמך רישום, אם נוכחה כי הפרטים במסמך הרישום שהוגש אינם כנדרש לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.

(ג) הוראות סעיפים 36(ח), 38 ו-38 (א) יחולו, בשינויים המחויבים, לענין האמור בסעיף קטן (ב).

35כה. (בוטל) (תיקון: תשס"ד8)

35כו. עיכוב הליכים בתובענה בישראל (תיקון: תש"ס, תשס"ח)

הוגשה לבית משפט בישראל תובענה על פי כל דין, בעילה הנובעת מזיקה לניירות ערך של תאגיד חוץ, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל דין, לעכב את ההליכים בתובענה, אם נוכח כי הוגשה בבית משפט מחוץ לישראל תביעה בשל אותה עילה או עילה דומה וזאת עד למתן פסק דין שאינו ניתן עוד לערעור, באותה תביעה; לענין זה, "זיקה" – כהגדרתה בפרט 5 לתוספת השניה בחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006.

35כז. מחיקה מן המסחר (תיקון: תש"ס)

(א) נמחקו מהמסחר בבורסה בחו"ל ניירות הערך של תאגיד חוץ שנרשמו למסחר בבורסה לפי פרק זה, בטרם עברה שנה מיום רישומם בבורסה, יימחקו ניירות הערך של התאגיד גם מהרישום למסחר בבורסה, חודשיים לאחר מועד המחיקה מהמסחר בבורסה בחו"ל, זולת אם פרסם התאגיד במהלך חודשיים אלה תשקיף לפיו יירשמו מחדש ניירות הערך שלו למסחר בבורסה.

(ב) נמחקו ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה כאמור בסעיף קטן (א) וניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור, יחולו על התאגיד הוראות
פרק ו'.

35כח. מחיקה מן המסחר ביוזמת תאגיד החוץ (תיקון: תש"ס, תשס"ח) 14

(א) תאגיד חוץ רשאי לבקש כי ניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה יימחקו מהמסחר בה ובלבד שהודיע על כוונתו לעשות כן, בדוח מיידי שהוגש שלושה חודשים לפחות לפני המועד שביקש לקבוע לסיום המסחר כאמור, ופרסם על כך הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב בתוך יום עסקים אחד מיום הגשת הדוח המיידי.

(ב) האמור בסעיף זה יחול כל עוד רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו"ל וכל עוד לא הושעה המסחר בהם, או כל עוד לא הודיעה הבורסה בחו"ל על כוונה להשעות את המסחר בהם או על כוונה למחקם מן המסחר בה.

(ג) מיום מחיקת ניירות הערך של תאגיד חוץ מן המסחר בבורסה בעקבות הודעה כאמור סעיף קטן (א), לא יחולו עליו חובות הדיווח על פי חוק ניירות ערך, למרות האמור בסעיף 35לא(א).

35כט. תשקיף של תאגיד שהואגד בישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל (תיקון: תש"ס)

(א) הרשות רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור בישראל אם ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל או יירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין, והיא רשאית להתנות את מתן הפטור בתנאים, לרבות לענין האמור בסעיף קטן (ב).

(ב) תאגיד שפרסם תשקיף לפי סעיף קטן (א) וערב פרסום התשקיף לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק ניירות ערך, ידווח, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, לפי הוראות פרק זה או לפי הוראות פרק ו'.

(ג) בסעיף זה, "הצעה לציבור" - למעט רישום ניירות ערך למסחר בבורסה לפי פרק זה.

35ל. תאגיד שהואגד מחוץ לישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל (תיקון: תש"ס, תש"ע)

(א) בסעיף זה -

"בורסה מחוץ לישראל" - בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו"ל;

"רשות חוץ" - כהגדרתה בסעיף 54יא1.

(ב) ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים, על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים כל אלה:

(1) בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע לשוק ההון (בסעיף זה – הסכם הכרה);

(2) מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירותה ערך שרישומם מתבקש, המאפיינים המוניים בתוספת שלישית ב', ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, הבורסה מחוץ לישראל שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם וסוג ניירות הערך.

(ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, בהתקיים נסיבות המצדיקות זאת, להתנות את תחולת ההוראות לפי פרק זה על תאגיד מסוים שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (ב), בתנאים נוספים.

(ד) (1) שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת
הכספים של הכנסת, רשאי לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד
שלא יוסיף מאפיינים או פרטים לתוספת האמורה, אלא אם כן מצא
כי הדין וההוראות החלים על הצעה לציבור של ניירות ערך שייווספו
להסדר הקבוע בסעיף קטן (ב), בשל הוספת המאפיינים או הפרטים
כאמור, בצירוף הפרטים שייכללו במסמך הרישום לפי
סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניינו של ציבור המשקיעים
בישראל.

(2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לשנות בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבעו על ידי בורסה מחוץ לישראל או פיצול או מיזוג של רשימת מסחר שהיא בורסה מחוץ לישראל, שהבורסה מחוץ לישראל הודיעה עליהם.

(ה) הרשות רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק זה, כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה ובלבד שלא נחתם הסכם הכרה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד; הרשות רשאית להתנות את החלטתה בתנאים שתקבע.

35לא. חובת דיווח של תאגיד חוץ (תיקון: תש"ס, תשס"ג6)

(א) תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה לפי מסמך רישום, וערב הרישום למסחר לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק ניירות ערך, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות או הודעות לפי פרק זה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.

(ב) על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו-(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו-38א שיחולו בשינויים המחויבים.

(ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו-(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע -

(1) לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - המסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר ומסמכים שפרסם התאגיד, וכן פרטים מזהים לגבי התאגיד, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, אשר ייכללו בדוח או בהודעה;

(2) לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית - המסמכים והפרטים האמורים בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע ואשר ייכללו בדוח או בהודעה; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, או של תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.

(ד) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.

(ה) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.

(ו) שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

35לב. מעבר ממתכונת דיווח אחת לאחרת (תיקון: תש"ס)

(א) תאגיד שניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה רשומים למסחר גם בבורסה בחו"ל והוא מדווח לפי הוראות פרק ו' רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בחו"ל.

(ב) תאגיד המדווח לפי הוראות פרק זה רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק ו'.

(ג) מעבר כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב) טעון הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לענין זה.

35לג. החלפת מתכונת דיווח (תיקון: תש"ס)

עם מעבר התאגיד מדיווח אחד לאחר, בהתאם להוראות סעיף 35לב, יגיש התאגיד לרשות ולבורסה, ואם הואגד בישראל גם לרשם, בהתאם להוראות מתכונת הדיווח שאליה עבר -

(1) דוח מיידי בדבר המעבר, במועד שתקבע הרשות;

(2) דוח תקופתי לתקופה של שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שקדמה לתאריך המעבר;

(3) דוחות ביניים המאוחדים לדוח התקופתי כאמור בפסקה (2).

פרק ה'4: ניירות ערך מיוחדים (תיקון: תשס"ה12, תשס"ח) 15

35לד. הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים (תיקון: תשס"ה12, תשס"ח) 15

(א) בפרק זה, "ניירות ערך מיוחדים" - ניירות ערך שהנפיק הבנק העולמי או הבנק האירופי להשקעות ושאינם מקנים זכות השתתפות או חברות בבנק העולמי או בבנק האירופי להשקעות לפי העניין ואינם להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור.

(ב) הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים יכול שתהא על פי מסמך הצעה לציבור בהתאם להוראות פרק זה (בפרק זה - מסמך הצעה לציבור).

(ג) הוראות פרק ה'ו לא יחולו לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים לפי פרק זה.

35לה. מסמך הצעה לציבור (תיקון: תשס"ה12)

(א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הצעה לציבור ובדבר הפרטים או המסמכים שיש לכלול בו, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.

(ב) מסמך הצעה לציבור ייחתם בידי מנפיק ניירות הערך המיוחדים ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.

(ג) על מסמך הצעה לציבור יחולו הוראות סעיף 35כב, בשינויים המחויבים, וכן יחולו הוראות הסעיפים כמפורט להלן, לפי הענין ובשינויים המחויבים:

(1) לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים בדרך של רישומם למסחר בבורסה בלבד - הוראות סעיף 35כג;

(2) לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים שלא כאמור בפסקה (1) - הוראות סעיף 24.

35לו. סמכות להורות על השלמת פרטים (תיקון: תשס"ה12)

מנפיק ניירות ערך מיוחדים ימסור לרשות בכתב, לפי דרישתה או לפי דרישתו של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך ההצעה לציבור.

35לז. חובת דיווח של מנפיק ניירות ערך מיוחדים (תיקון: תשס"ה12)

(א) מנפיק ניירות מיוחדים שהציעם לציבור לפי פרק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות, הודעות או מסמכים לפי פרק זה, כל עוד ניירות הערך המיוחדים נמצאים בידי הציבור, נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר.

(ב) על מנפיק כאמור בסעיף קטן (א) לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד), למעט סעיף 38א שיחול בשינויים המחויבים.

(ג) שר האוצר יתקין לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות, הודעות או מסמכים שמנפיק כאמור בסעיף קטן (א) חייב בהגשתם לפי הוראות אותו סעיף, ובדבר צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, והפרטים או המסמכים שיש לכלול בהם, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.

35לח. אחריות של מנפיק ניירות ערך מיוחדים (תיקון: תשס"ה12)

(א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים, על מנפיק ניירות ערך מיוחדים לגבי פרק מטעה במסמך הצעה לציבור, בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש לפי פרק זה.

(ב) האחריות לפי הסעיפים האמורים בסעיף קטן (א) ולפי סעיף 52יא(א) לא תחול על דירקטור של מנפיק ניירות ערך מיוחדים, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה בו.

פרק ו': דו"ח שוטף

36. חובת דיווח של תאגידים (תיקון: תשמ"ח, תשנ"א, תשנ"ט5, תש"ס, תשס"ג6)

(א) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דו"חות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דו"חות או הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה.

(א1) (בוטל)

(ב) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם, לרבות פרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים לפי מיטב ידיעתם של דירקטורים בתאגיד.

(ג) תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 17(ב) ויחייבו, נוסף על דו"ח תקופתי, גם דו"ח מיידי על אירועים מסויימים.

(ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של תאגידים או ניירות ערך, או לפי כל סיווג אחר.

(ה) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב להגיש לפי דרישה מיוחדת של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה ובלבד שלא יפחת מהמועד שנקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ב), דוח מיידי על ענין או אירוע, אם, לדעתם, מידע על אודותיהם חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.

(ו) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך -

(1) למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי פרק זה;

(2) להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה, או כי הפרטים, שנמסרו מכוח הוראת פסקה (1), מחייבים זאת.

(ז) הרשות רשאית להורות לתאגיד כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש, בתוך תקופה שתקבע -

(1) דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות הדעת שנכללה בדוח שהוגש לפי סעיף זה, אם נוכחה כי דוח כאמור אינו כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו מכוח הוראת סעיף קטן (ו) מחייבים מתן הוראה כאמור;

(2) דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהוגש לרשות, אם, לדעתה, הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי התאגיד.

(ח) שוכנעו הרשות או עובד שהרשות הסמיכה לכך כי נבצר מתאגיד להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

36א. סמכות להורות על דרך הצגת פרטים (תיקון: תשמ"ח)

(א) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך של תאגיד פלוני, רשאית היא להורות לו על דרך הצגת פרט בדו"חות כספיים, בדו"ח תקופתי או בדו"ח מיידי, ובלבד שהוראות לענין זה לא נקבעו בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים.

(ב) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, רשאית היא לקבוע הנחיות לענין הצגת פרטים בדו"חות המפורטים בסעיף קטן (א); הנחיות כאמור יפורסמו בדרך שיקבע יושב ראש הרשות.

(ג) תקפן של הנחיות לפי סעיף קטן (ב) יהיה לתקופה של שנה אחת מיום פרסומן, אלא אם נקבעו לפני כן הוראות באותו עניין בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים; הרשות רשאית, באישור שר האוצר, להאריך את תקפן של ההנחיות לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת אחת.

(ד) נתנה הרשות הוראה בענין פלוני לפי סעיף קטן (א) ליותר מתאגיד אחד, תקבע אותה בהנחיה לפי סעיף קטן (ב) תוך ששים ימים.

(ה) לפני קביעת הנחיות כאמור בסעיף קטן (ב) ולפני הארכת תקפן לפי סעיף קטן (ג) תתן הרשות לנשיא לשכת רואי חשבון בישראל הזדמנות נאותה להביע את דעתו, ובתקופת תקפן של ההנחיות תפרסם לשכת רואי חשבון בישראל גילוי דעת בענין הנדון בהן רק בהסכמת הרשות.

36ב. חובת דיווח של ערב (תיקון: תשמ"ח)

הובאו בתשקיף דו"חות כספיים של תאגיד שנתן ערבות למילוי תנאיהן של תעודות התחייבות כמשמעותן לפי סעיף 35א המוצעות על פי התשקיף, יחולו הוראות פרק זה, בשינויים המחוייבים, גם על תאגיד כאמור, כל עוד הערבות בתוקף.

36ג. פטור מדיווח (תיקון: תשמ"ח)

(א) הרשות רשאית לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראתה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(1), בשינויים המחוייבים.

(ב) בית המשפט המחוזי רשאי לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(2), בשינויים המחוייבים; היועץ המשפטי לממשלה יהיה המשיב בבקשה לפי סעיף קטן זה.

(ג) ניתן פטור מגילוי לפי סעיף זה, יצויין הדבר בדו"ח.

37. חובת הודעה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה(תיקון: תשמ"א, תשמ"ח, תש"ס, תשס"ח) 14

(א) מקום שתקנות לפי סעיף 36 מחייבות תאגיד לגלות בדו"חותיו פרטים על ניירות ערך שלו המוחזקים בידי בעל ענין בתאגיד, או בידי נושא משרה בכירה בו, או פרטים אחרים הנוגעים לבעל ענין בתאגיד, או לנושא משרה בכירה בו לרבות שינויים בהחזקות כאמור, חייב בעל הענין או נושא המשרה הבכירה להגיש לתאגיד הודעה לפי הפרטים ובמועדים הדרושים לתאגיד למלא את חובותיו האמורות; הוחזקו ניירות הערך באמצעות נאמן, והנאמן הגיש הודעה לפי סעיף קטן זה - המחזיק פטור; הגיש המחזיק הודעה כאמור - הנאמן פטור.

(ב) הוראות סעיף קטן (א) בדבר חובת הודעה יחולו גם על מי שחדל להיות בעל ענין, או נושא משרה הבכירה וזאת לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה.

(ג) הודעה לפי סעיף זה תהיה בכתב, תיחתם בידי בעל הענין או בידי מי שחדל להיות בעל ענין ותוגש לתאגיד במועד שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, באישור ועדת הכספים של הכנסת.

(ד) בפרק זה, "נושא משרה בכירה" – נושא משרה, כהגדרתו בחוק החברות, וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה,וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה; לעניין זה;

"מורשה חתימה עצמאי" - מורה חתימה אשר בכוחו לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף בתאגיד לעניין פעולה מסוימת;

"מורשה חתימה" - מי שמורשה לחייב את התאגיד או לחייב תאגיד בשליטתו של התאגיד שאינו תאגיד מדווח ושאינו תאגיד שפרק ה'3 חל עליו (להלן - תאגיד נשלט), וכן מי שמורשה בתאגיד נשלט לחייב את התאגיד הנשלט, בסכום העולה על חמישה אחוזים בסךהנכסים במאזן התאגיד, לפי דוחותיו הכספיים המבוקרים האחרונים; ויראו שני מורשי חתימה או יותר שהם בתי משפחה, מורשה חתימה אחד;

"חיוב" - למעט תשלום מס, ארנונה או תשלום חובה אחר, הניתנים לגבייה לפי פקודת המסים (גביה), ולמעט פעולה בחשבונות התאגיד או תאגיד נשלט, שעניינה רכישה או מכירה של ניירות ערך, פיקדונות, מטבע חוץ ונכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ.

38. צו בית המשפט (תיקון: תשמ"ח, תש"ס, תשס"ח) 14

(א) תאגיד שלא הגיש דו"ח לפי פרק זה במועד שנקבע לכך, או שהגישו שלא לפי סעיף 36 או סעיף 36א, או שלא תיקנו בתוך המועד שהורו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, או שלא מסר הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי סעיף 36. הגיש חוות דעת נוספת או אחרת על פי דרישת הרשות, רשאי בית המשפט המחוזי, לבקשת הרשות, לצוות עליו ועל הדירקטורים שלו שיגישו את הדו"ח או שיתקנו אותו או שיגישו חוות דעת נוסת או אחרת, תוך זמן שיקבע בית המשפט, ובמידת הצורך לצוות על בעל ענין או נושא משרה בכירה להגיש לתאגיד הודעה כאמור בסעיף 37.

(ב) בעל ענין או נושא משרה בכירה שלא הגיש הודעה לפי סעיף 37 או שהגישה שלא בהתאם להוראות הסעיף האמור, רשאי בית המשפט המחוזי, לבקשת התאגיד, לצוות עליו שיגיש את ההודעה או שיתקנה תוך זמן שיקבע בית המשפט.

38א. הוראה להפסקת המסחר (תיקון: תשמ"ח)

(א) תאגיד אשר עשה אחת מאלה:

(1) לא הגיש דו"ח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך;

(2) הגיש דו"ח או הודעה שלא לפי סעיפים 36, 36א או 37, ובלבד שהרשות שוכנעה כי חריגה זו הינה בענינים שבמהות -

רשאית הרשות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך שלו.

(ב) הוגשו הדו"ח או ההודעה כנדרש, להנחת דעתה של הרשות, תורה הרשות לבורסה לחדש את המסחר בניירות הערך של התאגיד.

(ג) האמור בסעיף קטן (א) אין בו כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה להורות על הפסקת המסחר בניירות ערך.

38ב. אחריות אזרחית של בעל ענין או של נושא משרה בכירה (תיקון: תשמ"ח, תשס"ח) 14

הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, בשינויים המחוייבים, כלפי המחזיק בניירות ערך של תאגיד, על בעל ענין או על נושא משרה בכירה שהגישו דו"ח או הודעה לפי סעיפים 36, 36א או 37.

38ג. אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדוח, בהודעה או במסמך (תיקון: תשס"ד8)

(א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים -

(1) על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו - לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק ניירות ערך (בסעיף זה - דיווח);

(2) על מי שנתן חוות דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח - לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.

(ב) בסעיף זה, "בעל שליטה" למעט המדינה.



פרק ז' : הוראות נוספות בענין הנפקות הצעות לציבור ודו"ח שוטף

(תיקון: תשל"ח)

39. אישור שר האוצר (תיקון: תשל"ח)

(א)4 הנפקה של ניירות-ערך והצעתם לציבור טעונות אישור שר האוצר או מי שנתמנה לכך על-ידיו.

(ב) לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עיתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.

(ג) אישור לפי סעיף קטן (א) יכול שיהיה כללי, לסוגים או אישי.

(ד) לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.

39א. החלת הוראות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה מוצעות לציבור בישראל (תיקון: תשס"ה, תש"ע)

(א) הוראות לפי חוק החברות ותקנות לפי חוק ניירות ערך, המפורטות בתוספת הרביעית, יחולו בשינויים המפורטים, על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה מניות שלה לציבור בישראל, ואולם רשאית הרשות לפטור אותה מהוראות ותקנות, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל; בסעיף זה, "הדין מחוץ לישראל" - הדין החל על החברה במדינה שבה התאגדה וכן הדין החל עליה בשל רישום ניירות ערך שלה למסחר בבורסה מחוץ לישראל, לרבות כללי אותה בורסה.

(ב) נוכחה הרשות כאמור בסעיף קטן (א), תפטור את החברה מהוראות ותקנות, כפי שקבעה, ותודיע על כך לחברה בעת מתן ההיתר לפרסום התשקיף.

(ג) השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם רשות ניירות ערך, רשאי להוסיף בצו בתוספת הרביעית או לגרוע ממנה הוראות לפי חוק החברות או תקנות לפי חוק ניירות ערך.

(ד) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בחו"ל וכן על חברה שההוראות לפי פרק ה'3 חלות עליה לפי סעיף 35ל.

40. - 43. (בוטלו) (תיקון: תש"ס)

44. עיון במסמכים (תיקון: תשמ"ח, תש"ס, תשס"ג6)

תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום, וכל דו"ח, חוות-דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בהם, וכן כל דו"ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 - יעמדו העתקים מהם במשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכן אדם רשאי להעתיקם, חוץ מבקשת פטור או ממסמך שניתן לגביו פטור מגילוי.

44א. הגבלה על נותן חוות דעת (תיקון: תשמ"ח)

הנותן חוות דעת הנדרשת לפי חוק ניירות ערך לא יהיה בעל ענין במנפיק שחוות הדעת מתייחסת אליו.

פרק ז'1: דיווח אלקטרוני (תיקון: תשס"ג6)

44ב. דרכי דיווח (תיקון: תשס"ג6)

(א) טיוטת תשקיף, תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם, וכן כל דוח, הודעה או מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי חוק ניירות ערך - יוגשו בהתאם להוראות לפי פרק זה.

(ב) מסמך שיש להגישו גם לבורסה לפי הוראות חוק ניירות ערך ודווח אלקטרונית לרשות, תעבירו הרשות לבורסה, ויראו את הדיווח האלקטרוני לרשות גם כמילוי חובת ההגשה לבורסה.

44ג. אבטחת מידע (תיקון: תשס"ג6)

לשם אבטחת מידע של מסמכים שדווחו אלקטרונית לרשות לפי פרק זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.

44ד. ביצוע ותקנות (תיקון: תשס"ג)

(א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר -

(1) סדרי דיווח אלקטרוני וחתימות לצורך הדיווח האלקטרוני;

(2) יחידים בעלי תפקיד בתאגיד, נותני שירותים לתאגיד או יחידים אחרים, הרשאים לשמש כמורשים לצורך דיווח אלקטרוני וחתימה לצורך דיווח כאמור (בחוק ניירות ערך - מורשה חתימה אלקטרונית);

(3) חובותיו של מורשה חתימה אלקטרונית בקשר לדיווח לפי הוראות פרק זה;

(4) שמירת מסמכים במשרדי התאגיד;

(5) אגרות שיש לשלם לרשות, לרבות פטור מאגרות כאמור, בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.

(ב) בלי לגרוע מהוראות חוק חתימה אלקטרונית שר המשפטים ושר האוצר כאחד רשאים, אם ראו כי הדבר דרוש לצורך שמירה על עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, להתקין תקנות לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור הועדה לעניני מחקר ופיתוח מדעי וטכנולוגי של הכנסת, בדבר -

(1) תנאים נוספים על הנדרש מגורם מאשר בחוק חתימה אלקטרונית, כדי שיוכל להיות גורם מאשר לצורך דיווח אלקטרוני על פי הוראות חוק ניירות ערך (בחוק ניירות ערך - מאשר חתימה);

(2) חובותיו של מאשר חתימה, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית;

(3) דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה של מאשר חתימה, נוסף על הדרישות לפי חוק חתימה אלקטרונית.

44ה. סמכות הרשות (תיקון: תשס"ג, תשס"ט17)

(א) הרשות רשאית לקבוע כללים לענין -

(1) הליכי הרישום לצורך דיווח אלקטרוני לרשות;

(2) אופן הדיווח האלקטרוני;

(3) דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך דיווח אלקטרוני;

(4) התוכנה שבאמצעותה ייעשה הדיווח האלקטרוני;

(5) מבנה ומתכונת הטפסים שיש להשתמש בהם לצורך דיווח אלקטרוני;

(6) תנאים בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.

(ב)כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם (ג)כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.

44ו. מאשר חתימה (תיקון: תשס"ג6)

יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך, רשאי לדרוש ממאשר חתימה או ממי שמבקש להיות מאשר חתימה, כל הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים, לשם בחינת עמידתו בהוראות לפי חוק ניירות ערך.

פרק ז'2: דואר אלקטרוני מאובטח (תיקון: תשס"ט17)

44ז הגדרות (תיקון: תשס"ט17)

בפרק זה - .

"נמען" - כל אחד מאלה:

(1)תאגיד מדווח;

(2)תאגיד שחלה עליו חובת דיווח לפי פרק ה'3 או פרק ה'4;

(3)תאגיד שהגיש לרשות בקשה להתיר את פרסומו של תשקיף, אשר על פיו יציע לראשונה ניירות ערך לציבור;

(4)תאגיד שהגיש לרשות לראשונה בקשה לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה, לפי פרק ה'3 או פרק ה'4;

(5)מציע בהצעת רכש של ניירות ערך של חברה רשומה;

(6)חתם;

(7)נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה'1 .

44ח המצאת מסר אלקטרוני מאושר (תיקון: תשס"ט17)

הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק ניירות ערך לנמען, יכול שייערכו כמסר אלקטרוני מאושר ויומצאו לנמען במשלוח לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטח שלו

44ט חזקת המצאה (תיקון: תשס"ט17)

(א)מסר אלקטרוני מאושר שנשלח לנמען כאמור בסעיף 44ח,.ונתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען בתום שני ימי עסקים ממועד ההגעה שצוין באישור האמור, אלא אם כן הוכח כי הנמען קיבל את המסר האלקטרוני האמור במועד מוקדם יותר .

(ב)חל מועד ההגעה המצוין באישור כאמור בסעיף קטן (א) ביום ו' בשבוע, ביום מנוחה כמשמעותו בסעיף 18א לפקודת סדרי השלטון והמשפט, התש"ח-1948, או ביום שבתון שנקבע בחיקוק, יראו את מועד ההגעה לעניין סעיף קטן (א), כאילו חל ביום העסקים שלאחר מכן . תקנות בעניין 44י דואר אלקטרוני מאובטח (תיקון: תשס"ט17)

(א)שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת . הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר-
(1)יחידים שהם בעלי תפקיד בנמען, נותני שירותים לנמען או פועלים
מטעם הנמען, הרשאים לשמש מורשים לצורך גישה לתיבת דואר
אלקטרוני מאובטח של הנמען;

(2)חובותיו של מורשה כאמור בפסקה (1);

(3)תדירות הגישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח .

(ב)שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, תקנות בדבר חובותיו של מאשר חתימה בקשר לתעודות אלקטרוניות המשמשות לעבודה במערכת דואר אלקטרוני מאובטח, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית . כללי הרשות

44יא בעניין דואר אלקטרוני מאובטח (תיקון: תשס"ט17)

(א)הרשות תקבע כללים לעניין - .

(1)הליכי הרישום לצורך קבלת אישור גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח;

(2)אופן יצירת תיבת דואר אלקטרוני מאובטח ואופן הגישה לתיבה לצורך קבלת מסר אלקטרוני מאושר שנשלח מאת הרשות;

(3)דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח.

(ב)הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין דרישה לחתימה אלקטרונית במערכת דואר אלקטרוני מאובטח .

(ג) כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם .

(ד)כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.

פרק ח' : הבורסה

45. רשיון (תיקון: תשנ"א, תש"ס)

(א) לא יפתח אדם ולא ינהל בורסה לניירות-ערך אלא ברשיון מאת שר האוצר שניתן לאחר התייעצות עם הרשות.

(ב) רשיון לפי סעיף זה יינתן לחברה שאינה מגבילה את מספר חבריה ואשר -

(1) תזכיר ההתאגדות שלה מייחד מטרותיה לניהול בורסה לניירות-ערך;

(2) תקנות ההתאגדות שלה מבטיחות כי רווחיה ישמשו רק למטרותיה ולא יחולקו בין חבריה, וכי בפירוקה תשמש יתרת נכסיה למטרות שיקבע שר האוצר; הוראת פסקה זו תחול עד לאחר מתן שני רשיונות או יותר לפי
סעיף 45(א).

(3) התקינה תקנון כאמור בסעיף 46 והתקנון אושר על-ידי שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ועל-ידי ועדת הכספים של הכנסת.

(4) הבורסה שבהנהלתה תהיה בעיר שאין בה בורסה מכבר.

45א. דירקטוריון בורסה (תיקון: תשמ"ח, תשנ"א)

(א) דירקטוריון בורסה (להלן - הדירקטוריון) יהיה מורכב מאלה:

(1) שבעה דירקטורים שיבחרו חברי הבורסה כפי שנקבע במסמכי ההתאגדות שלה;

(2) חמישה דירקטורים שתמנה ועדת המינויים על דעת יושב ראש הרשות (להלן - דירקטורים חיצונים);

(3) דירקטור שימנה שר האוצר;

(4) דירקטור שימנה נגיד בנק ישראל;

(5) יושב ראש הדירקטוריון, שיבחר הדירקטוריון על דעת יושב ראש הרשות, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה;

(6) המנהל הכללי של הבורסה שיבחר הדירקטוריון, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; למנהל הכללי של הבורסה לא תהיה זכות הצבעה.

(ב) תקופת כהונתו של דירקטור חיצון תהיה שנתיים, וניתן למנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שנתיים כל אחת; חלפו לפחות שנתיים מתום הכהונה כאמור, ניתן לשוב ולמנותו דירקטור חיצון.

(ג) תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש שנים, וניתן לבחור בו לתקופת כהונה נוספת אחת של חמש שנים.

(ד) לענין סעיף זה וסעיף 45ב -

"ועדת המינויים" - ועדה המורכבת מארבעה חברים אלה:

(1) שופט שמינה שר המשפטים בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, שיהיה יושב ראש הוועדה ולו קול מכריע במקרה של דעות שקולות;

(2) יושב ראש הרשות;;

(3) יושב ראש הדירקטוריון;

(4) דיקן הפקולטה למינהל עסקים של האוניברסיטה בעיר שבה נמצאת הבורסה, או חבר הסגל האקדמי שהוא מינה, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון;

"בעל ענין" - בעצמו או יחד עם בן משפחה שלו.

(ה) ועדת המינויים תקבע את נהלי עבודתה ואת סדרי דיוניה.

(ו) דירקטור חיצון לא יהיה חבר בורסה או בעל ענין בו או עובד שלו, או בעל ענין או עובד בתאגיד בשליטת חבר בורסה, או עובד של בעל שליטה בחבר בורסה, או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה, או בעל ענין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות אמות מידה נוספות לכשירות דירקטור חיצון.

45ב. פקיעת כהונה של דירקטור חיצון (תיקון: תשמ"ח)

(א) דירקטור חיצון יחדל לכהן בתפקידו לפני תום התקופה אשר לה נתמנה אם נתקיים אחד מאלה:

(1) הוא התפטר במסירת כתב התפטרות;

(2) הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות בתוך שנה, זולת אם ועדת המינויים אישרה את המשך כהונתו לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;

(3) לדעת ועדת המינויים נבצר ממנו למלא את תפקידו;

(4) לדעת ועדת המינויים נתקיים בו אחד התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור חיצון.

(ב) דירקטור חיצון שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון לפני תום התקופה אשר לה נתמנה, ימסור הודעה בכתב לדירקטוריון על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ההודעה ליושב ראש הרשות.

45ג. איסור עשיית עסקה בניירות ערך (תיקון: תשמ"ח, תשס"ד8)

הוראות סעיף 5(א) ו-(ב) יחולו על חברי דירקטוריון של בורסה ועל עובדי בורסה, אלא שההודעה לפי סעיף 5(ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש הדירקטוריון.

45ד. דיווח (תיקון: תשמ"ח)

הבורסה תגיש לרשם ולרשות, תוך ששה חדשים מתום כל שנת חשבון שלה, את דו"חותיה הכספיים והודעה כאמור בסעיף 123א לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983.

46. תקנון הבורסה (תיקון: תשמ"ח, תשנ"א, תשנ"ד, תש"ס, תשס"ד9, תשס"ח) 14

(א) בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לניהול תקין והוגן של הבורסה; בלי לגרוע מהאמור יכול שייקבעו בתקנון, למטרה האמורה -

(1) כללים לענין החברות בבורסה, ובכלל זה -

(א) תנאי כשירות לחברות בבורסה ונוהל לקבלת חברים;

(ב) תחומי הפעילות המותרים לחברי הבורסה;

(ג) חובות חברי הבורסה כלפי הבורסה וכלפי חבריה, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;

(ד) כללי ההתנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;

(ה) הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום תקנון הבורסה והנחיותיה, בידי חבריה;

(ו) עבירות משמעת ושיפוט משמעתי של חברי הבורסה;

(ז) תנאים ונוהל להשעיית חבר הבורסה ולביטול חברות;

(ח) החלת הוראות פסקאות משנה (א) עד (ז), בשינויים המחוייבים, על חברה הפועלת בתחומי הפעילות המותרים לחבר הבורסה והיא נשלטת בידי חבר הבורסה או בידי בעל שליטה בו;

(2) כללים לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה (להלן - רישום למסחר) ובכלל זה כללים בדבר -

(א) אפיוני חברה שניתן לרשום ניירות ערך שלה למסחר, מבחינת תקופת פעילותה, היקף פעילותה ותוצאותיה העסקיות, שווי נכסיה והתחייבויותיה, זיקתה לתאגידים אחרים וסיווגה לקבוצות רישום; ניתן לקבוע כללים שונים כאמור לפי סוג הפעילות הכלכלית שבה עוסקת החברה;

(ב) אפיוני ניירות הערך שניתן לרשמם למסחר, מבחינת סוגם, שווים המזערי הכולל בעת הרישום, החלק המזערי שיוחזק סמוך לאחר הרישום בידי הציבור ומידת פיזורו, והמספר המרבי של הסוגים או הסדרות;

(ג) היחס בין מחירם של ניירות ערך בהנפקה לבין מחירם של ניירות הערך של החברה בבורסה, אופן ביצוע ההנפקה ודרך הקצאתם של ניירות הערך המונפקים;

(ד) חיוב החברה כי הנפקת ניירות ערך תיעשה בתנאים, במחיר ובדרך השווים לכל, ותנאים ונסיבות שבהם מותר לנהוג אחרת לגבי סוגים של דרכי ההנפקה או של רוכשים, אם הדבר דרוש לעידוד השקעה בניירות והערך של החברה או לגבי הקצאה לעובדים;

(ה) רישום למסחר של ניירות ערך שהוקצו על פי הצעה שלא לציבור;

(ו) מניעה של כל עסקה או פעולה בניירות ערך בידי מחזיק או סוג מחזיקים, לתקופה שתיקבע;

(ז) חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יהיו מניות שנפרעו במלואן;

(ח) חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למחסר, וכללים לחריגה מכלל זה לגבי חברות תעשייתיות שחוק עידוד התעשיה (מסים), התשכ"ט-1969, חל עליהן; חיוב כאמור לא יחול לגבי מניות מדינה מיוחדות כאמור בסעיף 46ב(1);

(ט) חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים, וכללים לחריגה מכלל זה, לרבות לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל.

(3) כללים לענין המסחר בבורסה, ובכלל זה כללים בדבר -

(א) מועדי המסחר;

(ב) קיום מסחר בקבוצות מסחר שונות ובשיטות מסחר שונות;

(ג) הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, הנוגעות למסחר, ועל תקינות המסחר;

(ד) תנאים ונוהל להפסקה זמנית או להגבלה של המסחר בנייר ערך או בקבוצה של ניירות ערך;

(ה) ייחוד המסחר לחברי הבורסה ולמי שהבורסה אישרה, ותנאים לאישור כזה;

(ו) פרסום תוצאות המסחר;

(ז) תנאים ונוהל לביצוע עסקאות מחוץ לבורסה בידי חבר הבורסה, בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;

(4) חובות חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר (להלן - חברה רשומה) ובכלל זה -

(א) המשך קיום הכללים שנקבעו לרישום למסחר, גם לאחר הרישום, בשינויים הנובעים מהיות ניירות הערך של החברה רשומים למסחר;

(ב) חובת מתן הודעה על סוגי אירועים ומסירת מידע לפי דרישת הבורסה;

(5) תנאים ונוהל להשעיית המסחר בנייר ערך או למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר, לרבות מחיקה ביזמת החברה הרשומה;

(6) כללים לענין פרסום מידע על ידי הבורסה, ובכלל זה מידע המתייחס למסחר, לחברי הבורסה ולחברות רשומות;

(7) עמלות, דמי רישום ודמי טיפול בעד שירותי הבורסה;

(8) תחולת הכללים שנקבע בתקנון על תאגיד שאינו חברה ועל יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות, וההתאמות הנדרשות לכך.

(ב) בתקנון הבורסה יכול שייקבע כי דירקטוריון הבורסה רשאי לסרב לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה אם ראה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין החברה לבין בעל שליטה בה או בין החברה לבין חברה בשליטת בעל השליטה, ובלבד שההחלטה כאמור תתקבל בקולותיהם של שני שלישים מחברי הדירקטוריון המשתתפים בישיבה ורשאים להשתתף בהצבעה, לאחר שניתנה לחברה הזדמנות נאותה להביא לפני הדירקטוריון את עמדתה בכתב.

(ג) בתקנון הבורסה ובכל תיקון בו יכול שייקבעו הוראות מעבר להוראות שנקבעו בהם.

(ד) דירקטוריון הבורסה רשאי לקבוע, באישור הרשות, הנחיות הכוללות פירוט, תנאים וסייגים לגבי כללים שנקבעו בתקנון, והכל מקום שהוסמך לכך במפורש בתקנון.

46א. הנחיות זמניות (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ב)

(א) על אף האמור בסעיף 46 רשאית הבורסה, אם ראתה צורך בכך, לקבוע הנחיות זמניות בעניינים לפי סעיף 46, לשם בחינתם בטרם ייקבעו כהוראות קבע בתקנון הבורסה.

(ב) הנחיות זמניות טעונות אישור הרשות.

(ג) הודעה על הנחיות זמניות תמסור הרשות לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת והן יקבלו תוקף בתום ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר הועדה שהועדה תבטל אותן; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה, וההנחיות יקבלו תוקף בתום שלושים ימים מיום הדרישה אם הועדה לא ביטלה אותן.

(ד) תקפן של הנחיות זמניות יהיה לתקופה שלא תעלה על שנה, ואולם באישור הרשות ניתן להאריכן לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת.

(ה) הבורסה תדווח לרשות, במועד ובדרך שתורה הרשות, על אופן יישומן של הנחיות זמניות ועל תוצאות הפעלתן.

(ו) הנחיות זמניות יפורסמו בדרך שבה מתפרסם תקנון הבורסה ותיקון לתקנון כאמור בסעיף 49.

46ב. שיוויון זכויות ההצבעה (תיקון: תשנ"א)

(א) לא תרשום בורסה למסחר בה מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, אלא אם כן ראתה כי הובטחו תנאים אלה:

(1) לענין חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר - בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב; תנאי זה לא יחול על מניות מדינה מיוחדות; אין בהוראה זו כדי למנוע את החברה מלהנפיק מניות בכורה, ובלבד שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר;

(2) לענין חברה רשומה כמשמעותה בסעיף 46(א)(4) - כל הנפקת מניות נוספת תיעשה במניות העדיפות ביותר בזכויות הצבעה; אין בהוראה זו כדי למנוע חברה רשומה שיש בהונה רק סוגי מניות המותרות לפי פסקה (1) מלהנפיק מניות בכורה החל ביום כ"ה בטבת התשנ"ב (1 בינואר 1992) או בתום שנה מן היום שבו היו בהונה רק מניות כאמור, לפי המאוחר.

(ב) בסעיף זה -

"מניות בכורה" - מניות המקנות זכות עדיפה לדיבידנדים ואינן מקנות זכויות הצבעה;

"מניות מדינה מיוחדות" - מניות שהממשלה החליטה כי הן דרושות לה לצורך שמירה על ענין חיוני, המקנות לה זכויות מיוחדות כפי שקבעה הממשלה בהחלטתה לפני הרישום למסחר.

46ג. חובת מחזיקי מניות יסוד (תיקון: תשנ"א)

מי שביום י' באב התש"ן (1 באוגוסט 1990) החזיק מניות יסוד וגם מניות הון בחברה רשומה, יוסיף להחזיק - הוא או כל אדם שרכש ממנו את מניות היסוד - מניות הון בשיעור שלא יפחת מן השיעור שבו החזיק באותו מועד, אלא במידה שהקטנת שיעור החזקותיו במניות ההון נובעת רק מזכויות שהוקנו לפני המועד האמור למחזיקים האחרים בניירות ערך של החברה למימוש או להמרה של אותם ניירות ערך במניות הון; אין בהוראה זו כדי לגרוע מתחולתו של סעיף 46ב(א)(2) על החברה הרשומה.

47. ערעור על החלטות הבורסה (תיקון: תשמ"ח)

(א) הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שלא לקבלו כחבר בה או להשעותו או לבטל חברותו, או על ידי החלטת הבורסה בשיפוט משמעתי, רשאי לערער על כך לבית-המשפט המחוזי.

(ב) הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שאינה כאמור בסעיף קטן (א) ואינה החלטה תוך כדי המסחר בבורסה, רשאי לערער עליה לבית המשפט המחוזי; הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן זה תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.

48. שינויים של תקנון הבורסה (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד)

(א) דירקטוריון הבורסה רשאי לשנות את תקנון הבורסה; השינוי טעון אישור שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ואישור ועדת הכספים של הכנסת.

(ב) היתה הרשות סבורה כי לשם ניהול תיקון והוגן של הבורסה יש להביא שינוי בתקנון הבורסה, תודיע על כך לבורסה; לא שינתה הבורסה את התקנון לפי ההודעה תוך המועד שנקבע בה, רשאי שר האוצר, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנותו בצו, והשינוי יקבל תוקף במועד שנקבע בצו.

(ג) שינוי לפי סעיף-קטן (ב) לא יבוטל או ישונה על ידי הבורסה אלא בהסכמת שר האוצר.

49. פרסום תקנון הבורסה

תקנון הבורסה וכל שינוי בו יפורסמו בדרך שיורה שר האוצר.

50. רציפות פעולות הבורסה

(א) לא תיסגר הבורסה אלא אם יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים.

(ב) לא תחליט הבורסה על סגירת הבורסה ליותר מיום-עסקים אחד אלא באישור שר האוצר.

(ג) החליטה הבורסה לסגור את הבורסה, תודיע על כך מיד לשר האוצר, והשר רשאי להורות שלא תיסגר או שתיפתח מחדש.

50א. יציבות מסלקות (תיקון: תשס"ה11, תשס"ח)

(א) בסעיף זה -

"בורסה" - לרבות בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר;

"חבר בורסה" - לענין בורסה כהגדרתה בסעיף 1 - מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46, ולענין בורסה מחוץ לישראל או שוק מוסדר, כאמור בהגדרה "בורסה" שבסעיף קטן זה - מי שאושר על ידם כחבר בהם או כמשתתף בהם;

"חבר מסלקה" - מי שאושר על ידי המסלקה כחבר בה, למעט בנק ישראל;

"מסלקה" - כל אחד מאלה:

(1) מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

(2) מסלקת מעוף בע"מ;

(3) תאגיד אחר, בשליטת בורסה כהגדרתה בסעיף 1, העוסק בסליקת ניירות ערך:

"מתווך פיננסי" - כל אחד מאלה:

(1) חבר בורסה;

(2) מסלקה;

(3) בנק ישראל.

(ב) (1) חבר בורסה שרכש, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו
זכאי לניירות הערך שרכש כאמור, אלא אם כן התקבלה במסלקה
מלוא התמורה בעבורם.

(2) לא התקבלה במסלקה מלוא התמורה כאמור בפסקה (1), תוקנה הבעלות בניירות הערך למסלקה; על המסלקה יחולו לענין זה הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ"ח-1968, ויראו אותה כמי שרכשה את ניירות הערך ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.

(ג) חבר בורסה שמכר, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לתמורה שנתקבלה בעד מכירתם, אלא אם כן העביר למסלקה את ניירות הערך שמכר כאמור.

(ג1) הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם על העברה של ניירות ערך הנסלקים במסלקה, שהיא אחת מאלה, ויראו לעניין הסעיפים הקטנים האמורים את המעביר כמי שמכר את ניירות הערך בבורסה ואת הנעבר כמי שרכשם בבורסה:

(1) העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה אחר שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה;

(2) העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה.

(ג2) לעניין סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, לפי העניין, גם רכישה או מכירה המהווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך, שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לעניין זה, "עסקת מכר חוזר בניירות ערך" - כהגדרתה בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006;

(ד) שעבוד של ניירות ערך, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה כלפי המסלקה, כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה ויראו אותו כשעבוד קבוע ראשון, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:

(1) ניירות הערך רשומים לזכות המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, אצל מתווך פיננסי לרבות אצל המסלקה עצמה, או רשומין לזכות המסלקה כאמור בחברת רישומים.

(2) ניירות הערך רשומים לזכות חבר המסלקה, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, כמפורט להלן:

(א) לפעול בהתאם להוראות המסלקה בלא צורך בקבלת הסכמתו של חבר המסלקה, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת חבר המסלקה;

(ב) שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולת המסלקה וחבר המסלקה;

(3) ניירות הערך רשומים לזכות חבר המסלקה אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, ומתקיימים שניים אלה:

(א) המסלקה קיבלה הסכמה מראש מאת חבר המסלקה לפעול בעצמה בלא צורך בקבלת הסכמתו;

(ב) המסלקה התחייבה כלפי חבר המסלקה שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולת חבר המסלקה.

(ה) מימוש שעבוד של ניירות ערך, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה או אדם אחר, כלפי מסלקה, יכול שייעשה על ידי המסלקה, אף בלא צו של בית משפט או של ראש ההוצאה לפועל כאמור בסעיף 17 לחוק המשכון, התשכ"ז-1967, בדרך של מכירת ניירות הערך בבורסה או בדרך מסחרית סבירה אחרת, ובלבד שהתקיים לגבי שעבוד ניירות הערך אחד מאלה:

(1) האמור בסעיף קטן (ד)(1);

(2) ניירות הערך רשומים לזכות נותן השעבוד, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד לפעול בהתאם להוראותיה בלא צורך בקבלת הסכמתו של נותן השעבוד, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת נותן השעבוד;

(3) ניירות הערך רשומים לזכות נותן השעבוד אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד.

(4) נותן השיעבוד נתן למסלקה יפוי כוח לתקנות לאחר זכות בניירות הערך.

(ו) המסלקה רשאית לממש שעבוד לפי הוראות סעיף קטן (ה) בלא מתן הודעה מראש לנותן השעבוד בדבר כוונתה לממש את השעבוד; המסלקה תמסור לנותן השעבוד הודעה על המימוש, סמוך לאחר ביצועו.

(ז) המסלקה אחראית כלפי נותן השעבוד לנזק שנגרם לו בשל מימוש השעבוד שלא בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ה) ו-(ו).

(ח) הוראות סעיף זה יחולו על אף הוראות כל דין, לרבות פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983, חוק המשכון, התשכ"ז-1967, וחוק החברות, והן יחולו גם לענין זכות בנייר ערך; ואולם אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכותה של מסלקה לפעול לענין שעבוד ניירות ערך ומימושו בהתאם להוראות כל דין אחר.

(ט) אין בהוראות סעיף קטן (ד) כדי לגרוע מכוחו של שעבוד ניירות ערך המשמש ערובה להתחייבות של חבר המסלקה כלפי צד שלישי, אם לפני תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 26), התשס"ה-2004, היה כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה, לפי הוראות כל דין.

50ב. חובות מסלקה (תיקון: תשס"ח)

מסלקה כהגדרתה בסעיף 50 א, תהיה אחראית למילוי התנאים והדרישות החלים לגביה לפי הוראות חוק ניירות ערך, ובכלל זה תנאים אלה:

(1) גיבושם של כללים שיבטיחו את יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין של המסלקה, ובכלל זה לעניין המשך החברות במסלקה של מי שאושר על ידיה כחבר בה (בסעיף זה - חבר מסלקה) שמתנהלים נגדו הליכי פירוק, ולעניין האמצעים לאכיפת הכללים האמורים;

(2) הפעלת המסלקה באופן שיבטיח את יציבותה, את יעילותה ואת תפקודה התקין;

(3) קיומם של אמצעים לניהול סיכונים העלולים להתקיים או הקיימים במסלקה, למניעתם ולהגבלתם;

(4) קיומם של הסדרי גיבוי במסלקה למקרה חירום.

50ג. פיקוח הרשות על פעולות המסלקה (תיקון: תשס"ח)

(א) הרשות תבצע בקרה על מסלקה כהגדרתה בסעיף 50 א כדי לוודא את יציבותה ויעילותה כאמור בסעיף 10 לחוק מערכות תשלומים, התשס"ח-2008; לשם כך תבחן, בין השאר, את עמידת המסלקה בהוראות סעיף 50ב וסעיף זה, ואת נאותות כללי המסלקה.

(ב) ראתה הרשות, כי מסלקה אינה מקיימת חובה מחובותיה לפי סעיף 50ב, רשאית היא, לאחר שנתנה למסלקה ולחברי המסלקה כמשמעותם
בסעיף 50ב(1) הזדמנות לטעון את טענותיהם, להורות למסלקה, לקיים את החובה האמורה, באופן ובתוך תקופה שתורה, ובין השאר להורות לה להתקין כללים או לשנותם, בהתאם להוראות סעיף 50ב או להפעיל את המסלקה בהתאם להוראות הסעיף האמור.

(ג) לא קיימה המסלקה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף קטן (ב) להתקנת כללים או לשינוים, רשאית הרשות להתקינם או לשנותם בעצמה; התקינה או שינתה הרשות כללים לפי סעיף קטן זה, תודיע על כך למסלקה ותפרסם את הכללים שהותקנו או ששונו כאמור, או הודעה על כך, באתר האינטרנט של הרשות; המסלקה תודיע על התקנה או שינוי של הכללים לחברי המסלקה כמשמעותם בסעיף 50ב(1) בהתאם לכללי המסלקה; הכללים או שינוים ייכנסו לתוקף במועד שייקבע בפרסום או בהודעה כאמור.

(ד) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיך לכך רשאי לדרוש מהמסלקה או מחבר מסלקה כמשמעותו בסעיף 50ב(1), במועד ובדרך שעליהם יורה, כל מידע ומסמך הדרושים לרשות לצורך ביצוע ההוראות לפי סעיף זה, לרבות מידע בדבר סכומן והיקפן של הוראות תשלום שהתקבלו או שבוצעו במסלקה, ומידע בדבר כללי המסלקה, ובלבד שלא יידרש מידע שיש בו כדי להביא לחשיפת זהותו של מקבל שירות מחבר המסלקה, אלא אם כן חשיפה כאמור חיונית לדעת יושב ראש הרשות לביצוע ההוראות לפי סעיף זה.

(ה) בסעיף זה, "כללי מסלקה" - הכללים שעל פיהם מופעלת מסלקה.

51. פיקוח הרשות על פעולות הבורסה (תיקון: תשמ"ח)

(א) הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה.

(ב) סברה הרשות, לאחר שנתנה ליושב ראש דירקטריון הבורסה הזדמנות נאותה לטעון את טענותיו, כי הבורסה פועלת בניגוד להוראות תקנונה או
הנחיותיה או בדרך שיש בה משום פגיעה בניהולה התקין וההוגן, תפנה הרשות לבורסה ותורה לה על דרך הפעולה הראויה.

(ג) הבורסה תמסור לרשות דו"חות על פעולותיה במועדים ולפי הפרטים שקבעה הרשות, ותמסור לה, לפי דרישתה, ידיעות על עניני הבורסה.

(ד) נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של דירקטוריון הבורסה ושל ועדותיה.

52. הגדרה (תיקון: תש"ס)

בפרק זה "ניירות-ערך" - לרבות ניירות-ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1 ולרבות יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות.

פרק ח' 1 : הגבלת השימוש במידע פנים

(תיקון: תשמ"א)

52א. הגדרות (תיקון: תשמ"א, תשמ"ח, תשנ"א, תשס"ז)

בפרק זה -

"חברה" - תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה והם נמצאים בידי הציבור, לרבות חברה בת וחברה קשורה של אותה חברה;

"ניירות ערך" - כהגדרתם בסעיף 52;

"נכס בסיס" - הנכס נושא ההתחייבות בנייר ערך;

"מידע פנים" - מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה או במחיר נייר ערך אחר, שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו;

"איש פנים", בחברה -

(1) דירקטור, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עמה נתנו לו גישה למידע פנים ביום הקובע או תוך ששת החדשים שקדמו לו; לענין זה, "היום הקובע" - היום שבו נעשה שימוש במידע פנים;

(2) בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);

(3) תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (ו) ו-(2);

"בעל מניות עיקרי", בחברה - בעל מניות המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה או הרשאי למנות מנהל אחד או יותר;

לענין זה -

"החזקה" - בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות או חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה בידי חברה - גם בידי חברת בת שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה בידי יחיד יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;

"החזקת ניירות ערך ביחד עם אחרים" - החזקת ניירות ערך בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה.

"עסקה" - מכירה, קניה או חליפין של נייר ערך, חתימה על נייר ערך, או התחייבות לביצוע כל אחד מאלה, בין שהאדם העושה אותה פועל לטובת עצמו ובין שהוא פועל לטובת אחר, ואף אם הוא פועל באמצעות שלוח או נאמן.

52ב. שימוש במידע פנים (תיקון: תשמ"א, תשמ"ח, תשס"ז)

(א) העושה אחת מאלה עושה שימוש במידע פנים:

(1) העושה עסקה בנייר ערך של חברה - למעט בנייר ערך של חברה-בת או חברה קשורה שלא הנפיקו ניירות ערך לציבור על פי תשקיף או שניירות ערך שלהן אינם נסחרים בבורסה או העושה עסקה בנייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו, והכל כאשר מידע פנים מצוי בידו;

(2) המוסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך של חברה או על נייר ערך אחר שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו כאשר מידע פנים מצוי בידו, לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר.

(ב) רואים תאגיד כמי שיש לו גישה למידע פנים או כמי שמידע פנים מצוי בידו, אם למנהל או לעובד של התאגיד יש גישה למידע או שמידע כאמור מצוי בידו, זולת אם נתקיימו אלה:

(1) התאגיד קבע הנחיות ונתן להם פרסום נאות ולפיהן -

(א) דירקטור או עובד המועסק בידי התאגיד בעשיית עסקאות בניירות ערך או במתן חוות דעת או עצות בקשר לניירות ערך, לא יעסוק בשביל התאגיד בתפקיד שיש עמו גישה למידע פנים;

(ב) דירקטור או עובד שמידע פנים מצוי בידו לא יעשה בשביל התאגיד עסקה בניירות ערך של החברה שמידע הפנים מתייחס אליה או בניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם ולא יתן חוות דעת או עצה בקשר לניירות ערך כאמור;

(ג) דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש בו לצורך עסקה או מתן חוות דעת או ימסור אותו לאחר;

(ד) דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב) לא יעביר את מידע הפנים שבידו לכל אדם אחר גם אם לא נכלל בפסקת משנה (ג), אלא אם הדבר נדרש לביצוע תפקידו בתאגיד;

(2) "עסקה", לענין פסקה (1)(ב) עד (ד) - למעט עסקה שלעשייתה ניתנה עגנה לפי סעיף 52ז(א)(1) עד (4), (6), או (8);

(3) בתאגיד נעשו הסידורים הדרושים להבטיח קיום ההנחיות האמורות בפסקה (1) וקיימת בקרה פנימית כדי לוודא את מילוין.

52ג. שימוש במידע בידי איש פנים (תיקון: תשמ"א, תשנ"ח)

איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים, דינו - מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל"ז-1977 (להלן - חוק העונשין).

52ד. שימוש במידע שמקורו באיש פנים (תיקון: תשמ"א, תשנ"ח)

העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאדם אשר הוא יודע כי הוא איש פנים בחברה, דינו - מאסר שנה או קנס בשיעור פי שניים מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין.

52ה. חזקה בדבר ניצול מידע פנים (תיקון: תשמ"א, תשמ"ח, תשס"ז)

(א) קנה איש פנים מרכזי בחברה ניירות ערך של החברה שבה הוא משמש איש פנים מרכזי או ניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם, בתוך שלושה חודשים מיום שבו מכר ניירות ערך כאמור, או מכר ניירות ערך כאלה בתוך שלושה חודשים מיום שבו קנה ניירות ערך כאמור, תהיה זו ראיה לכאורה כי עשה שימוש במידע פנים, אלא אם כן יוכיח כי לא היה בידו מידע פנים בעת המכירה או הקניה, או שבנסיבות הענין סביר שלא היה בידו מידע פנים אותה עת (ב) לענין סעיף זה, "איש פנים מרכזי בחברה" -

(1) דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב ומבקר פנימי וכל ממלאי תפקיד כאמור גם אם תואר משרתם שונה, וכן יחיד שהוא בעל מניות עיקרי בחברה;

(2) בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);

(3) תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו-(2).

52ו. מידע שאינו מידע פנים (תיקון: תשמ"א)

(א) אין רואים מידע כמידע פנים אם נמסר לרשות או לבורסה דו"ח על המידע והרשות או הבורסה פרסמו אותו, או ניתן לו פרסום בדרך אחרת המקובלת לצורך הבאת מידע מעין זה לידיעת הציבור, ועבר יום מסחר בבורסה לאחר יום הפרסום כאמור, לא פרסמו הרשות או הבורסה את המידע תוך ארבעה ימים מיום שדווח עליו, יחדל המידע להיות מידע פנים בתום תקופה זו.

(ב) הטוען כי מידע נמסר או ניתן לו פרסום כאמור בסעיף קטן (א) עליו הראיה.

52ז. הגנות (תיקון: תשמ"א, תשמ"ח, תשס"ז)

(א) לא ישא אדם באחריות פלילית, ולא יחוב לפי סעיף 52ח, אם הוכיח אחת מאלה:

(1) המטרה היחידה של העסקה שעשה היתה רכישת מניות הכשרה אשר על פי תקנות החברה נדרש דירקטור לרכוש כתנאי למינויו;

(2) העסקה שעשה הינה פעולה בתום לב במסגרת ביצוע תפקידו כמפרק, ככונס נכסים או כנאמן בפשיטת רגל או לשם מימוש בטוחות;

(3) העסקה שעשה הינה ביצוע בתום לב של חוזה חיתום;

(4) מטרת השימוש במידע פנים לא היתה, או בעיקרה לא היתה, עשיית ריווח או מניעת הפסד לעצמו או לאחר;

(5) הוא התקשר בעסקה בקשר לניירות ערך של החברה שעל אודותיה יש לו מידע פנים כשלוחו של אחר, בלא שהפעיל את שיקול דעתו ובלא שמסר מידע או חוות דעת שהיה בהם כדי להביא להתקשרות בעסקה;

(6) העסקה שעשה היא עסקה מחוץ לבורסה עם אדם שגם בידו היה מצוי מידע הפנים;

(7) העסקה נעשתה בעד איש הפנים על ידי נאמן הפועל על דרך של נאמנות עיוורת; לענין זה, "נאמנות עיוורת" - נאמנות המופעלת על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן וללא התערבותו של איש הפנים;

(8) מטרת העסקה היא ויסות השער של נייר הערך שבו נעשתה העסקה בידי תאגיד שקבע לעצמו הנחיות לוויסות ומסר לרשות הודעה עליהן לפני ביצוע העסקה, ונתקיימה אחת מאלה:

(א) העסקה בוצעה בהתאם להנחיות כאמור;

(ב) העסקה נעשתה מחמת צורך בוויסות בנסיבות שאין עליהן הנחיה כאמור וניתנה על כך הודעה לרשות מיד עם עשייתה והוכללה בהנחיות הוראה הקובעת כהנחיה לעתיד דרך התנהגות זהה בנסיבות דומות;

(9) בנסיבות הענין היתה הצדקה לביצוע העסקה.

(ב) לא ישא תאגיד באחריות פלילית לפי פרק זה ולא יחוב לפי סעיף 52ח, אף על פי שלמנהלו או לעובדו יש גישה למידע פנים או שמצוי בידו מידע פנים הנוגע לתאגיד שנייר הערך שלו הוא נושא העסקה או חוות הדעת, אם הוכיח שלא המנהל או העובד שבידו המידע החליט להתקשר בעסקה או לתת את חוות הדעת ושיש הסבר סביר לביצוע העסקה או למתן חוות הדעת.

52ח. ריווח משימוש במידע פנים (תיקון: תשמ"א)

(א) ריווח הנובע לאדם מעסקה שעשה הוא או אחר תוך שימוש במידע פנים, רשאית החברה שבנייר הערך שלה נעשתה העסקה לתבעו מאותו אדם.

(ב) ריווח לענין סעיף קטן (א) הוא סכום ההפרש בין מחיר נייר הערך שבו בוצעה העסקה לבין מחירו סמוך לאחר שמידע הפנים נודע לציבור.

52ט. עסקאות בניירות ערך בידי עובד בורסה (תיקון: תשמ"א, תשמ"ח)

(א) בסעיף זה -

"עובד חבר הבורסה" - דירקטור או עובד של חבר הבורסה, בן זוגו, בן משפחה אחר שפרנסתו עליו, או תאגיד בשליטתו של אחד מאלה;

"נייר ערך" - מניה או נייר ערך הניתן למימוש או להמרה במניה, הרשומים למסחר בבורסה.

(ב) עובד חבר הבורסה לא יקנה ולא ימכור נייר ערך אלא במהלך המסחר בבורסה, על פי הוראה בכתב שנתן לפחות יום לפני ביצוע הקניה או המכירה.

(ג) עובד חבר הבורסה יחזיק ניירות ערך שלו בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה.

(ד) (1) דירקטור או עובד של חבר הבורסה המבצע עסקאות בניירות ערך
בשביל אחרים יתן הוראה כאמור בסעיף קטן (ב) אך ורק באמצעות
אותו חבר הבורסה; היה לחבר הבורסה יותר מסניף אחד יתן את
ההוראה בסניף שבו הוא עובד.

(2) עובד חבר הבורסה אחר יתן את כל הוראותיו כאמור בסעיף קטן (ב) באמצעות חבר הבורסה אחד בלבד; היה לאותו חבר הבורסה יותר מסניף אחד - יתן את ההוראות בסניף אחד בלבד, ובו ינוהל חשבון ניירות הערך שלו.

(ה) שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות איסור על עובד חבר הבורסה לסחור בניירות ערך, אם דרך כלל או לסוגים של עובדים חברי הבורסה או של ניירות ערך או לפי כל סיווג אחר, וכן רשאי הוא לקבוע מהו מסחר לענין זה.

52י. קיום עסקה (תיקון: תשמ"א)

שום עסקה לא תהא בטלה משום כך בלבד שביצועה מהווה עבירה על הוראות פרק זה.

פרק ח'2: אחריות בשל הפרת הוראות (תיקון: תשמ"ח)

52יא. אחריות של מנפיק (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד)

(א) מנפיק אחראי כלפי המחזיק בניירות ערך שהנפיק לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהמנפיק הפר הוראה של חוק ניירות ערך או תקנות לפיו, או הוראה של שטר הנאמנות שלפיה חלה חובה על המנפיק כלפי הנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק.

(ב) האחריות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם על הדירקטורים של המנפיק, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה במנפיק.

52יב. אחריות של נאמן (תיקון: תשמ"ח)

נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות אחראי כלפי המחזיק בתעודות ההתחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפר הוראה מהוראות פרק ה'1 או תקנות לפיו או חובה שהוטלה עליו על פי שטר הנאמנות.

52יג. שלילת אחריות (תיקון: תשמ"ח)

האחריות לפי סעיפים 52יא ו-52יב לא תחול -

(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;

(2) על מי שהוכיח שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת או לא היה יכול לדעת;

(3) כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך של המנפיק בשעה שידע או היה עליו לדעת על ההפרה.

52יד. אחריות רבים (תיקון: תשמ"ח)

במידה ששניים או יותר אחראים לפי סעיפים 52יא עד 52יג, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.

פרק ח' 3: עיצום כספי (תיקון: תשס"ז13)

52טו. עיצום כספי (תיקון: תשס"ז13, תשס"ח) 14

(א) היה לרשות יסוד סביר להניח כי תאגיד מדווח, תאגיד שהוא חתם וכן תאגיד שהציע את ניירות הערך שלו לציבור אף אם אינו תאגיד מדווח, עשה מעשה או מחדל כמפורט בהוראות המנויות בתוספת החמישית, החלות עליו, או הוראה או דרישה שניתנו מכוח הוראה כאמור, רשאית היא להטיל עליו עיצום כספי, בסכום הקבוע בתוספת השישית, בהתאם לסוג התאגיד ולדרגה שבה הוא מסווג לפי התוספת האמורה (בפרק זה - הסכום הבסיסי לתאגיד).

(ב) בעל עניין, נושא משרה בכירה או מי שחדל להיות אחד מאלה, שחלה עליו חובת הודעה לפי הוראות סעיף 37 והפר את החובה האמורה, יהא חייב בעיצום כספי בסכום השווה לעשרים אחוזים מסכום העיצום הכספי הקבוע בפרט 1 בתוספת השישית לתאגיד המסווג בדרגה א' (בפרק זה - הסכום הבסיסי לבעל ענין) או לנושא משרה בכירה.

(ב-1) היה לרשות יסוד סביר להניח כי מסלקה כהגדרתה בסעיף 50 א, הפרה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף 50 ג(ב) או לא מסרה מידע או מסמך שנדרשה למסרם לפי סעיף 50ג(ד), רשאית היא להטיל עליה עיצום כספי בסכום הקבוע בפרט 1 לתוספת השישית לתאגיד המסווג בדרגה ה' (בפרק זה הסכום הבסיסי למסלקה).

(ג) דרגתו של תאגיד תיקבע, לענין התוספת השישית, לפי ההון העצמי שלו בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לפי חוק ניירות ערך או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, לפי המאוחר מביניהם; ואולם לענין תאגיד שהוא חתם, תיקבע דרגתו לפי היקף ההתחייבויות החיתומיות שלו בשנה שהסתיימה לפני מועד הדרישה לפי סעיף 52יח בהתאם לדוח האחרון שהגיש לפי חוק ניירות ערך, ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור - תהיה דרגתו דרגה א'.

52טז. הפרה חוזרת (תיקון: תשס"ז13, תשס"ח)

בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שניתן היה להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; בפרק זה, "הפרה חוזרת" - הפרת הוראה, דרישה או חובה, כאמור בסעיף 52טו(א), (ב) או (ב-1), שנעשתה בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה, דרישה או חובה, שבשלה הוטל על המפר עיצום כספי או שבשלה הורשע.

52יז. הפרה נמשכת (תיקון: תשס"ז13, תשס"ח) 14

בהפרה נמשכת ייווסף על העיצום הכספי הקבוע לאותה הפרה עיצום כספי לכל יום שבו נמשכת ההפרה, בשיעור כמפורט להלן:

(1) לענין הפרת הוראה מההוראות המנויות בחלק א' לתוספת החמישית או הוראה או דרישה שניתנו מכוח הוראה כאמור ולעניין הפרת הוראה כאמור בסעיף 52טו(ב-1) ארבעה אחוזים מהסכום הבסיסי לתאגיד או למסלקה, לפי העניין, ובלבד שסכום העיצום הכספי הכולל בשל ההפרה הנמשכת לא יעלה על פי עשרה מהסכום הבסיסי לתאגיד או למסלקה, לפי העניין, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת על פי חמישה עשר מהסכום הבסיסי האמור;

(2) לענין הפרת הוראה מההוראות המנויות בחלק ב' לתוספת החמישית או הוראה או דרישה שניתנה מכוח הוראה כאמור - שני אחוזים מהסכום הבסיסי לתאגיד, ובלבד שסכום העיצום הכספי הכולל בשל הפרה נמשכת לא יעלה על פי ארבעה מהסכום הבסיסי לתאגיד, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת - על פי שישה מהסכום הבסיסי האמור;

(3) לענין הפרה כאמור בסעיף 52טו(ב) - ארבעה אחוזים מהסכום הבסיסי לבעל ענין, או לנושא משרה בכירה ובלבד שסכום העיצום הכספי הכולל בשל הפרה נמשכת לא יעלה -

(א) לגבי בעל ענין או נושא משרה בכירה שהוא תאגיד מדווח - על פי עשרים מהסכום הבסיסי לבעל ענין, ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת - על פי שלושים מהסכום הבסיסי האמור;

(ב) לגבי בעל ענין או נושא משרה בכירה שהוא יחיד או תאגיד שאינו תאגיד מדווח - על פי שבעה מהסכום הבסיסי לבעל ענין, או לנושא משרה בכירה ובהפרה חוזרת שהיא נמשכת - על פי עשרה מהסכום הבסיסי האמור.

52יח. דרישת העיצום הכספי ותשלומו (תיקון: תשס"ז13, תש"ע)

(א) עיצום כספי לפי פרק זה ישולם על פי דרישת הרשות בכתב, בתוך שלושים ימים מיום מסירתה; הדרישה תוצא לאחר שנמסרה הודעה למי שאליו נועדה הדרישה על הכוונה להוציאה, וניתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו; בהודעה כאמור יצוין כי בשל הפרה נמשכת יחויב המפר בעיצום כספי נוסף לפי הוראות סעיף 52יז.

(ב) הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי הנמוך מהעיצום הכספי הקבוע בפרק זה אלא לפי הוראות סעיף קטן (ג).

(ג) שר האוצר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע בתקנות מקרים, נסיבות ושיקולים שבשלהם ניתן יהיה להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהקבוע בחוק ניירות ערך, ובשיעורי הפחתה מרביים שיקבע.

(ד) לא שולם עיצום כספי במועד, ייווספו עליו לתקופת הפיגור הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 (בפרק זה - הפרשי הצמדה וריבית), עד לתשלומו.

(ה) אין בהגשת עתירה על דרישה לתשלום עיצום כספי כדי לעכב את תשלום העיצום הכספי, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

(ו) התקבלה העתירה על דרישה לתשלום עיצום כספי לאחר ששולם, יוחזר העיצום הכספי בתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום תשלומו ועד יום החזרתו.

52יט. עדכון עיצום כספי (תיקון: תשס"ז)

(א) העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום הדרישה לתשלומו, ואם הוגשה עתירה ובית המשפט הדן בעתירה הורה על עיכוב תשלומו - לפי סכומו המעודכן ביום ההחלטה בעתירה.

(ב) יושב ראש הרשות רשאי לעדכן את סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הנקובים בתוספת השישית, ב-1 בינואר של כל שנה (בסעיף קטן זה - יום העדכון), לפי שיעור עליית המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני יום העדכון לעומת מדד חודש אוגוסט 2007 ורשאי הוא לעגל את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים חדשים.

(ג) יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים המעודכנים לפי הוראות סעיף זה.

52כ. דוח מיידי על דרישת עיצום כספי (תיקון: תשס"ז)

תאגיד מדווח שקיבל דרישה מהרשות לתשלום עיצום כספי יפרסם בדוח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) את תאריך קבלת הדרישה, את מהות ההפרה שבשלה חויב בתשלום העיצום הכספי ואת סכום העיצום הכספי.

52כא. גביה (תיקון: תשס"ז)

עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גביה).

52כב. שמירת אחריות (תיקון: תשס"ז)

(א) אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מסמכותו של תובע להגיש כתב אישום בשל עבירה לפי חוק ניירות ערך אם הוא סבור כי הנסיבות מצדיקות זאת, מטעמים שיירשמו.

(ב) הוגש נגד אדם כתב אישום על עבירה לפי חוק ניירות ערך, לא יחויב בשלה בתשלום עיצום כספי, ואם שילם, יוחזר לו הסכום ששולם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום תשלומו ועד יום החזרתו.

52כג. שינוי התוספת החמישית והתוספת השישית (תיקון: תשס"ז)

שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית והתוספת השישית, ובלבד שסכומי העיצום הכספי המנויים בתוספת השישית לא יעלו על 450,000 שקלים חדשים, וביחס לחתמים - על 100,000 שקלים חדשים.



פרק ט' : עונשין

53. הפרת הוראות של חוק ניירות ערך (תיקון: תשל"ח, תשמ"א, תשמ"ח, תשנ"א, תשנ"ז, תש"ס, תשס"ד, תשס"ט9)

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס פי ארבעה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, התשל"ז-1977 (להלן - חוק העונשין);

(1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו, או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(2) הפר את הוראות סעיף 16(א) או (ב) או סעיף 18(א) ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(2א) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15א(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר.

(3) נתן חוות-דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה;

(4) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 35כד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק ניירות ערך או תקנות לפיו שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש דו"ח תקופתי או דו"ח כספי ביניים תוך חדשיים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליו החובה להגיש דו"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(ב) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר שנה או קנס פי שלושה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין;

(1) הפר הוראות סעיף 13;

(1א) הפר את הוראות סעיף 15;

(2) לא קיים את הוראות סעיף 16(א) או (ב) או סעיף 18(א) או תקנות לפי
סעיף 35כ(א);

(2א) הפר הוראות לפי סעיף 17ג;

(3) לא קיים הוראות סעיף 25(ד);

(4) לא מילא אחרי הוראות הרשות לפי סעיף 25(א) או 25(א)(ב);

(5) לא קיים את הוראות סעיף 35ב(א) או סעיף 35(י).

(6) הנפיק ניירות-ערך בלי שנתקיימה דרישת סעיף 39(א);

(7) הפר הוראות סעיף 45(א);

(8) הפר הוראות סעיף 52ט(ב);

(9) לא קיים הוראות סעיף 52ט(ג) או (ד).

(10) לא קיים דרישה לפי סעיפים 56א(א), 56א1(א) או 56ג(2) במועד שנדרש לכך;

(11) הפר את הוראות סעיף 56ה.

(ב-1) מי שעשה אחד מאלה, דינו מאסר ששה חודשים:

(1) הפר הוראה מהוראות סעיף 10א;

(2) הפר הגבלה מההגבלות המיוחדות שנקבעו לפי סעיף 10ב;

(3) הפר תנאי שנקבע בהיתר לפי סעיפים 10א עד 10ג.

(ג) מי שעשה אחד מאלה, דינו - קנס פי שלושה מן הקנס כאמור
בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין:

(1) לא קיים הוראות סעיף 5 או 10(ב);

(1א) לא קיים את הוראות סעיף 17(ג);

(2) פירסם תשקיף מבלי שנתקיימו דרישות הסעיפים 27 ו-23 או פרסם מסמך רישום שלא בהתאם להוראות סעיף 35כ(ב);

(3) לא קיים את הוראות סעיף 23(ג) או סעיף 35כב(א) או כלל מהכללים לפי סעיף 35כב(ג);

(4) קיבל הזמנות שלא בהתאם לסעיף 24(א) או שלא לפי סעיף 17ד(א)(3);

(5) לא קיים את הוראות סעיף 26(ב) או (ג) או סעיף 27(א) או (ב)(3);

(6) לא קיים את הוראות סעיף 28(א) או (ב) או סעיף 30;

(7) לא קיים הוראות תקנות לפי סעיף 35ד(ב);

(7א) לא קיים הוראות סעיף 35כג;

(8) לא קיים את הוראות סעיפים 36, 36ב או 37 או תקנות לפיהם או הוראה או הנחיה של הרשות לפי סעיף 36א;

(9) אם הוא מנפיק או תאגיד - לא קיים את הוראות סעיף 44;

(10) לא קיים את הוראות סעיף 49;

(11) לא קיים את הוראות סעיף 51(ג).

(ד) בעבירה נמשכת על הוראות סעיפים 36, 36ב או 37 או תקנות לפיהם או הוראה או הנחיה של הרשות לפי סעיפים 35כד ו-36א או תקנות לפי סעיף 35לא רשאי בית המשפט להטיל קנס נוסף, בשיעור החלק החמישים של הקנס שהוא רשאי להטילו, לכל יום שבו נמשכת העבירה;

(ה) נעברה עבירה מן המפורטות בסעיף זה בידי תאגיד, אחראים לעבירה גם הדירקטורים של התאגיד והמנהל הכללי, אם לא הוכיחו אחת מאלה:

(1) שהעבירה נעברה שלא בידיעתם ולא היה עליהם לדעת עליה או שלא יכלו לדעת עליה;

(2) שנקטו כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה.

54. תרמית בקשר לניירות ערך (תיקון: תשמ"ח, תשנ"ד, תשס"ד9, תשס"ז)

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין;

(1) הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות-ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית - בכתב, בעל-פה או בדרך אחרת - שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;

(2) השפיע בדרכי-תרמית על תנודות השער של ניירות-ערך לענין פסקה זו, חזקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.

(ב) בסעיף זה "ניירות ערך" - כהגדרתם בסעיף 52.

פרק ט'1: (בוטל) (תיקון: תשנ"ט)

54א. - 54יא. (בוטלו) (תיקון: תשנ"ט)



פרק ט2: שיתוף פעולה עם רשות חוץ (תיקון: תש"ס)

54יא1. הגדרות (תיקון: תש"ס, תשס"ו)

(א) בפרק זה -

"רשות חוץ" - גוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ, אשר חתם על מזכר הבנה עם הרשות;

"מזכר הבנה" - הסכם שענינו שיתוף פעולה בביצוע ובאכיפה של דיני ניירות ערך;

"סיוע לרשות חוץ" - דרישת ידיעות ומסמכים, עריכת חיפוש, תפיסת מסמכים, ניהול חקירה והעברת ידיעות ומסמכים, לשם ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ;

"בקשה לסיוע" - בקשה לסיוע שהוגשה בכתב לרשות על ידי רשות חוץ בהתאם למזכר הבנה;

"דיני ניירות ערך" - דינים בתחום ניירות ערך שהרשות או רשות חוץ מופקדת על ביצועם ואכיפתם.

54יא2. אישור בקשה לסיוע (תיקון: תש"ס, תשס"ו)

מצא יושב ראש הרשות כי התקיימו כל אלה:

(1) רשות חוץ הגישה לרשות בקשה לסיוע בהתאם לתקנות, לפי
סעיף 54יא7;

(2) נושא הבקשה עשוי להיות הפרה של דיני ניירות ערך שרשות החוץ שהגישה את הבקשה מופקדת על ביצועם ואכיפתם;

(3) התקיימו הוראות פרק זה ומזכר ההבנה;

רשאי הוא לקבוע כי על הבקשה לסיוע יחולו הוראות פרק זה.

54יא3. סמכות היועץ המשפטי לממשלה (תיקון: תש"ס)

לא תיעשה פעולה מכוח הוראות פרק זה אם היא עלולה לדעת היועץ המשפטי לממשלה, לפגוע בריבונות מדינת ישראל, בביטחונה, באינטרס החיוני לה, בתקנת הציבור או בחקירה תלויה ועומדת.

54יא4. הסמכה לבצע פעולות סיוע (תיקון: תש"ס, תשס"ו, תשס"ט)

(א) כדי להבטיח מתן סיוע לרשות חוץ, יהיה מי שיושב ראש הרשות הסמיכו לכך בכתב, רשאי להשתמש בסמכויות לפי סעיפים 56א, 56א1 ו-56ב
עד 56ג1, בשינויים המחויבים ואולם הפעלת סמכויות לפי סעיפים 56ב, 56ב-1 או 56ג1 תיעשה רק אם הנושא של הבקשה לסיוע עשוי להיות נתון לחקירה כעבירה פלילית לפי דיני ניירות ערך בישראל.

(ב) על ידיעה או מסמך שהגיעו לידי מי שהוסמך כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 56ה, בשינויים המחויבים.

(ג) קבע יושב ראש הרשות כי על הבקשה לסיוע יחולו הוראות פרק זה, רשאי הוא להורות למי שהוסמך כאמור בסעיף קטן (א) כי גביית הודעה תיעשה לפי סדר הדין שבתחום סמכותה של רשות החוץ, אם ביקשה זאת רשות החוץ בבקשה לסיוע.

54יא5. הסמכה להעביר ידיעות ומסמכים (תיקון: תש"ס)

(א) קבע יושב ראש הרשות כאמור בסעיף 54יא2, וידיעה או מסמך שמבוקשים בבקשה לסיוע מצויים בידי הרשות, רשאי מי שיושב ראש הרשות הסמיכו לכך בכתב להעביר לרשות החוץ את הידיעה או המסמך או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו.

(ב) מי שיושב ראש הרשות הסמיכו כאמור בסעיף 54יא4 רשאי להעביר לרשות חוץ ידיעה או מסמך שהגיעו לידיו מכוח הסמכה כאמור או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו.

(ג) לא יועברו ידיעה, מסמך או העתק כאמור בסעיפים קטנים (א) ו (ב), אלא אם כן שוכנע יושב ראש הרשות כי הם ישמשו אך ורק למטרה שלשמה נמסרו.

(ד) על אף הוראות סעיף זה, לא יועבר לרשות חוץ מסמך שאינו פומבי או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו, הנוגע לעסקי תאגיד בנקאי או מבטח, אלא באישורו של המפקח על הבנקים או המפקח על עסקי ביטוח, לפי הענין; בסעיף קטן זה -

"תאגיד בנקאי" - כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפים;

"מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981.

54יא6. הדדיות (תיקון: תש"ס)

יושב ראש הרשות רשאי להורות שפעולה לפי פרק זה לא תיעשה לפי בקשת רשות חוץ אשר נמנעה מביצוע פעולה דומה לבקשת הרשות.

54יא7. תקנות (תיקון: תש"ס)

שר המשפטים רשאי להתקין תקנות -

(1) לשם ביצועו של פרק זה, לרבות לענין נוהלי הגשת בקשה לסיוע לרשות חוץ והטיפול בה;

(2) לשם ביצוע מזכר הבנה.

54יא8. תוקפן של תקנות (תיקון: תש"ס)

נקבעו במזכר הבנה הוראות בענינים המפורטים להלן, והותקנו תקנות לביצוען, יהיה לתקנות תוקף, על אף הוראות חוק ניירות ערך או כל חוק אחר:

(1) המצאת מסמכים, הוכחתם, אימותם ואישורם בידי רשות חוץ, לבקשת הרשות;

(2) גביית עדות, תפיסת מסמכים או ביצוע כל פעולת אכיפה אחרת בידי רשות חוץ, לבקשת הרשות.

54יא9. סייג להעברת ידיעות ומסמכים (תיקון: תשס"ו)

(א) על אף האמור בכל דין, ידיעה או מסמך שנמסרו לרשות על ידי רשות חוץ או שהתקבלו, שנאספו או שנוצרו בעקבות בקשה לסיוע או בקשה לקבלת ידיעה או מסמך שהוגשה לרשות על ידי רשות חוץ, לרבות הבקשה עצמה, רשאית הרשות שלא להעבירם לצד שלישי; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.

(ב) בסעיף זה, "רשות חוץ" - גוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ, גם אם לא חתם על מזכר הבנה עם הרשות.

פרק י' : הוראות שונות

54יב. פטור (תיקון: תשל"א, תשמ"ח)

(א) שר האוצר רשאי להורות, באישור ועדת הכספים של הכנסת, כי הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו על פיו, כולן או מקצתן, פרט לפרק ח' וסעיפים 39(א) ו-(ב) ו-54, לא יחולו על ניירות-ערך של הסוכנות היהודית, ובלבד שהצעה לציבור של ניירות-ערך של הסוכנות היהודית תיעשה בכתב, במסמך אשר יציין את מתן האישור לפי סעיף 39, תנאיו ופרטיו.

(ב) הוראת שר האוצר כאמור בסעיף-קטן (א) יכולה להינתן אם דרך כלל ואם לסוגים של ניירות-ערך של הסוכנות היהודית.

(ג) בסעיף זה -

"הסוכנות היהודית" - ההנהלה הציונית והנהלת הסוכנות היהודית לארץ-ישראל כמשמעותם בחוק מעמד ההסתדרות הציונית העולמית - הסוכנות היהודית לארץ-ישראל, תשי"ג-1952, לרבות קרן היסוד - המגבית המאוחדת לישראל.

"ניירות-ערך של הסוכנות היהודית" -

(1) תעודות המונפקות בסדרות על ידי הסוכנות היהודית ומקנות זכות תביעה ממנה;

(2) תעודות המונפקות בהסכמת הסוכנות היהודית ומקנות לבעליהן זכות השתתפות בהלוואות שמנפיק התעודות נותן לסוכנות היהודית, בין אם המנפיק רשום בישראל ובין אם הוא רשום מחוץ לישראל, ובלבד ששר האוצר, בהסכמת ועדת הכספים של הכנסת, אישר את המנפיק לענין זה.

55. הוראות מעבר

מי שערב קבלת חוק ניירות ערך בכנסת היה חבר הבורסה לניירות-ערך בתל-אביב בע"מ, כשיר להוסיף ולהיות חבר בה על אף האמור בחוק ניירות ערך או בתקנון של אותה בורסה.

55א. אגרות (תיקון: תשמ"ד)

שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בדבר אגרות שישולמו לרשות, לרבות הוראות בדבר הפרשי הצמדה וקנס שישולמו בשל פיגור בתשלום אגרות ובדבר החלת פקודת המסים (גביה) על גביית אגרות והפרשי הצמדה וקנס כאמור.

55ב. פרסום הודעה בעיתון (תיקון: תשס"ח)

שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות הוראות בדבר אופן פרסום הודעה בעיתון לפי חוק ניירות ערך, לרבות בדבר הפרטים שיש לכלול בהודעה, גודל ההודעה ומאפייניה הצורניים, ורשאי שר האוצר לקבוע הוראות שונות לסוגים שונים של פרסום הודעה בעיתון לפי חוק ניירות ערך או לסוגים שונים של תאגידים או ניירות ערך.

56. ביצוע ותקנות (תיקון: תשמ"ד, תשמ"ח, תשנ"א, תשנ"ו, תשנ"ח, תשנ"ט, תשס"ד, תשס"ח9)3

(א) שר האוצר ממונה על ביצוע חוק ניירות ערך והוא רשאי, בהתייעצות עם הרשות, להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו, במידה שאין בחוק ניירות ערך הוראות אחרות לענין זה.

(ב) שר המשפטים רשאי להתקין תקנות סדרי-דין לענין סעיפים 14א, 35יד(ז), 36ג(ב), 38, 47 ו-56א.

(ג) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר -

(1) תנאי כשירות של התם ושל מפיץ;

(2) פיקדון וביטוח אחריות מקצועית של חתם ושל מפיץ;

(3) דו"חות שיגיש;

(4) הגבלות בענין ניגוד עניינים בינו ובין מי שרכש באמצעותו או בעצתו ניירות ערך על פי אותו תשקיף;

(5) ענינים אחרים הנוגעים לעסקיו של אדם כאמור.

(ד) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר -

(1) הצעת רכש של ניירות ערך של חברה רשומה;

(2) הגילוי שיינתן לפרטיה של הקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור, לרבות סמכויות הרשות לענין גילוי כאמור;

(3) הגילוי שיינתן לפרטיה של פעולה או עסקה של חברה הטעונה אישור לפי סעיפים 275 או 320(ג) לחוק החברות, לרבות סמכויות הרשות לענין גילוי כאמור.

56א. סמכות לדרוש ידיעות ומסמכים (תיקון: תשמ"ח)

(א) כדי להבטיח ביצועו של חוק ניירות ערך או חוק להשקעות משותפות, או אם התעורר חשד לעבירה על אחד מהחוקים האמורים, רשאי יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, לדרוש מכל אדם כל ידיעה ומסמך הנוגעים לעסקי תאגיד שאחד החוקים האמורים חל עליו, לרבות דו"ח, פנקס, חשבון ותעודה או מסמך אחר הנוגע לעסקיהם.

(ב) הרשות תחזיר מסמך שנמסר לה למי שממנו נלקח לא יאוחר מתום ששה חדשים מיום שנמסר לה המסמך, אלא אם כן הוגש כתב אישום במשפט שבו המסמך עשוי לשמש ראיה; שופט בית משפט שלום רשאי, לבקשת הרשות או בא כוח היועץ המשפטי לממשלה ולאחר שניתנה למי שממנו נלקח המסמך הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להאריך תקופה זו בתנאים שיקבע.

56א1. בקרה על פעולות בבורסה (תיקון: תשס"ט) 16

(א) כדי להבטיח את ביצועו של חוק ניירות ערך או של חוק להשקעות משותפות, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, לדרוש מחבר בורסה, או ממנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ, כל ידיעה או מסמך הנוגעים לעסקה בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה שבוצעה על ידו או באמצעותו, לרבות פרטי הזיהוי של מי שבעבורו בוצעה העסקה או של מי שנתן לחבר הבורסה או למנהל תיקי ההשקעות כאמור את ההוראה לביצוע העסקה.

(ב) הוראות סעיף 56א(ב) יחולו לגבי מסמך שנמסר לפי סעיף זה.

(ג) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה.

56א2. מינוי חוקר וחוקר בכיר (תיקון: תשס"ט) 16

(א) יושב ראש הרשות רשאי למנות עובד הרשות, שהתקיימו לגביו כל אלה, להיות חוקר:

(1) משטרת ישראל הודיעה, בתוך שלושה חודשים מפניית הרשות אליה, כי אינה מתנגדת למינויו מטעמים של שלום הציבור וביטחונו, לרבות מפאת עברו הפלילי;

(2) הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי חוק ניירות ערך, כפי שהורה שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובהסכמת השר לביטחון הפנים, בהתאם לאמות מידה שעליהן יסכימו בין שר האוצר והשר לביטחון הפנים;

(3) הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה שר האוצר.

(ב) יושב ראש הרשות רשאי למנות חוקר ששימש בתפקידו במשך שלוש שנים, או עובד הרשות שהוא בעל ניסיון דומה ושהתקיימו לגביו הוראות סעיף קטן (א)(1), להיות חוקר בכיר; הסמכויות הנתונות לחוקר לפי חוק ניירות ערך יהיו נתונות, בשינויים המחויבים, גם לחוקר בכיר.

56ב. סמכויות חיפוש ותפיסה (תיקון: תשס"ט) 16

(א) בסעיף זה, "חפץ הקשור לעבירה" - חפץ שהתקיים בו אחד מאלה:

(1) נעברה בו העבירה, שימש לביצוע העבירה, איפשר את ביצוע העבירה או יועד לביצועה;

(2) הושג, במישרין או בעקיפין, כשכר בעד ביצוע העבירה, יועד להיות שכר בעד ביצוע העבירה או הושג כתוצאה מביצועה;

(3) עשוי לשמש ראיה בהליך בשל העבירה.

(ב) התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר -

(1) לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו המתיר להיכנס לכל מקום, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הקשור לעבירה;

(2) להיכנס לכל מקום שאינו בית מגורים בלבד, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הקשור לעבירה מסוג פשע, אף בלא צו שופט כאמור בפסקה (1), על פי אישור של חוקר בכיר שיושב ראש הרשות הסמיכו לעניין זה, ובלבד שאין סיפק לקבל בעוד מועד צו כאמור; חוקר בכיר ייתן אישור כאמור, אם שוכנע כי החיפוש נדרש באופן מיידי, אגב ביצוע פעולה לפי סעיף זה או אגב ביצוע חקירה לפי סעיף 56ג(1), בשל חשש להעלמת ראיות או בשל חשש לשיבוש הליכי חקירה;

(3) לתפוס, אגב ביצוע חקירה לפי סעיף 56ג(1), כל חפץ הקשור לעבירה.

(ג) על חיפוש לפי סעיף קטן (ב)(1) ו-(2) יחולו הוראות סעיפים 24, 26 עד 29, 45 ו-46 לפקודת מעצר וחיפוש, לפי העניין ובשינויים המחויבים, ועל חפץ שנתפס לפי סעיף קטן (ב)(1), (2) או (3) וכן על רכוש שנתפס לפי
סעיף 56ב-1, יחולו הוראות סעיפים 39 עד 42 לפקודה האמורה, בשינויים המחויבים.

(ד) חפץ שנתפס לפי סעיף זה יישמר במשרדי הרשות או במקום אחר הנתון לפיקוחה.

(ה) (1) הרשות תחזיר חפץ שנתפס לפי סעיף זה למי שממנו נתפס לא
יאוחר מתום 12 חודשים מיום שנתפס, אלא אם כן הוגש כתב אישום
בהליך שבו החפץ עשוי לשמש ראיה.

(2) על אף הוראות פסקה (1), הוראות סעיפים 32(ב) ו32א לפקודת מעצר וחיפוש יחולו על תפיסת מחשב או דבר המגלם חומר מחשב כמשמעותו בסעיפים האמורים.

(ו) על חדירה לחומר מחשב והפקת פלט תוך חדירה כאמור, שנעשו לפי הוראות סעיף זה, יחולו הוראות סעיף 23א לפקודת מעצר וחיפוש.

(ז) שופט של בית משפט שלום רשאי, לבקשת חוקר או בא כוח היועץ המשפטי לממשלה, להאריך את המועד הקבוע בסעיף קטן (ה)(1) לתקופות נוספות, של שישה חודשים בכל פעם, ובלבד שניתנה למי שממנו נתפס החפץ הזדמנות להשמיע את טענותיו.

(ח) שופט של בית משפט שלום רשאי, לבקשת חוקר או אדם הטוען לזכות בחפץ שנתפס לפי סעיף זה, לצוות כי החפץ שנתפס כאמור יימסר לטוען לזכות או לידי אדם פלוני, או שינהגו בו אחרת כפי שיורה בית המשפט, הכל בהתאם לתנאים שייקבעו בצו.

(ט) על החלטה לפי סעיפים קטנים (ז) ו-(ח) ניתן לערור לפני בית משפט מחוזי, שידון בערר בשופט אחד; על החלטת בית משפט מחוזי לפי סעיף קטן זה ניתן לערור לפני בית המשפט העליון, שידון בערר בשופט אחד, אם ניתנה רשות לכך מאת שופט של בית המשפט העליון.

56ב-1. סמכות לבקש צו זמני לתפיסת רכוש (תיקון: תשס"ט) 16

(א) בסעיף זה

"רכוש" - כספים, ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 או מסמכים סחירים אחרים, וכן זכויות לקבלת כל אחד מאלה, לרבות רכוש שהוא תמורתו של רכוש כאמור או הנובע ממנו;

"רכוש הקשור לעבירה" - כהגדרת "חפץ הקשור לעבירה" בסעיף 56ב(א), בשינויים המחויבים;

"תפיסה", לגבי רכוש שהוא זכות - לרבות איסור שימוש בזכות, הגבלתה או התנייתה.

(ב) התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו זמני לתפיסת רכוש הקשור לעבירה ולהורות מה ייעשה בו; צו כאמור יעמוד בתוקפו למשך שנה מיום שניתן, אלא אם כן נקבע בו אחרת; ואולם, רשאי שופט של בית משפט שלום, על פי בקשת חוקר בכיר, להאריך את תוקף הצו בשנה נוספת (בסעיף קטן זה - תקופת ההארכה); לא הוגש כתב אישום עד תום שנה מיום שניתן הצו הזמני, ואם הוארך תוקפו - עד תום תקופת ההארכה, רשאי שופט של בית משפט שלום, על פי בקשת פרקליט המדינה, להאריך את תוקף הצו בשנה נוספת (בסעיף קטן זה - התקופה הנוספת); לא הוגש כתב אישום בתום התקופה הנוספת, יפקע הצו; הוגש כתב אישום בתום התקופה הנוספת, רשאי בית המשפט שלפניו הוגש כתב האישום להאריך את תוקף הצו עד תום ההליכים המשפטיים.

56ג. סמכויות חקירה (תיקון: תשס"ט) 16

התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר -

(1) לחקור כל אדם אשר לדעתו קשור לעבירה או שעשויה להיות לו ידיעה הנוגעת לה; לשם החקירה יהיו לחוקר סמכויות של קצין משטרה בדרגת מפקח לפי סעיף 2 לפקודת הפרוצדורה הפלילית, והוראות סעיפים 2 ו-3 לפקודה האמורה יחולו על החקירה;

(2) לדרוש מכל אדם להתייצב לפניו או לפני חוקר אחר לשם מסירת כל פרט, מסמך או ידיעה הנוגעים לאותה עבירה או לשם חקירה, וכן לדרוש מכל אדם להתלוות אליו למקום שבו ייעשו המסירה או החקירה;

(3) (א) בלי לגרוע מסמכות חיפוש לפי כל דין, רשאי חוקר, בסמוך לתחילת חקירה או במהלכה, ולאחר שהודיע על כך לאדם, לערוך או להורות על עריכת חיפוש על גופו של אדם ולתפוס כל חפץ, אם הדבר דרוש לדעתו, לשם שמירה על ביטחונו של אדם, על שלום הציבור וביטחונו או לשם מניעת שיבוש חקירה; בפסקה זו, "חיפוש על גופו של אדם" - חיפוש על פני גופו של אדם, בבגדיו או בכליו שאינו חיפוש חיצוני או חיפוש פנימי כהגדרתם בחוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה - חיפוש בגוף ונטילת אמצעי זיהוי), התשנ"ו-1996

(ב) חיפוש לפי סעיף זה, למעט חיפוש בכליו של אדם, ייערך , במידת האפשר, על ידי בן מינו של האדם ובדרך שתבטיח שמירה מרבית על כבודו ופרטיותו.

(ג) נתפסו חפצים בחיפוש לפי סעיף זה, יירשם דבר תפיסתם והם יוחזקו במשמורת ויוחזרו למי שממנו נתפסו עם סיום החקירה שבמהלכה נתפסו, אלא אם כן קיימת סמכות על פי דין להמשיך ולהחזיק בהם; חפץ שלא הוחזר לפי סעיף קטן זה, יחולו לגביו הוראות סעיף 22(ג) לפקודת מעצר וחיפוש.

56ג1. סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור (תיקון: תשס"ט)

(א) בעבירת ניירות ערך יהיו לחוקר סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור הנתונות לפי פרקים ב' ו-ג' לחוק המעצרים לשוטר, ולחוקר בכיר יהיו גם סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור הנתונות לקצין משטרה ולקצין הממונה לפי הפרקים האמורים, ויחולו הוראות חוק המעצרים, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1) יראו את משרדי הרשות כתחנת משטרה;

(2) על אף הוראות סעיף 25 לחוק המעצרים, רשאי חוקר שעצר אדם להביאו לפני שופט בלי להביאו תחילה למשרדי הרשות.

(ב) חוקר שעצר אדם לפי סעיף זה והתעורר חשד לכך שברשותו חפץ שיש בו כדי לפגוע בשלומו של אדם, יהיו נתונות לו, לגבי אותו אדם, הסמכויות הנתונות לשוטר לפי סעיף 22 לפקודת מעצר וחיפוש, בשינויים המחויבים.

56ג2. הודעה למשטרת ישראל (תיקון: תשס"ט)

יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך יודיע למפקח הכללי של משטרת ישראל או למי שהוא הסמיכו לכך, בהתאם לנהלים שיקבעו יושב ראש הרשות והמפקח הכללי של משטרת ישראל לעניין זה, על הפעלת סמכויות הרשות לפי סעיפים 56ב, 56ג ו-56ג1 בקשר לעבירות לפי פסקאות (3) או (4) להגדרה "עבירת ניירות ערך".

56ד. צו מניעה וצו מניעה זמני (תיקון: תשמ"ח, תשס"ט)

היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח כי מתבצעת עבירת ניירות ערך, או כי עומדת להתבצע עבירה כאמור, רשאי הוא לפנות לבית המשפט המחוזי בבקשה כי יוציא צו שיאסור על ביצועם או על המשך ביצועם של המעשים נושא הבקשה.

56ה. סודיות (תיקון: תשמ"ח, תשס"ט)

מי שהוסמך לפי סעיפים 56א, 56ב, 56ב-1, 56ג או 56ו לא יגלה תכנם של ידיעה או מסמך שהגיעו לידיו מכוח תפקידו אלא לצורך החקירה או ליושב ראש הרשות או לעובד הרשות על פי הנחיה של יושב ראש הרשות; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.

56ו. ביקורת (תיקון: תשמ"ח)

היתה הרשות סבורה כי לשם שמירה על ענינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך ראוי לערוך ביקורת בתאגיד שחלות לגביו הוראות חוק ניירות ערך, רשאית היא להסמיך גם מי שאינו עובד הרשות לערוך ביקורת ולדרוש מסמכים וידיעות כאמור בסעיף 56א; סעיף זה לא יחול על בורסה, על תאגיד בנקאי, ועל מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א1981.

56ז. מסים ונזיקין אזרחיים (תיקון: תשס"ד9)

דין הרשות כדין המדינה לענין -

(1) תשלום מסים, מס בולים, אגרות, ארנונות, היטלים ותשלומי חובה אחרים;

(2) חוק הנזיקין האזרחיים (אחריות המדינה), התשי"ב-1952.

57. (שולב בפקודת החברות).

58. תחילה (תיקון: תשכ"ט)

הוראות פרק ב' תחילתן היא ביום י"ג בניסן תשכ"ט (1 באפריל 1969); שאר הוראות החוק תחילתן ביום ט"ו בתמוז תשכ"ט (1 ביולי 1969).

59. סייג לתחולה (תיקון: תשכ"ט)

על הצעת ניירות-ערך הנעשית אחרי ט"ו בתמוז תשכ"ט (1 ביולי 1969) על פי תשקיף שהוצא כדין לפני אותו יום, יחול הדין שהיה בתוקף ערב אותו יום ולא יחולו לגביה הוראות חוק ניירות ערך.






לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חוק ניירות ערך

  2. אוכף קטום

  3. פרט מטעה בתשקיף

  4. הארכת כתבי אופציה

  5. עבירות בורסה

  6. מילון מושגים בורסה

  7. עורך דין ניירות ערך

  8. אופציות מט''ח

  9. צו ניירות ערך

  10. בוררות בבורסה

  11. רשימה מקבילה - בורסה

  12. תרמית בקשר לניירות ערך

  13. הפסד מניירות ערך

  14. הפרת התחייבות לקבלת אופציות

  15. עסקאות מתואמות בבורסה

  16. סעיף 54(א)(1) לחוק ניירות ערך

  17. הנעה בתרמית לרכוש ניירות ערך

  18. מכירת אופציות ללא הרשאה

  19. תלונה לממונה על שוק ההון

  20. תקנות ניירות ערך פרופורמה

  21. תביעה ייצוגית לפי חוק ניירות ערך

  22. שימוש שלא כדין בתיקי ניירות ערך

  23. תקנות ניירות ערך פרטי התשקיף

  24. צו איסור הלבנת הון חבר בורסה

  25. צו מסירת מסמכים - רשות לניירות ערך

  26. סעיף 52ד חוק ניירות ערך - מידע פנים

  27. ערעור עבירה על חוק ניירות ערך

  28. מחיקת מניות חברה - רישום למסחר בבורסה

  29. החזקת ניירות ערך מעבר לשיעור המקסימלי

  30. האם מותר לבנק להציע לקנות ניירות ערך ?

  31. תביעה ייצוגית – נזק משקיעים בניירות ערך

  32. בקשת אישור תביעה ייצוגית – חוק ניירות ערך

  33. השפעה בדרכי תרמית על שעריהן של ניירות ערך

  34. תקנות ניירות ערך חתימה ודיווח אלקטרוני

  35. ייפוי כוח להשקיע כסף בניירות ערך באופן סולידי

  36. תקנה 36 לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים מיידיים

  37. תקנות ניירות ערך אופן הצעת ניירות ערך לציבור

  38. פיצוי על החלטות הבורסה בתהליך הנפקת מניות חברה לציבור

  39. ביצוע עסקאות מתואמות נוגדות – עבירה על פי חוק ניירות ערך

  40. ערעור על שינויים בהנחיות לעניין רישומם של ניירות ערך למסחר בבורסה

  41. בקשה אישור תביעה ייצוגית – הפרת חובות גילוי דיווח על פי חוק ניירות ערך

  42. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון