שאלת ניכוי הוצאות ריבית נגזרת מן השימוש שנעשה בקרן ההלוואה שבגינה שולמה הריבית. שכן, השימוש קובע את הקשר שבין הוצאות הריבית ובין יצור ההכנסה. במידה וקרן ההלוואה שימשה שימוש פרטי, כי אז, הוצאות הריבית אינן מותרות בניכוי, משום שאינן הוצאות ששימשו בייצור הכנסה. אם בקרן ההלוואה נעשה שימוש עסקי שוטף, אזי, הוצאות הריבית מותרות בניכוי על פי סעיף 17 רישא לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) תשכ"א - 1961, משום שמדובר בהוצאה עיסקית פירותית. במידה וקרן ההלוואה שימשה לרכישת נכס הון ולא נכס פירותי, ונכס ההון שימש בייצור הכנסה, אזי הוצאות הריבית מותרות בניכוי על פי ההוראה המפורשת של סעיף 17(א)(1) לפקודת מס הכנסה. להלן פסק דין בנושא ניכוי הוצאות ריבית מימון הלוואה: פסק דין הצדדים בערעור זה חלוקים האם ניתן להכיר בהפסדים ובהוצאות מימון שנוצרו למערערת בגין הלוואה לקבלן במסגרת פרויקט בניה. שנות המס שבערעור הינן 1996, 1997 ו 1998. הצדדים אינם חלוקים בנוגע לעובדות הבאות: ביום 1.4.96 רכש מר עמוס אזולאי (להלן - הקבלן) ממנהל מקרקעי ישראל, מקרקעין בראשון לציון לבניית 60 יחידות דיור בתמורה של 22,600,000 ₪ (להלן-הפרויקט). ביום 3.6.96 נחתם הסכם בין המערערת לקבלן, הסכם לקבלת אשראי, בו הלוותה המערערת לקבלן סך של 2,400,000 ₪ צמודים למדד (להלן - הסכם הלוואה). באותו יום נחתם הסכם נוסף בין המערערת לקבלן שכותרתו "הסכם שיווק וניהול". על פי הסכם זה המערערת נטלה על עצמה את הניהול הכלכלי של הפרויקט ושיווקו בתמורה ל25% מסך כל הרווחים שיתקבלו ממכירת היחידות בפרויקט (להלן - הסכם השיווק והניהול). ביום 30.6.1996 נטלה המערערת הלוואה מבנק דיסקונט בסך 2,400,000 ₪ צמודה למדד ונושאת ריבית בשיעור של 5.5% שמועד פרעונה ביוני 1998. במועד זה נטלה שוב המערערת הלוואה בסך 3,193,673 ₪ צמודה למדד ונושאת ריבית בשיעור של 7.35% שמועד פרעונה ביולי 2000. בשלהי שנת 1998 נתגלעו חילוקי דעות בין המערערת לקבלן. בעקבות זאת נחתם ביום 10.8.1999 סיכום דברים בין המערערת לקבלן. על פי הסכם זה הקבלן יחזיר למערערת סכום של 1,300,000 ₪ שהינו יתרת קרן ההלוואה שטרם הוחזרההמערערת דרשה כניכוי את הוצאות המימון בהן עמדה בשנים 1996, 1997 ו 1998. המשיב לא ראה בשני החוזים אליהם נכנסה המערערת (הסכם השיווק והניהול והסכם ההלוואה) מקשה אחת המעידה כי ההלוואה היוותה חלק אינטגרלי מעסקה של המערערת וסירב להתיר בניכוי את הוצאות המימון האמורות, מכאן הערעור. סעיף 17 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) תשכ"א - 1961 (להלן- הפקודה) קובע: "לשם בירור הכנסתו החייבת של אדם ינוכו, זולת אם הניכוי הוגבל או לא הותר על פי סעיף 31- יציאות והוצאות שיצאו כולן בייצור הכנסתו בשנת המס ולשם כך בלבד, לרבות - (1)(א) סכומים המשתלמים בתור ריבית או הפרשי הצמדה על כסף שלווה, אם נוכח פקיד השומה שהם משתלמים על הון ששימש בהשגת ההכנסה" בע"א 3515/97 פקיד שומה ב"ש נ. בית מרקחת "אילן" בע"מ, מיסים טז/4 עמ' ה-57, בעמ' ה- 59 נאמר: "נוכח הוראות אלה , הרי ששאלת ניכוי הוצאות ריבית נגזרת מן השימוש שנעשה בקרן ההלוואה שבגינה שולמה הריבית. שכן, השימוש קובע את הקשר שבין הוצאות הריבית ובין יצור ההכנסה. במידה וקרן ההלוואה שימשה שימוש פרטי, כי אז, הוצאות הריבית אינן מותרות בניכוי, משום שאינן הוצאות ששימשו בייצור הכנסה. אם בקרן ההלוואה נעשה שימוש עסקי שוטף, אזי, הוצאות הריבית מותרות בניכוי על פי סעיף 17 רישא לפקודה, משום שמדובר בהוצאה עיסקית פירותית. במידה וקרן ההלוואה שימשה לרכישת נכס הון ולא נכס פירותי, ונכס ההון שימש בייצור הכנסה, אזי הוצאות הריבית מותרות בניכוי על פי ההוראה המפורשת של סעיף 17(א)(1) לפקודה." באשר לטיב הקשר שבין ההלוואה ובין הליך יצור ההכנסה , מפנה המערער לעניין עמ"ה 23/95 פזגז, חברה לשיווק בע"מ נ. פשמ"ג, מיסים טו/4 עמ ה-91, מקום בו התיר בית המשפט ניכוי הוצאות ריבית בהלוואה אשר שימשה לחלוקת דיבידנד: " בחינה זו מובילה למסקנה כי קונסטרוקציה זו קמה על רגליה, בהקימה בסיס ממשי לטענות המערערת, הן שנושא השקילות הכלכלית בין מצבים השונים כמתואר והן בעניין הקושי שצוין לעיל, באיתור עקבותיו של כסף ההלוואה שנכנס לקופתה, ואשר עשה דרכו בהמשך, החוצה, תוך עירבובו בכספים אחרים. די בעיני אלה, כדי לקבוע, כי הוצאות המימון שנצמחו למערערת על הההלוואה שנטלה בנסיבות המתוארות, דינן להתרה בניכוי, במסגרת הוראות סעיף 17(א)(1) לפקודה, שבתנאיו עמדה על ידי גיבוש של הקשר העקיף, בין אלה לבין ייצור ההכנסה בעסקה." במקרה דנן טוענת המערערת לא לקיומו של קשר עקיף אלא לקשר ישיר מובהק בין שני ההסכמים. לטעמה על המשיב להוכיח ניתוק מוחלט בין ההסכמים על מנת שתתקבל עמדתו. הלוואה, לגישתה אשר ניתנה לקבלן, ניתנה לצורך יצור הכנסתה. המערערת מניחה כי בבסיס טענת המשיב טמונה טענת מלאכותיות קרי כי הפרדת המסכת החוזית לשני מרכיבים בלתי תלויים זה בזה , אין לה יסוד בלשון ההסכמים, בהגיון הכלכלי והעיסקי של מסכת התקשרויות המערערת ומובילה לתוצאה פיסקלית בלתי סבירה וראויה. הסכם פירוק השיתוף שנחתם ביום 10.08.99 יש בו כדי ללמד על המהות הכלכלית של העסקאות שבין המערערת לבין הקבלן. הלכה למעשה המערערת השתתפה בהפסדי הפרויקט. בחינת מכלול נסיבות העיסקה מלמדת כי המדובר בשותפות עסקית. המשיב מנגד, מטעים כי כאשר מדובר בנטילת הלוואה על מנת ליתן הלוואה, מוטל על הטוען להכרה בניכוי להוכיח קשר ישיר בין הוצאות המימון ויצירת ההכנסה. קשר כזה יקום כאשר המלווה הוא חברת מימון או כי עיסוקו בתחום המימון. הכנסות מריבית אצל נישום שאין עיסוקו בתחום המימון יבואו בגדר סעיף 2(4) לפקודה ואינן הכנסה מעסק. בעניין זה מפנה המשיב לפסק הדין בעניין נכסי כהנים (ע"א 314/67 פקיד שומה ת"א 4 נ. נכסי כהנים בע"מ, פד"א א' עמ' 88), עת שלטה בכיפה עדיין התאוריה בדבר חשיבות מיון וסיווג ההכנסה על פי מקורותיה. כך, קודם לפסקי דין שכירסמו בצורך באבחנה נחרצת מהו מקור ההכנסה כדוגמת עניין קרית יהודית פרק תעשייתי בע"מ נ. פשמ"ג, עמ"ה 62/85 , מיסים כרך א חוברת 2, ה-82, אשר ניתן על רקע פסק דין מוקדם יותר בעניין אמינוף ע.א. 31/58; 42/56 אמינוף ואח' נ. פ"ש ירושלים, פד"י יא(1) עמ' 763 וכן ע.א. 335/79 פקיד שומה כפר סבא נ. אגודת ידידי האוניברסיטה העברית בע"מ, פד"א יא' עמ' 44, וע.א. 108/75; 375/75 פקיד השומה פתח תקוה נ. האחים מדיק בע"מ פד"י ל(1) 557. מלבד עיסוק במימון ניתן להוכיח קשר ישיר בין הון ההלוואה לבין יצירת ההכנסה כאשר מדובר ברכישת נכס קבוע, נכס שוטף, הון חוזר או מלאי, כשהכל משמש בפועל ביצירת הכנסה. ראה: ע"א 284/66 קופילביץ נ. פקיד שומה מפעלים גדולים, פ"ד כ(4) 716, ע"א 425/79 אנג'ל בע"מ נ. פ"ש ירושלים, פד"א יב ,1. ע"א 191/61 החברה לפיתוח טבריה בע"מ נ. פקיד שומה תל אביב, פסקי דין ט"ו 2455. על פי הלכת קופילביץ, אף אם יוכח שמתן ההלוואה סייע בעקיפין לקבלת הסכם השיווק והניהול, הרי שאין קשר ישיר בין קבלת הלוואה ונתינתה ובין יצירת הכנסות המערערת מרווחי הפרויקט. הצדדים להסכמים האמורים, יצרו בעצמם הפרדה בין שני ההסכמים קרי הסכם ההלוואה והסכם הניהול והשיווק. יש בכך להעיד כי גם לתפיסת המערערת בפן העיסקי משפטי המדובר בשני חוזים נפרדים בלתי תלויים זה בזה. משכך אין להכיר בהוצאות המימון כמו גם בהפסדים שנוצרו בגין הסכם ההלוואה. ההפסד אינו מפעילות עיסקית. העיסקה שבין המערערת לבין הקבלן אינה עולה כדי שותפות על פי הוראות הקבועות בפקודת השותפויות (נוסח חדש), תשל"ה - 1975 (להלן - פקודת השותפויות). קשרי המערערת עם הקבלן באים למיצער בגדר החלופות שבסעיף 2 לפקודת השותפויות, המונה את מקרי השיתוף שאין בהם כדי ליצור שותפות. בעניין זה מפנה המשיב אל ע"א 167/89 תנעמי פנחס נ. חמסי צדוק, תק- על 92(2) עמ' 387 בקשר עם סעיף 2(8) לפקודת השותפויות אשר קובע כי קבלת חלק מרווחי עסק או כל תשלום התלוי ברווחי העסק מהווה ראיה לכאורה לקיומה של שותפות אולם לטעמו עלה בידו לסתור זאת. כך בדין הכללי ובדין המס מכילים אילו את מבחני פקודת השותפויות וראה ע"ש(חיפה) 93/93 נעימה אחמד נ. מנהל מס ערך מוסף, תק- מח 98(2) 818. דיון המערערת לא ציפתה כלל לקבלת ריבית בגין הלוואה שניתנה לקבלן. לגישתה התמורה בגין הלוואה זו היא עצם קבלת ניהול ושיווק הפרויקט ואחוז העמלה הגבוה . סעיף 2.2 להסכם ההלוואה - נספח א' לנימוקי הערעור, קובע הצמדת סכום ההלוואה למדד המחירים לצרכן בלא תשלום ריבית. סעיף 10.1 להסכם השיווק והניהול - נספח ג' לנימוקי הערעור, קובע כי בתמורה לשרותי הניהול והשיווק תהא זכאית המערערת ל25% מרווחי הפרויקט. אין הצדדים חלוקים כי ברגיל עמלת דמי ניהול עומדת על כ 3% מעלות פרויקט ועמלת התיווך על כ 2% מהמחזור. המדובר בפרויקט לבניית 60 דירות כאשר מחזור המכירות מוערך בסך שווה הערך בשקלים של 21 מליון דולר ארה"ב לפי 350 אלף דולר לדירה ( ראה עדות נציג המשיב בעמ' 6 לפרטיכל מיום 23.5.2004). סכום המימון שהעמידה המערערת לפרויקט הינו מזערי ביחס להיקפו. המערערת לא העידה את הקבלן באשר לנסיבות חתימת ההסכמים והצרכים הכלכליים עיסקיים שהוא היה נתון בהם אשר בשלם לכאורה היה הוא זקוק למימונה של המערערת. כל שיש בפני בעניין זה הוא הצהרתו של מר יעקב אללוף מנהלה של המערערת: "8. ברצוני להדגיש, כי כתנאי לחתימת הסכם השיווק עם המערערת ביקש הקבלן מהמערערת להעמיד לרשותו את ההלוואה הראשונה על מנת לאפשר לו לקבל ליווי בנקאי לפרוייקט מבנק טפחות. וחשוב להדגיש, כי מתן הלוואה בתנאי הצמדה בלבד, הנחותים משמעותית מתנאי השוק, היא שאיפשרה את חתימת הסכם השיווק, אשר במסגרתו אמורה הייתה המערערת להפיק רווחים משמעותיים בשיעור של 25% מכלל רווחי הפרויקט." כמו כן לא ניתן הסבר מדוע בחרו הצדדים להפריד את ההסכמים. יתכן והחשש כי זכויות המערערת ברווחי הפרויקט במשולב עם הסכם הלוואה נטול ריבית יחשב כעיסקה במקרקעין על פי חוק מסוי מקרקעין (שבח, מכירה ורכישה), התשכ"ג 1963 , עמד ברקע הדברים. כאמור, אין בפני הסבר להפרדה זו. עוד יש לציין כי המערערת טענה כי נדרשה על ידי הקבלן לממן 25% מהפסדיו בפרויקט ועל כן קוזז מהחזרי הלוואה הראשונה המגיעים למערערת סכום כולל של 377,829 ₪ . עובדה זו צויינה בבאור 4 (באשר לעצם מתן הללוואה) ו13 לדו"ח הכספי של המערערת לשנת 1998: " ההפסד האמור מהווה את חלק החברה (25%) בהפסדים שנבעו לה עקב חלקה בתוצאות פרוייקט לבניה ושיווק 60 יח' צמודות קרקע "חולות 100" במתחם מערב ראשון לציון בגוש 3946 חלקה 100". כן צורפו העתק מהסכם ההתחשבנות שנחתם בין המערערת לקבלן בעניין זה. (נספחים ו' וז' לתצהירו של מר אללוף). אין בפני נתון אם הסכום שקוזז אכן מהווה 25% מכלל הפסדי הקבלן בפרויקט. נקבע בהסכם ההתחשבנות כי המערערת תשתתף בתשלומי מס רכישה , מס רכוש, מס מכירה ושכ"ט עורך דין בשעור של 25% היה ואילו יעלו על 2,035,000 ₪. אם סכום אילו יהא קטן מהסכום האמור תהא זכאית המערערת ל25% מההפרש עד לסכום זה. סיכום דברים זה מתיחס למכלול ההתקשרויות שבין המערערת לקבלן. מסמך זה נערך על פני דף אחד. על פי סיכום דברים זה, לאחר פרעון שיקים שמסר הקבלן למערערת לתשלום הסכום המוחזר ופרעון וסילוק משכנתא לטובת בנק משכן על נכס בית על שם אללוף יעקב, "אין ולא תהא לכל אחד מן הצדדים טענה ו/או דרישה ו/או תביעה אחד כלפי השני בנוגע לפרויקט בראשון לציון" (סעיף 3 לסיכום הדברים). אין כל ראיה האם מר אללוף העמיד את הבית כבטוחה להלוואה שנטל הקבלן או שמא הקבלן פרע חובו של מר אללוף. כאמור לא הובהר במה קשור פרעון המשכנתא לגמר ההתחשבנות שבין המערערת לקבלן בקשר עם הפרויקט ובכל זאת הצדדים שם בחרו לכלול עניין זה בסיכום הדברים. ראוי לציין כי לשם הבטחת החזר ההלוואה נקבע בסעיף 3 להסכם ההלוואה כי תרשם המחאת זכות בגין זכותה של המערערת לתקבולים שהיו צפויים להתקבל ממכירת יחידות הדיור בפרוייקט. האם נשאה המערערת בנטל להוכיח כי קיים קשר ישיר בין הסכם הלוואה לבין הסכם המימון והשיוווק? המערערת לא נשאה בנטל זה. רב הנסתר על הנגלה בקשר עם טיבן של ההתקשרויות. המערערת לא הניחה תשתית ראייתית ראויה להראות קשר זה. העדר עדות הקבלן הוא סממן בולט לכך שהרי עדותו היתה יכולה לתמוך ולשפוך אור על הקשר אם בכלל שבין ההסכמים, נחיצות הסכום האמור ביחס לגודל הפרויקט, דרישות הבנק המלווה וכיוצא בזה. המערערת אמנם נטלה על עצמה סיכון כלכלי שעה שהעמידה הלוואה לקבלן כנגד קבלת בטוחה שהיא חלק מן התמורה ממכירת הדירות בפרויקט בלבד בעוד היא נטלה הלוואה לשם כך (סעיף 3 להסכם ההלוואה). יתרה מכך היא לכאורה השתתפה בהפסדים שנוצרו בפרויקט אלא שבהעדר נתונים אין לדעת מה טיבו של ויתור זה של חלק מכספי הלוואה. כאמור, אין תשתית המעידה מה שיעור השתתפותה בהפסדים אילו ביחס לכלל ההפסדים מה גם שסיכום הדברים האמור, מעלה תהיות מהם הסכומים בפועל שלגביהם סוכם מה שסוכם. שמא הויתור על חלק מכספי הלוואה אינו נוגע כלל לעיסקת המימון אלא לנושא סילוק המשכנתא הרשומה על שמו של יעקב אללוף. הן המערערת והן המשיב לא הציגו כל נתון בקשר עם כך. זאת ועוד, הסכם הניהול והשיווק קובע מפורשרות כי המערערת אינה הופכת להיות שותפה בפרויקט (ראה סעיף 3.3.). שותפות בקשר עם סיכון וסיכוי בפרויקט מסוג לו טוענת המערערת מצריך דיווח לרשויות המס ראה למשל ע"א 701/84 יובל גד בע"מ נ' מנהל מס שבח מקרקעין (פד"י מ(4) 802), ע"א 614/82 מנהל מס שבח מקרקעין נ' חברת ש.א.פ. בע"מ, מיסים א/5 (ספטמבר 1987) עמ' ה-1 מיסים א/5 (ספטמבר 1987) עמ' ה-24 , ע"א 175/79, מנהל מס שבח מקרקעין נ' אביבית בע"מ (פד"י לד'(1) 802 וכן ע.מ.ה 21/85, א.מ.ג.א קבלני בנין בע"מ נ' פקיד השומה ירושלים. "מיסים" א/6 (דצמבר 1987) עמ' ה-10,עמ' 92 ), שאחרת ספק אם מתקיים תנאי הישירות שבין מתן הללוואה והצמחת ההכנסה. דיווח כזה לא נעשה וגם בכך יש להעיד כי הצדדים לא נתכוונו ליצור שותפות עיסקית מסוג זה. חזקה שאין הקבלן והמערערת מציגים עמדה אחת כלפי רשויות מיסוי מקרקעין ועמדה אחרת כלפי פקיד השומה. מאידך לשונו של אותו ביאור 13 לעיל נוקטת "חלקה (של המערערת מ.א.) בתוצאות פרויקט לבניה ושיווק...". לו היה מדובר בהסכם אחד הכורך במפורש בין מתן הלוואה לבין שרותי השיווק והניהול ניחא, אולם הואיל והצדדים שם בחרו להפריד בין הדברים, מוטל על המערערת הנטל להסביר ולשכנע מדוע בחרו במתכונת זו ומה הטעם הכלכלי לקשר שהיא טוענת לו בין מתן ההלוואה לבין שרותי הניהול והשיווק. מה טיב חלקה בפרויקט וכיצד ההלוואה מהווה תנאי בלעדיו אין, לשם קבלת אותו חלק. גם אם אין השותפות מגיעה כדי "עיסקה במקרקעין" כלשון חוק מיסוי מקרקעין, עדיין מוצא אני כי חסרה תשתית ליצרת הקשר הדרוש שבין נחיצות מתן הללוואה להסכם הניהול והשיווק. אין די בהעדת המנהל מטעם המערערת, אשר גם עדותו אינה נהירה עד תום. הכיצד סכום הלוואה של 2.4 מליון שקל חדש יש בו כדי להשביע את דעתו של בנק טפחות, אשר על פי סעיף 8 לתצהירו של מר אללוף היה אמור להעמיד ליווי בנקאי לפרויקט? לא הובא עד מטעם בנק טפחות אשר פירט את תנאי העמדת הליווי הבנקאי. לא הוצגה תשתית בקשר עם הבטוחות שהעמידה המערערת עצמה על מנת לגייס את הכספים אשר הילוותה לקבלן ואשר את הריבית בגינם היא מבקשת לנכות. העובדה כי שתי העיסקאות, ההלוואה ועיסקת ניהול והשיווק, נעשו באותו מועד והצהרת מר אללוף מטעם המערערת, אין בהן די. סיכום הדברים, גם הוא מעלה תהיות כאמור. הגם שהפכתי והפכתי בראיות שבפני באתי לכלל דעה כי המערערת לא נשאה בנטל לשכנע בדבר קיומו של בסיס עובדתי לטענתה הגם שהיא מציגה כי בטוחתה היחידה בהסכם ההלוואה היא חלק מן התמורה ממכירת הדירות. עובדה זו, המתיישבת לכאורה עם עמדתה אין בה די. גם הביאור האמור אשר מתיחס לדו"ח שהוגש בסוף 1999, לאחר שנכרת סיכום הדברים ובוודאי הרבה לאחר כניסת המערערת להסכמים האמורים, אין בו כדי להעיד מה היתה כוונת הצדדים במועד כריתת ההסכמים. באשר לשאר הנתונים, כפי שצויין לעיל, לא התקבל הסבר מניח את הדעת. כבר נקבע כי על מנת להתיר הוצאות מימון לשם השאת הכנסה ממקור שאינו מריבית על הטוען לכך להוכיח קשר ישיר במובדל מעקיף, כי הוצאות המימון היו הכרחיות לשם יצורה של אותה הכנסה (עניין קופילביץ למשל) אולם מבלי שאני נצרך לדקויות האבחנות שבקשו ב"כ הצדדים, כל צד לשיטתו, לטעון בקשר עם מיהותו של קשר ישיר זה, הרי שבהעדר תשתית ראייתית מניחה את הדעת, אין מקום לתילי תילים של תאוריות פיסקליות. למעלה מן הדרוש אעיר כי קשר ישיר במקרה זה היה לו היתה מוכחת שותפות בפרויקט. במצב של שותפות ניתן היה לשקול התרת הוצאות מימון כמו גם את הפסדי המערערת כחלק אינטגרלי מעיסקה. כשהמדובר בפרויקט מקרקעין כדוגמת זה שבפני דומני כי אין מצב בינים של שותפות עיסקית שאינה מגיעה כדי שותפות בנכס ולו לצרכי מס, אשר הפסדיה כמו גם הוצאותיה יותרו בניכוי. ההפסדים במתכונת לה טוענת המערערת, הם הפסדי משקיע ולא הפסדי ממן. אולם המערערת בחרה שלא להציג עצמה כך כלפי רשויות מיסוי מקרקעין כאמור. שעה שלא נשאה המערערת בנטל לשכנעני עובדתית בדבר הקשר המתחייב שבין שתי העיסקאות, אין אני נצרך לשאר טענותיה לרבות בקשר עם מהות מול תוכן ויכולת העלאת טענה זו שלא רק על ידי פקיד השומה, בחתירה אל המהות האמיתית שבבסיס שומת האמת. עוד יוער כי טענת המשיב אינה טענת בדבר מלאכותיות העיסקאות או מלאכותיות הקשר שבינהן. טענתו הינה העדרו של קשר מספק שבין ההוצאה וההכנסה שבשלה לכאורה הוצאה או כי הפסדי המערערת , שלא הותרו, אינצידנטליים לעיסקה. על כן נטל ההוכחה כמו גם נטל השכנוע מוטל על המערערת וזו לא נשאה בהן כאמור. אשר על כן הערעור יידחה. המערערת תישא בהוצאות המשיב בסך 1,500 ₪ וכן בשכר טרחת עורך דין בסכום של 20,000 ₪ בתוספת מע"מ כחוק. היה והסכומים האמורים לא ישולמו בתוך 30 יום ישאו הם הפרשי הצמדה וריבית מהיום. מיסיםניכוי הוצאותריביתניכוי מס