תקנות ניירות ערך פרופורמה


תקנות ניירות-ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 (להלן:"תקנות ניירות ערך פרופורמה")

"אירוע פרופורמה" - כל אחד מאלה:
(1) צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו אחד מאלה:
(א) חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או הפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, "חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש" – בהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של התאגיד הנרכש, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש;
(ב) חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, כשהוא מוכפל בסך כל נכסי התאגיד הנרכש או בסך הפעילות הנרכשת, לפי העניין, לפי ערכם בספרי התאגיד, למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש, מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, בערכו המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד והתאגיד הנרכש;
(2) מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים; לעניין זה, "מכירה" - לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה החלק הנמכר דווח טרם מכירתו כמגזר פעילות נפרד או כפעילות מופסקת, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד;
"דוח פרופורמה" - כמשמעותו בתקנה 9א;
"נתון פרופורמה" - מידע כמותי או איכותי אודות ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים, ולעניין מאזן, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד המאזן;


9א. דוח פרופורמה
(א) אירע אירוע פרופורמה בשנת הדיווח, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יובאו בדוח התקופתי בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:
(1) דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי התאגיד לסוף שנת הדיווח;
(2) דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה (להלן - דוח על הרווח הכולל פרופורמה) לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כך שנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד לאי-הכללתם של חלק מהנתונים כאמור;
(3) דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך;
(4) דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;
(5) על אף האמור בפסקה (4), הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם.
(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם.
(ב) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות בדרך של פרסום דוח מיידי.
(ג) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, כי במועד הגשת הדוחות הכספיים נבצר מהתאגיד לפרסם דוח פרופורמה, רשאי הוא להורות לו על פרסום נתוני הפרופורמה בדוח מיידי בתוך תקופה שיקבע.
(ד) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי-זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו.
(ה) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש בצירוף עסקים מהותי.



37יג. דוחות כספיים ודוחות פרופורמה
בדוח המיזוג ייכללו דוחות כספיים של חברת היעד על פי הקבוע בתקנה 56(א), (ב), (ג) ו-(ד) לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969, ואולם כל מקום שנאמר "תאריך התשקיף" יקראו כאילו נאמר "תאריך דוח המיזוג" ויחול האמור להלן:
(1) דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות אלה, לפי העניין;
(2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, או בהתאם לתקנים בין-לאומיים בביקורת;
(3) דוח רואה חשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי הענין, ייכללו בדוח המיזוג, ויצוין בהם כי מתקיים בדוחות האמור בפסקאות (1) ו-(2), וכי נותנם הסכים מראש להכללתם בדוח.
(4) הוראות תקנות 9א ו-38ב לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט הוראות תקנות 9א(א1) ו-38ב(א1), יחולו בשינויים המחויבים.


37יד. מידע פרופורמה בקשר למיזוג
(א) הוצגו נתוני פרופורמה בקשר למיזוג:
(1) יפורטו בדוח הפרופורמה גם כל אלה:
(א) עיקרי עסקת המיזוג;
(ב) שמות החברות המתמזגות;
(ג) התקופות אשר בשלהן מוצגים נתוני הפרופורמה;
(ד) ההנחות אשר על בסיסן נערכו נתוני הפרופורמה;
(2) נתוני הפרופורמה יוצגו במתכונת של עמודות המפרטות את הנתונים ההיסטוריים של החברות המתמזגות, התאמות הפרופורמה ואת תוצאות הפרופורמה;
(3) יינתן הסבר להתאמות המופיעות בעמודת התאמות הפרופורמה.
(ב) לא כללו הדוחות הכספיים נתוני פרופורמה, המתייחסים לכל אחת מהתקופות המופיעות בדוחות על הרווח הכולל הנכללים בדוחות הכספיים, יינתנו בדוחות הכספיים הפרטים האלה:
(1) עיקרי עסקת המיזוג;
(2) שמות החברות המתמזגות;
(3) פרטים בדבר עסקאות בין החברות המתמזגות לתקופות האמורות;
(4) תיאור הערך המצרפי (סינרגיזם) הקיים בפעילותן;
(5) תיאור של תוכניות החברות המתמזגות לשילוב פעילותן, בציון הערכת ההשפעה של יישום תוכניות אלה על רווחיות החברה הקולטת.
(ג) צורפו נתוני הפרופורמה בקשר למיזוג לדוחות הכספיים של החברה הקולטת בלבד ולא בדוחות חברת היעד, ייכללו גם הדוחות הכספיים של החברה הקולטת בדוח המיזוג; הייתה החברה הקולטת תאגיד מדווח, יכול שהכללה כאמור תיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים שיכללו בדרך של הפניה, נכלל מידע הפרופורמה כמפורט בתקנות משנה (א) או (ב).



38ב. נתוני פרופורמה
(א) אירע אירוע פרופורמה בתקופת הרבעון, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בדוח הביניים ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יפרסם התאגיד, במסגרת הדוח הרבעוני, דוח פרופורמה כאמור בתקנה 9א, בשינויים המחויבים.
(א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח התקופתי או הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, לפי העניין, הכל לפי המוקדם.
(ב) לעניין תקנת משנה (א) -
(1) יקראו את החזקות הקבועות בפסקה (1) להגדרה "אירוע פרופורמה" כאילו נוספה להן חזקה כלהלן: חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד תום תקופת הביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה;
(2) מכירה תיחשב כמכירה מהותית לצורך פסקה (2) להגדרה "אירוע פרופורמה", אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים.
(ג) הוראות תקנות 9א(ב) עד (ה) יחולו על דוח לפי תקנה משנה (א), בשינויים המחויבים.










לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חוק ניירות ערך

  2. אוכף קטום

  3. פרט מטעה בתשקיף

  4. הארכת כתבי אופציה

  5. עבירות בורסה

  6. מילון מושגים בורסה

  7. עורך דין ניירות ערך

  8. אופציות מט''ח

  9. צו ניירות ערך

  10. בוררות בבורסה

  11. רשימה מקבילה - בורסה

  12. תרמית בקשר לניירות ערך

  13. הפסד מניירות ערך

  14. הפרת התחייבות לקבלת אופציות

  15. עסקאות מתואמות בבורסה

  16. סעיף 54(א)(1) לחוק ניירות ערך

  17. הנעה בתרמית לרכוש ניירות ערך

  18. מכירת אופציות ללא הרשאה

  19. תלונה לממונה על שוק ההון

  20. תקנות ניירות ערך פרופורמה

  21. תביעה ייצוגית לפי חוק ניירות ערך

  22. שימוש שלא כדין בתיקי ניירות ערך

  23. תקנות ניירות ערך פרטי התשקיף

  24. צו איסור הלבנת הון חבר בורסה

  25. צו מסירת מסמכים - רשות לניירות ערך

  26. סעיף 52ד חוק ניירות ערך - מידע פנים

  27. ערעור עבירה על חוק ניירות ערך

  28. מחיקת מניות חברה - רישום למסחר בבורסה

  29. החזקת ניירות ערך מעבר לשיעור המקסימלי

  30. האם מותר לבנק להציע לקנות ניירות ערך ?

  31. תביעה ייצוגית – נזק משקיעים בניירות ערך

  32. בקשת אישור תביעה ייצוגית – חוק ניירות ערך

  33. השפעה בדרכי תרמית על שעריהן של ניירות ערך

  34. תקנות ניירות ערך חתימה ודיווח אלקטרוני

  35. ייפוי כוח להשקיע כסף בניירות ערך באופן סולידי

  36. תקנה 36 לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים מיידיים

  37. תקנות ניירות ערך אופן הצעת ניירות ערך לציבור

  38. פיצוי על החלטות הבורסה בתהליך הנפקת מניות חברה לציבור

  39. ביצוע עסקאות מתואמות נוגדות – עבירה על פי חוק ניירות ערך

  40. ערעור על שינויים בהנחיות לעניין רישומם של ניירות ערך למסחר בבורסה

  41. בקשה אישור תביעה ייצוגית – הפרת חובות גילוי דיווח על פי חוק ניירות ערך

  42. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון