קראו דוגמא מהפסיקה בנושא אישור הסדר בין החברה לבעלי המניות: לפניי בקשה לאישור הסדר בין החברה המבקשת (להלן: "המבקשת") לבין בעלי מניותיה. עיקרו של ההסדר הוא ביטול זכויות עודפות המוקנות לפי תקנון המבקשת למחזיקי מניות בכורה. על פי הנטען בבקשה קודמת שהגישה המבקשת, אשר בעקבותיה הוריתי על כינוס אסיפות לאישור ההסדר, המבקשת, העוסקת בפיתוח פתרונות להסרת קעקועים, נקלעה למצוקה כלכלית קשה וכל מקורותיה הכספיים אזלו. המבקשת זקוקה בדחיפות לגיוס הון, אך זה איננו אפשרי כל זמן שלמניות הבכורה מוקנות זכויות עודפות ביחס למניות הרגילות של המבקשת. על כן, המבקשת חפצה בתיקון התקנון באופן שיבטל את הזכויות העודפות של מניות הבכורה הקיימות, ויאפשר יצירה של מניות בכורה חדשות שיוקצו למי שישקיע במבקשת הון חדש. בהחלטה מיום 12.12.2013 אישרתי למבקשת לכנס אסיפות נפרדות של בעלי המניות הרגילות ובעלי מניות הבכורה, לשם אישור ההסדר. לא נדרש כינוס אסיפות נושים, משום שההסדר המוצע איננו נוגע לנושים. ביום 17.12.2013 כונסו אסיפות של בעלי המניות במבקשת. אסיפת בעלי מניות הבכורה אישרה את ההסדר ברוב מנין של 17 מתוך 20 נוכחים, וברוב ערך של 98.38% מן הערך שהשתתף באסיפה. אסיפת בעלי המניות הרגילות אישרה את ההסדר ברוב מנין של 17 מתוך 20 נוכחים, וברוב ערך של 80.75% מן הערך שהשתתף באסיפה. על כן, ההסדר אושר ברוב מנין וברוב ערך כנדרש לפי ס' 350(ט) לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות"). המשיב 2 (להלן: "המשיב"), שהתנגד בשעתו לעצם כינוס האסיפות, מתנגד גם לבקשה הנוכחית. לדידו, מדובר בהסדר רע שיש בו משום קיפוח המיעוט ונישולו מזכויותיו. המשיב סבור כי בשים לב לכך שהושקע במבקשת עד היום סך כולל של כ- 8 מליון דולר, אין מקום לגיוס הון נוסף המבוסס על ההנחה כי שוייה של המבקשת הוא 3 מליון דולר בלבד, מה גם שלא הוצגה כל הערכת שווי בענין שווייה של המבקשת. לדידו, שוייה האמיתי של המבקשת הוא לפחות 8 מליון דולר. בנוסף, לדידו אין כל הצדקה או צורך לגייס כעת למבקשת סך של 2.5 מליון דולר, גיוס העומד בבסיס ההסדר המוצע, וניתן היה להסתפק בגיוס סכום מופחת של חצי מליון דולר בלבד, מה שהיה מאפשר למשיב להשתתף בהשקעה החדשה ולמנוע מצב של דילול אחזקותיו במבקשת. המשיב מוסיף וטוען כי המבקשת כלל אינה חדלת פרעון, כי ניתן למכור אותה לצד שלישי, וכי גם אם המבקשת תיקלע להליכי פירוק, עדיין ניתן יהיה למכור את נכסי הקנין הרוחני שלה באופן שישיא ערך לבעלי המניות מעבר לערך שיוקנה להם לאחר גיוס ההון המבוקש. הכנ"ר תומך באישורו של ההסדר מטעמיה של המבקשת. לאחר שעיינתי בטיעוני הצדדים בכתב ושמעתי השלמת טיעון בעל פה, באתי לכלל מסקנה כי יש לאשר את ההסדר, והכל מן הנימוקים המפורטים להלן. ראשית לכל, עסקינן בהסדר אשר זכה לתמיכה גורפת של בעלי המניות, לרבות של בעלי מניות הבכורה עליהם נמנה המשיב. כאשר עסקינן בהסדר כזה, יש ליתן משקל מיוחד לרצונם של בעלי המניות. רק במקרים חריגים, שהמקרה הנוכחי איננו נמנה עליהם, לא יכבד בית המשפט את רצונם של הצדדים להסדר. יפים לעניננו דברי כב' השופט א' אורנשטיין בענין פר"ק (ת"א) 13- 06- 11478 אי.די.בי. חברה לאחזקות בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי ( 17.12.2013): "מושכלת יסוד היא, כי שומה על בית המשפט לכבד את רצון הנושים, ולאשר את ההסדר אשר ניתן לו הרוב הדרוש באסיפות הנושים, קרי, 75% מהנשייה ורוב מניין הנושים, וכקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות. משכך, הכלל הינו, שככל שהושג הרוב הדרוש, ייטה בית המשפט לאשר את ההסדר, אלא אם קיימים טעמים מיוחדים שלא לעשות כן. גם אם סבור בית המשפט שאין מקום לאשר הסדר נושים מבחינת שיקולי כדאיות גרידא, לא יכפה את דעתו על זו של הנושים. ... רק בנסיבות קיצוניות יימנע בית המשפט מלכבד את רצון רוב הנושים, ובין אלה: הרוב שהושג באסיפות אינו רוב אמת; הוא הושג על ידי כינוס אסיפות שלא סווגו כהלכה; כאשר לא נמסר לנושים מידע חיוני לגיבוש עמדתם; קיימת אפליה פסולה בין הנושים מאותו מעמד; ההצבעה נגועה בחוסר תום לב וכדומה." ראה גם פר"ק (ת"א) 1585-09 אלרן (ד.ד.) השקעות בע"מ נ' הבורסה לניירות ערך ( 1.8.2010). זאת ועוד, בעניננו, מדובר במקרה מובהק של טענה נגד כדאיותו הכלכלית של ההסדר. בענינים כגון אלה, אין כל עילה שלא לכבד את רצונם של הצדדים להסדר. עמד על כך בית המשפט (כב' השופטת ו' אלשיך) בעניין פר"ק (ת"א) 42576-02-13 אלביט הדמיה בע"מ נ' רשות לניירות ערך ( 19.8.2013): "הלכת היסוד בדיני הסדרים הינה, כי שיקול דעת כלכלי זה מוקנה, באורח כמעט בלעדי, לנושים עצמם - ולא לבית המשפט או לכונס הנכסים הרשמי". אמנם, באותו ענין היה מדובר בנושים ולא בבעלי מניות, כמו בעניננו, אך הדברים נכונים גם כאשר עסקינן בבעלי מניות שהם צד להסדר עם החברה. ברי כי המקרה שלפנינו איננו בא בגדרם של אותם מקרים חריגים בהם יימנע בית המשפט מלכבד את רצונם של הצדדים להסדר. לא מצאתי שיש ממש בטענת הקיפוח שמעלה המשיב. ההסדר אושר ברוב גורף על ידי בעלי מניות הבכורה, שהמשיב נמנה עליהם. על כן, הפגיעה שההסדר מסב לבעלי מניות הבכורה היא פגיעה שמקובלת עליהם, ואין דינו של המשיב שונה מדינם של שאר בעלי מניות הבכורה, שקיבלו על עצמם ברצון את הפגיעה האמורה. אכן, ככל הנראה מצבם הכלכלי של חלק מבעלי מניות הבכורה טוב מזה של המשיב, ולכן הם מוכנים להשקיע כספים נוספים במבקשת, על בסיס ההסדר המוצע, דבר שהמשיב איננו מסוגל לעשות, אך עובדה זו כשלעצמה אין בה כדי להצביע על קיפוחו של המשיב, בוודאי לא באופן שיצדיק סרוב לאשר הסדר שזכה לרוב כה מובהק. ודוק: הפגיעה שההסדר יגרום למשיב היא פגיעה שויונית ביחס לבעלי מניות הבכורה האחרים, שתמכו בהסדר, ועל כן לא ניתן לומר שהמשיב מופלה לרעה לעומתם. לא ההסדר הוא שמקפח את המשיב, אלא מצבו הכלכלי. נזכיר מושכלות יסוד בדיני הסדרים, והן, שהדין מקנה משקל עודף לאינטרס של הכלל על פני האינטרס של הפרט, גם אם המשמעות היא פגיעה בזכות הקנין של הפרט. עמד על כך בית המשפט העליון בפרשת ע"א 70/92 כלל תעשיות נ' לאומי פיא, (29.4.1993, ): "השימוש הרגיל בסעיף 233הוא כאשר מבקשים להגיע לפשרה בין חברה, שנקלעה לקשיים והגיעה אל סף פירוק, לבין נושיה. לפי דיני החוזים אין להכריח אף נושה לוותר על חובו ולו אף בחלקו. ללא ההוראות המיוחדות שבסעיף 233לא ניתן היה להגיע להסדר פשרה בין החברה לבין נושיה, אלא בהסכמה פה אחד של כולם. נמצא, כי בהיעדר המוצא שבסעיף 233יכול היה נושה שולי, מתוך ראייה צרה של העניין ועמידה על קוצו של יוד מבחינתו, לסכל הסדר חיובי שהוא לטובת רוב רובם של הנושים ולטובת החברה גם יחד." ושוב, גם כאן הדברים נאמרו בהקשר של נושים, אך הם יפים גם כאשר עסקינן בהסדר שהצדדים לו הם חברה ובעלי מניותיה. לכל אלה יש להוסיף כי הלכה למעשה, האלטרנטיבה היחידה העומדת על הפרק ככל שההסדר לא יאושר, היא פירוקה של המבקשת. ברי כי המבקשת היא חדלת פרעון, שכן אין ביכולתה לשלם את שכרם של עובדיה, או את דמי השכירות החלים עליה, או את התשלומים הנדרשים לצורך שימור הקנין הרוחני שלה. עד כה הסתייעה המבקשת בהלוואות בעלים, אך בהעדר הכנסות כלשהן, ואם לא תוזרמנה אליה הלוואות נוספות, הרי שאחת דינה להגיע למצב של פירוק. הנחתו של המשיב כאילו אגב פירוק יעלה בידי המבקשת להשיג תמורה גבוהה יותר עבור נכסיה מאשר זו המוצעת במסגרת ההסדר, משוללת כל יסוד. גם ההנחה כאילו ניתן למכור את המבקשת או את פעילותה תמורת סכום כזה או אחר, באופן שייתר את ההסדר, היא הנחה חסרת בסיס. אין כיום על הפרק קונה כלשהו, והעובדה שבעבר הרחוק הועלו הצעות כאלה ואחרות, שלא יצאו אל הפועל, אין בה ולא כלום עם מצבה הנוכחי של המבקשת, שאיש איננו מתעניין כיום ברכישתה. גם הטענה כאילו ניתן להסתפק בגיוס הון מופחת של חצי מליון דולר בלבד, דינה להדחות על הסף. בית המשפט, בבואו לבחון האם ראוי לאשר הסדר לפי ס' 350 לחוק, אינו שם את עצמו בנעליה של הנהלת החברה. אין הוא יורד לזירה ומנהל את החברה במקום האורגנים המוסמכים לכך. אין הוא קובע מהם הסכומים הדרושים לחברה וכיצד עליה לכלכל את עסקיה. כל שעליו לבחון הוא שההסדר אכן אושר ברוב הנדרש, שהרוב שהושג היה רוב אמת, שהרוב הושג באסיפות שסווגו כהלכה, שהמידע הדרוש לענין נמסר למצביעים או שהיה ידוע להם ממילא, שלא קיימת אפליה פסולה בין המשתתפים הנמנים על אותו מעמד ושההצבעה לא היתה נגועה בחוסר תום לב. בחינת ההסדר באספקלריה האמורה, אינה מגלה כל עילה להתערבותו של בית המשפט בהסדר שאושר. אין גם ממש בטענה כי עסקינן ברוב המקפח את המיעוט. לא מדובר בבעל מניות אחד, שיש לו שליטה בחברה, אל מול בעל מניות מיעוט, אלא ב- 24 בעלי מניות. מתוכם התייצבו לאסיפה 20 בעלי מניות. 17 בעלי מניות תמכו בהסדר, לעומת שלושה מתנגדים בלבד. גם מבין המתנגדים להסדר, רק המשיב הוא שפנה לבית המשפט, ומכאן ששני המתנגדים הנוספים השלימו עם הכרעת הרוב. הרוב מורכב איפוא מ- 17 בעלי מניות נפרדים, שרואים עין בעין את חשיבותו של ההסדר לשם הצלתה של המבקשת מפני פירוק. אשר על כן, אני מאשר את ההסדר. אין באמור כדי לפטור את המבקשת מכל תשלום ומהשגת כל אישור על פי כל דין. המשיב ישא בהוצאות המבקשת בסך של 7,500 ₪. דיני חברותבעלי מניותמניות