תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס"ז-2007 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 41ו(א), 41ט(ב) ו-112 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן - חוק הפיקוח על הביטוח), ולפי סעיף 10(א) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה -2005 (להלן - חוק קופות גמל), ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - "דירקטור חיצוני" - כהגדרתו בחוק החברות; לענין סעיף 240(ב) לחוק האמור - (1) יראו זיקה המונעת מינוי לפיו גם - (א) בזיקה לאדם המחזיק 10% או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה, במועד המינוי; (ב) בהחזקת מניות, למעט החזקת מניות סחירות בשיעור שאינו עולה על 1% מערכן הנקוב המונפק; (2) יחולו תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 בשינוי זה: תקנה 2 תיקרא כאילו נאמר: 2. כהונת דירקטור מבטח רשאי למנות לדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור חיצוני בחברה אם של המבטח או בגוף מוסדי אחר הנמצא בשליטתו או בשליטתו של בעל השליטה בו, ולא יראו בכך זיקה, ובלבד שלענין סעיף 245 לחוק החברות יראו את תקופת מינויו כאילו החלה עם מינויו לראשונה בחברה אם או בגוף המוסדי האחר, לפי הענין; לענין זה - "מבטח" ו"גוף מוסדי" - כהגדרתם בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א -1981 ; "חברה אם של מבטח" - כהגדרתה בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס"ז -2007; "חברה אם של מבטח" - תאגיד שמתקיימים בו שני אלה: (1) הוא מחזיק יותר ממחצית מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח; (2) יותר ממחצית מכלל נכסיו הם אמצעי שליטה במבטחים או בחברות מנהלות; "חברה מנהלת של קופת גמל" - למעט חברה מנהלת של קרן פנסיה; "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968; "מומחיות חשבונאית ופיננסית" - כמשמעותה לפי סעיף 240(א1) לחוק החברות; "נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות; "קרן פנסיה" - קופת גמל לקצבה שאינה קופת ביטוח; "תאגיד דומה" - תאגיד שהוא אחד מאלה: (1) מבטח או תאגיד העוסק בביטוח במדינת חוץ שדורגה בידי חברה מדרגת בדירוג BBB ומעלה; (2) חברה אם של מבטח; (3) קופת גמל או חברה מנהלת של קופת גמל; (4) תאגיד בנקאי כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (להלן - חוק הבנקאות). פרק א': דירקטוריון מבטח 2. הרכב הדירקטוריון בדירקטוריון של מבטח יתקיימו כל אלה: (1) שליש לפחות מחבריו יהיו דירקטורים חיצוניים, ואולם בדירקטוריון המונה יותר משנים עשר חברים אפשר שיכהנו ארבעה דירקטורים חיצוניים בלבד; (2) במחצית לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו יתקיים אחד מאלה: (א) לדירקטור יש מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום הביטוח, ובדירקטור במבטח כאמור בסעיף 15(א1) לחוק הפיקוח על הביטוח - מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום הפנסיה או הביטוח, והוא פעל בתחום מומחיותו כאמור במשך שלוש שנים לפחות; לענין זה יראו את מי שמתקיים בו האמור בתקנה 3(2)(ב) או (ג) כמי שהוא בעל מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום הביטוח או הפנסיה, לפי הענין; (ב) כהונה, במשך שלוש שנים לפחות, כמנהלו הכללי של תאגיד דומה או נושא משרה או בעל תפקיד בכיר בו באחד מתחומים אלה: (1) ניהול כספים; (2) ניהול השקעות; (3) ניהול אגף האחראי למוצרי ביטוח, ובמבטח כאמור בסעיף 15 (א 1) לחוק הפיקוח על הביטוח - ניהול האגף האחראי לקרנות פנסיה; (4) ייעוץ משפטי; (5) ביקורת פנים; (3) מחצית לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית; (4) מספר הדירקטורים שלו המכהנים כדירקטורים גם של גוף המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, למעט פסקה (11) בה, לא יעלה על שליש ממספרם הכולל, וזאת בלי לגרוע מהוראות פסקה (3) בתקנה 4; לענין זה לא תבוא בחשבון כהונה שאינה אסורה לפי הרישה של פסקה (3) האמורה; (5) כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם חליף. 3. כשירות דירקטור לא ימונה לדירקטור במבטח ולא יכהן בו אלא מי שמתקיימים בו כל אלה: (1) הוא יחיד; (2) מתקיים בו אחד או יותר מאלה: (א) הוא בעל תואר אקדמי מאת מוסד להשכלה גבוהה בישראל או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל במדינה החברה בארגון ה- OECD או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל שהכיר בו מוסד להשכלה גבוהה בישראל, באחד או יותר מהתחומים המפורטים להלן, ועסק בתחום שקיבל בו תואר כאמור, במשך שלוש שנים לפחות: (1) ביטוח; (2) משפטים; (3) כלכלה; (4) חשבונאות; (5) סטטיסטיקה; (6) מינהל עסקים; (7) אקטואריה; (8) ביקורת פנימית; (9) תחום אחר שאישר המפקח, אשר קשור לפעילותו של המבטח שלדירקטוריון שלו הוא מתמנה; (ב) הוא כשיר לכהן כאקטואר ממונה, כמשמעותו בסעיף 41ד לחוק הפיקוח על הביטוח; (ג) הוא כשיר לכהן כמנהל סיכונים במבטח; (ד) הוא כיהן כמנהלו הכללי של תאגיד המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, או כנושא משרה או כבעל תפקיד בכיר בו, באחד התחומים המנויים בתקנה 2(2)(ב), במשך שלוש שנים לפחות; (ה) הוא בעל רישיון רואה חשבון כמשמעותו בסעיף 4 לחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955, או בעל רישיון לפי חוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני או בעלרישיון כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 (להלן - חוק ייעוץ השקעות) או בעל רישיון סוכן ביטוח, והוא פעל כבעל רישיון כאמור במשך שלוש שנים לפחות; (ו) הוא כיהן בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף נכסים משמעותי או בתפקיד ציבורי בכיר, במשך שלוש שנים לפחות; (ז) הוא בעל השכלה וניסיון עסקי שלהנחת דעתו של המפקח מכשירים אותו לכהן כדירקטור, על אף שלא מתקיים תנאי מהתנאים המנויים בפסקאות משנה (א) עד (ו); (3) הוא הצהיר בכתב, בנוסח שהורה עליו המפקח, כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים בתקנה זו, בתקנה 4 ולגבי היותו בעל זיקה לתאגיד בענף משנה כאמור בתקנה 9, וכי הוא בעל הכשרה מתאימה לכהן במבטח, בשים לב לאופי פעילותו של המבטח והיקפה; הצהרה כאמור תישמר במשרדו הרשום של המבטח. 4. הגבלות על מינוי דירקטור לא ימונה לדירקטור במבטח ולא יכהן בו מי שמתקיים בו אחד מאלה: (1) עיסוקיו האחרים אינם מתירים בידו זמן מספיק למילוי תפקידו; (2) הוא עובד המבטח, למעט אם הוא מנהלו הכללי או שהוא עובד במי שהמבטח שולט בו או שהמבטח מחזיק 20 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו; (3) הוא מכהן כנושא משרה, חבר ועדת השקעות או עובד בגוף מוסדי אחר שאינו בשליטת המבטח שהוא מתמנה לו דירקטור או של בעל השליטה בו, או שהוא מכהן כנושא משרה או עובד במי ששולט בגוף מוסדי כאמור, אלא אם כן המפקח אישר כי כהונה או עבודה כאמור אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים; פסקה זו לא תחול על מי שמכהן כנושא משרה או עובד במבטח אחר שאינו מורשה לעסוק בענפי ביטוח שהמבטח שהוא מתמנה לו מורשה לעסוק בהם, או על נושא משרה או עובד בחברה מנהלת אם המבטח שהוא מתמנה לו אינו מורשה לעסוק בביטוח חיים; לענין זה - "גוף מוסדי" - לרבות תאגיד בנקאי; "ביטוח חיים" - כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח-1998; (4) הוא הורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהעבירות המפורטות להלן, אלא אם כן חלפו שבע שנים מיום מתן פסק הדין שהורשע בו או שבית משפט קבע כי אין בהרשעה, בהתחשב במהותה, חומרתה ונסיבותיה, כדי למנוע כהונה כאמור; ואלה העבירות: (א) עבירה לפי סעיפים 104 עד 105 לחוק הפיקוח על הביטוח, לפי סעיפים 49 עד 52 לחוק קופות גמל, לפי סעיפים 38 עד 41 לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, לפי סעיפים 49 ו-50 לחוק הבנקאות, לפי סעיף 15 לפקודת הבנקאות, 1941, לפי סעיפים 123 עד 128 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן - חוק השקעות משותפות), ולפי סעיפים 39 ו-40 לחוק ייעוץ השקעות; (ב) עבירה לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך; (ג) עבירה לפי סעיפים 47 עד 48 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988; (ד) עבירות של שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים שהורשע בהן בבית משפט מחוץ לישראל; (ה) עבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או במבטח; (5) הוגש כתב אישום נגד אדם המועמד להתמנות דירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שמתנהלת נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי המפקח, לאחר שנתן למועמד הזדמנות לטעון את טענותיו, לקבוע כי אינו כשיר להתמנות לדירקטור במבטח, בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה; (6) הוגש כתב אישום נגד אדם המכהן כדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שנפתחה נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי המפקח, לאחר התייעצות עם הוועדה ולאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, בדרך שהורתה, לקבוע כי אינו כשיר לכהן כדירקטור במבטח בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה. 5. יושב ראש הדירקטוריון וממלא מקומו (א) יושב ראש הדירקטוריון יהיה כזה שמקום מושבו הקבוע בישראל, ואולם במבטח שבעל השליטה בו אינו תושב ישראל, אפשר כי מקום מושבו הקבוע של יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה בישראל, ובלבד שלא יהיה בכך כדי למנוע את הגעתו לדיונים אצל המפקח, ככל שנדרש. (ב) יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה דירקטור חיצוני. (ג) נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון או נבצר ממנו למלא את תפקידו, יבחר דירקטוריון המבטח אחד מחבריו הכשיר לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, לממלא מקומו של היושב ראש בהעדרו. (ד) על ממלא מקום יושב ראש הדירקטוריון יחולו כל ההוראות החלות על היושב ראש. 6. נוכחות (א) דירקטור ישתתף במחצית לפחות מישיבות הדירקטוריון במשך שנה ולא יעדר מיותר מארבע ישיבות דירקטוריון רצופות. (ב) לא פעל דירקטור לפי הוראות תקנת משנה (א) יתפטר הדירקטור מתפקידו, והתפטרותו תיכנס לתוקף לא יאוחר ממועד ישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר שלא פעל כאמור (להלן - מועד הפסקת הכהונה); ואולם, הדירקטוריון רשאי, בנסיבות מיוחדות שיירשמו, לאשר המשך כהונתו של דירקטור שלא פעל לפי הוראת תקנת משנה (א), ובלבד שלא נעדר מישיבות הדירקטוריון במשך למעלה משישה חודשים רצופים. (ג) לא התפטר דירקטור לפי הוראות תקנת משנה (ב) עד מועד הפסקת הכהונה, תפקע כהונתו במועד הפסקת הכהונה, זולת אם אושר המשכה כאמור. (ד) לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ משפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה במבטח, רואה חשבון מבקר של המבטח, המבקר הפנימי של המבטח, אקטואר ממונה במבטח, מנהל סיכונים במבטח וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור; ואולם, ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון משותפות למבטח, לחברה אם של מבטח ולגוף מוסדי שבשליטתה או שבשליטתו של המבטח, וזאת לצורך הצגת נושאים משותפים, ובלבד שהחלטות הדירקטוריונים יתקבלו בנפרד. 7. מניין חוקי המניין החוקי בישיבת דירקטוריון הוא רוב חברי הדירקטוריון, ובלבד שמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבה יהיה כמפורט להלן: (1) בדירקטוריון המונה עד 11 חברים - שני דירקטורים חיצוניים לפחות; (2) בדירקטוריון המונה למעלה מ-11 חברים - שלושה דירקטורים חיצוניים לפחות. 8. נושאים לדיון (א) דירקטוריון מבטח ידון ויחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליו לדון ולהחליט בהם וכן בנושאים אלה: (1) קביעת תדירות ישיבותיו לשנה הקרובה; (2) קביעת האסטרטגיה הכללית של המבטח, יעדי המבטח בטווח הארוך ואישור תכנית העבודה השנתית; (3) אישור התקציב הכולל של המבטח ומעקב, אחת לרבעון לפחות, אחר הביצוע בפועל של תכנית התקציב; (4) מצבו העסקי של המבטח; (5) קביעת אירועים חריגים בעלי השפעה מהותית שיש לדון בהם באופן מיידי או בהקדם, לפי הנסיבות, לרבות עבירות לכאורה על כל דין ואירועים שעשויה להיות להם השפעה מהותית על נכסי המבטח; (6) הגדרת מדיניות החשיפה של המבטח ושל המבוטחים לסיכונים שונים, קביעת תקרות חשיפה לסיכונים, ככל שניתן לקבוע אותן, קביעת רמת החשיפה הכוללת לסיכונים בהתחשב במתאם בין הסיכונים השונים, אישור כלים ובקרות למדידת הסיכונים ולניהולם ודרכי התמודדות עם הסיכונים ועם התממשותם; (7) קביעת מדיניות ביטוח המשנה של המבטח, לרבות קביעת מסגרת החשיפה המרבית למבטח משנה בודד ולקבוצת מבטחי משנה בעלי זיקה כלכלית; (8) קביעת מדיניות ההשקעות הכוללת של המבטח; וביחס להתחייבויות שאינן התחייבויות תלויות תשואה - גם קביעת נהלים לניהול ההשקעות ומדרג סמכויות במבטח לענין ניהול ההשקעות וכן אישור עסקאות מסוימות מראש, בהיקף כספי מעל סכום שיקבע; לענין זה, "ניהול השקעות" - לרבות העמדת אשראי לרשות לווים; (9) בחינת הלימות ההון של המבטח לנדרש על פי הוראות הדין, מבנה ההון והשינויים בו ואישור שיעור ההלוואות שיטול המבטח מתוך סך כל נכסיו; (10) אישור תחומי פעילות חדשים במבטח, לרבות תחומי השקעה חדשים, וקביעת האמצעים לניהולם; (11) קביעת מדיניות אבטחת המידע במבטח ומדיניות פיתוח ותחזוק מערכות המידע של המבטח, השתלבותן ותמיכתן בפעילויות העיקריות של המבטח; (12) אישור נוהל המבטח באשר לניוד בעלי תפקידים מסוימים בו ובאשר לחופשה רציפה של בעלי תפקידים מסוימים במבטח; (13) דוחות ביקורת מטעם המפקח וכן החלטות עקרוניות מטעמו בתלונות שהוגשו נגד מבטח לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של המבטח; תשובת המבטח, ככל שנדרשה, ונקיטת הפעולות המתחייבות; (14) דוחות והודעות המוגשים לדירקטוריון לפי הוראות כל דין ונקיטת הפעולות המתחייבות מהם; (15) קביעת מדיניות התגמול של נושאי משרה במבטח, תוך הבטחה כי מנגנון התגמול מקדם את יעדי המבטח ומעודד התחשבות בסיכונים הנלווים לפעילות המבטח; (16) דרכים להבטחת קיום ההוראות והכללים המקצועיים החלים על המבטח, על נושאי משרה בו ועל עובדיו, ומינוי אחראי להבטחת קיום הוראות הדין; (17) קביעת כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה במבטח ולעובדים בו, בשים לב לאופי עסקיו ואופי פעילותו של המבטח, אשר נועדו לקדם לפחות את אלה: (א) קיום הוראות הדינים והכללים המקצועיים החלים על המבטח, על נושאי משרה בו ועל עובדיו; (ב) מניעת ניגודי עניינים בין ענייני המבטח ועניינים אישיים של נושאי משרה בו או עובדיו ואיסור על ניצול הזדמנויות המבטח, נכסיו ומעמדו על ידם; (ג) שמירה על זכויותיהם של המבוטחים בביטוח תלוי תשואה ומניעת העדפת אינטרסים אחרים זולת האינטרסים של המבוטחים בניהול נכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה; (ד) שמירה על סודיות מידע המצוי בידי נושאי משרה במבטח ועובדיו, תוך שימת דגש על המידע הנוגע למבוטחים; (ה) שמירה והגנה על נכסי המבטח והבטחת השימוש בהם לצרכים שלשמם הם מוחזקים; (18) קביעת מדיניות יישוב סכסוכים וטיפול הוגן במבוטחים; (19) כל נושא אחר בעל חשיבות מהותית לפעילות המבטח או לפיקוח ולבקרה עליה; (20) כל נושא שהמפקח דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים ובין אם מן המבטח לבדו. (ב) הדירקטוריון יאשר את האמצעים ליישום החלטותיו כאמור בתקנת משנה (א), יקבע את הפרוצדורות להערכת יישומן ויעקוב באופן שוטף אחר היישום. (ג) הדירקטוריון יתייחס בנפרד לכל הנוגע להתחייבויות תלויות תשואה ולכל הנוגע לשאר ההתחייבויות של המבטח. (ד) במבטח כאמור בסעיף 15(א1) לחוק הפיקוח על הביטוח יתייחס הדירקטוריון לכל הנוגע לכל קרן פנסיה שבניהולו בנפרד. (ה) הדירקטוריון ידון בנושאים האלה בתדירות כאמור לצדם: (1) הנושאים המנויים בתקנת משנה (א) - (א) בפסקה ( 4) - לפחות אחת לרבעון; (ב) בפסקאות (1) עד (3), (6) עד (9), (11) ו-( 15 ) - אחת לשנה לפחות; (ג) בפסקה ( 10 ) - לפני הכניסה לתחומי הפעילות החדשים; (ד) בפסקאות (13), (14) ו-(20) - סמוך לאחר קבלת הדוחות, ההחלטות, ההודעות או הדרישה, לפי הענין. (ה) בשאר הפסקאות - אחת לשנתיים לפחות; (2) קביעת אמצעים ופרוצדורות ליישום החלטות הדירקטוריון, לפי הוראות תקנת משנה (ב) תידון במועד קבלת ההחלטות. (ו) בתקנה זו, "נושא משרה" - לרבות חבר ועדת השקעות. 9. מניעת ניגוד ענינים ענפי (א) דירקטור בעל זיקה לתאגיד בענף משנה לא יהיה נוכח בדיוני הדירקטוריון או ועדותיו, המתייחסים למבוטח או לקוח של המבטח שאף הוא תאגיד באותו ענף משנה, ולא יקבל מהמבטח מידע ודוחות ביחס לאותו מבוטח או לקוח. (ב) מבטח יערוך רשימה, שתעודכן אחת לחצי שנה, ויפורטו בה שמות הדירקטורים בעלי זיקה לתאגיד בענף משנה. (ג) בתקנה זו - "ענף משנה" - כל אחד מענפי המשנה של ענפי הכלכלה במשק, לפי הסיווג שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; "תאגיד בענף משנה" - תאגיד שאינו גוף מוסדי או סוכן תאגיד שבשליטת המבטח או בעל השליטה בו, שהיקף פעילותו, במישרין או בעקיפין, בענף משנה מסוים, מהווה 5% או יותר מההיקף הכולל של הפעילות באותו ענף משנה כפי שנמדד לפי המדד המקובל באותו ענף; "זיקה לתאגיד בענף משנה" - כהונה כנושא משרה בתאגיד בענף משנה או החזקת 5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו. 10 . איסור פניית דירקטור לעובדי המבטח (א) דירקטור לא יפנה לעובד של המבטח ביוזמות עסקיות למבטח, למעט פניה למנהל הכללי של המבטח ביוזמה עסקית שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב. (ב) דירקטור לא יפנה לעובד של המבטח בענינים עסקיים של מבוטחים או של לקוחות מסוימים או בענין השקעות מסוימות של המבטח, למעט במקרים אלה: (1) פניה למנהל הכללי של המבטח שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב; (2) פניה לגורם המתאים בדרכים המקובלות לשם בירור עניניו, עניני בן זוגו או קרובו הסמוך על שולחנו או עניני תאגיד שבשליטתם, כמבוטח או כלקוח של המבטח. (ג) דירקטור לא ייתן הוראות לבעלי תפקידים הכפופים למנהל הכללי. 11 . הגבלות על השקעות של דירקטור על דירקטור של מבטח החבר בוועדת השקעות או בוועדת אשראי במבטח יחולו ההוראות לפי סעיף 21 לחוק השקעות משותפות, בשינויים המחויבים, ואולם הן לא יחולו על קניה ומכירה של נייר ערך בבורסה מחוץ לישראל. 12 . הגבלות על דירקטור חיצוני לא יקבל דירקטור חיצוני או קרובו הסמוך על שולחנו, במישרין או בעקיפין, כל שכר, תגמול או טובת הנאה אחרת מהמבטח, למעט תגמול כדירקטור וכחבר ועדת דירקטוריון. פרק ב': ועדות דירקטוריון סימן א': כללי 13 . קביעת סמכויות ועדת דירקטוריון מינה הדירקטוריון ועדת דירקטוריון או ועדת השקעות שאינן תלויות תשואה, כמשמעותה בסעיף 41ה(א)(1) לחוק הפיקוח על הביטוח (להלן בתקנות אלה - ועדת דירקטוריון), הוא יקבע את סמכויותיה ותפקידיה, ככל שלא נקבעו בתקנות אלה, ויאשר את נוהלי העבודה שלה. 14 . סייג לאצילת סמכויות (א) דירקטוריון לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושאים המנויים בפסקאות (1) עד (18) של תקנה 8(א), ובנושא שהורה עליו המפקח לפי פסקה (20) של אותה תקנה, אלא אם כן הורה המפקח אחרת, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושאים האמורים לשם מתן המלצה בלבד. (ב) דירקטוריון לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושא המנוי בפסקה (19) של תקנה 8(א), אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושא האמור לשם מתן המלצה בלבד. (ג) הדירקטוריון לא יאצול לוועדת דירקטוריון סמכות שאינה מוגדרת במפורש, לרבות סמכות המוגדרת באופן שיורי, אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון לאחר שבחנו את משמעות ריכוז הסמכויות כאמור. 15 . הרכב ועדת דירקטוריון בוועדת דירקטוריון יכהנו בין שלושה לשבעה חברים בהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. סימן ב': ועדת ביקורת 16 . הרכב עודת ביקורת 2 (א) יושב ראש ועדת הביקורת במבטח ורוב חבריה יהיו דירקטורים חיצוניים. (ב) לפחות מחצית מחברי ועדת הביקורת יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. 17 . נוכחות (א) הוראות תקנה 6(א) עד (ג) יחולו על נוכחות חבר ועדת ביקורת בישיבות ועדת הביקורת. (ב) בקבלת החלטות בישיבות ועדת ביקורת יהיו נוכחים המנויים להלן בלבד, כולם או חלקם: חברי הוועדה, המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר, יועץ משפטי ומי שאחראי לתיעוד הישיבות. 18 . מניין חוקי המניין החוקי בישיבת ועדת הביקורת הוא רוב חברי הוועדה, ובלבד שרובם דירקטורים חיצוניים. 19 . נושאים לדיון ועדת ביקורת תדון ותחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליה לדון ולהחליט בהם, ובנושאים אלה לפחות: (1) בעת סיום תקופת מינויו של רואה החשבון המבקר ולפחות אחת לשלוש שנים - מינוי רואה חשבון מבקר אחר במקומו או המשך כהונתו ותיתן המלצתה לאסיפה הכללית של המבטח בענין זה; (2) מתן המלצה לאסיפה הכללית של המבטח או לדירקטוריון, לפי הענין, בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר בעד פעולת הביקורת, לאחר שבחנה כי השכר הולם את היקף הביקורת הנדרש; (3) קביעת שירותים נוספים שנותן רואה החשבון המבקר למבטח שאינם פעולת ביקורת, אשר לא יידרשו לגביהם אישור מראש של הוועדה וקביעת שכר בעדם, אישור מראש של שירותים נוספים שלא נקבעו כאמור ואישור השכר בעדם; (4) מתן המלצה לדירקטוריון בדבר שכרם ואופן תגמולם של המבקר הפנימי במבטח ושל עובדי מערך הביקורת הפנימית; (5) שמירה על אי-תלות של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי במבטח, לרבות לענין משך כהונתם של רואה החשבון המבקר ושל מבקר פנימי שאינו עובד המבטח, ומעקב שוטף אחר אי-תלותם; (6) חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים של המבטח; (7) נאותות הדוחות הכספיים של המבטח, ובכלל זה המדיניות החשבונאית, שלמות הגילוי וסקירת הבקרות הפנימיות של המבטח; (8) קיום הוראות כל דין וכללים מקצועיים ואתיים החלים על המבטח, על נושאי משרה בו ועל עובדיו; (9) אישור תכנית עבודה שנתית או תקופתית למבקר הפנימי, לרבות אישור היקפה, בשים לב להבטחת רציפותה וסבירותה, ומעקב אחר יישומה; (10) הדוח שהגיש המבקר הפנימי וממצאיו וכן מעקב אחר תיקון הליקויים שנמצאו בדוח; (11) מתן המלצה לדירקטוריון באשר לפעולות המתחייבות מדוחות ביקורת מטעם המפקח ומהחלטות המפקח בתלונות שהוגשו נגד מבטח לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח, שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של המבטח; (12) אישור מראש של השקעה של המבטח בצד קשור או עסקה של המבטח עם צד קשור במסגרת השקעותיו; בפסקה זו - "השקעה" ו"עסקה" - למעט השקעה או עסקה שנעשית במסגרת בורסה, בורסת חוץ או שוק מוסדר כהגדרתם בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי השקעת ההון נוכחות והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו), התשס"א-2001, ולמעט השקעה או עסקה שבסמכות ועדת השקעות תלויות תשואה, כהגדרתה בסעיף 41 ה(א)( 2) לחוק הפיקוח על הביטוח; "צד קשור" - מי שמחזיק 10 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה במבטח ומי שנשלט בידיו או בידי מי ששולט במבטח, וכן, לענין השקעה או עסקה שלנושא המשרה ענין אישי בה - אותו נושא משרה; (13) קביעת נהלים לטיפול בתלונות עובדים הקשורות בדוחות כספיים של המבטח, בבקרה הפנימית במבטח ובציות להוראות הדין, תוך הבטחת שמירה על סודיות זהות המתלונן; (14) כל נושא שהמפקח דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים ובין אם מהמבטח לבדו. 20 . קיום דיונים לפי בקשת בעלי תפקידים במבטח (א) ועדת ביקורת תקיים דיון לפי - (1) בקשת המבקר הפנימי של המבטח, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל עניין שבתחום תפקידו; (2) בקשת רואה החשבון המבקר של המבטח, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו; (3) בקשת אקטואר ממונה, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו; (4) בקשת מנהל הסיכונים של המבטח או של קרן פנסיה שבניהולו של המבטח, לפי הענין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו; (5) בקשת האחראי להבטחת קיום הוראות הדין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו. (ב) לבקשת כל אחד מאלה המנויים בתקנת משנה (א)( 1) עד (5), לא יהיה נוכח בדיון שביקש את קיומו, מי שאינו מנוי בתקנה 17 (ב). 21 . ועדת מאזן על אף האמור בתקנה 19 , ניתן לבצע את תפקידי ועדת הביקורת המנויים בפסקה (6) או (7) בה, באמצעות ועדה שתוקם לצורך זה במבטח (בתקנה זו - ועדת מאזן), ובלבד שכל החברים בוועדת המאזן יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, וכל הדירקטורים החיצוניים במבטח שהם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כאמור יהיו חברים בה. פרק ג': הוראות כלליות 22 . הקלות לענין חברה מנהלת של קופת גמל על חברה מנהלת של קופת גמל ועל אורגנים ובעלי תפקידים אחרים בה יחולו הוראות תקנות אלה, בשינויים המחויבים, כאילו היתה מבטח, למעט בעניינים אלה: (1) תקנה 2(2) לא תחול על דירקטוריון החברה המנהלת; (2) בתקנה 8 לתקנות אלה: (א) פסקאות (7) ו-(9) לא יחולו על דירקטוריון החברה המנהלת; (ב) הדירקטוריון יתייחס לכל הנוגע לקופת הגמל שבניהול החברה המנהלת בנפרד. 23 . הקלות נוספות לענין חברה מנהלת של קופת גמל ענפית 2 על חברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות (בתקנה זו - החברה המנהלת) ועל אורגנים ובעלי תפקידים אחרים בה יחולו הוראות תקנות אלה, בשינויים המחויבים, כאילו היתה מבטח, למעט בעניינים המנויים בתקנה 22, וכן אפשר - (1) 2 שפחות משליש מחברי הדירקטוריון בחברה המנהלת יהיו דירקטורים חיצוניים, שלא כנדרש בתקנה 2(1), ואפשר שפחות ממחצית מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, שלא כנדרש בתקנה 2(3), ובלבד שימונה לפחות דירקטור חיצוני אחד ושלפחות דירקטור חיצוני אחד יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; (2) שימונו בחברה המנהלת דירקטורים שאינם עונים על תנאי הכשירות לפי תקנה 3(2), ובלבד שמספרם לא יעלה על מחצית חברי הדירקטוריון; (3) שמועמד לכהן כדירקטור חיצוני בחברה המנהלת יכהן כדירקטור חיצוני בשתי חברות נוספות המנהלות רק קופות גמל ענפיות שאינן בשליטת החברה המנהלת או בעל שליטה בה, וזאת בניגוד להוראות תקנה 4(3); (4) שמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבת הדירקטוריון של החברה המנהלת יפחת מהנדרש לפי תקנה 7, ובלבד שבישיבות הדירקטוריון ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות; (5) שבוועדת הביקורת של החברה המנהלת לא יהיה רוב לדירקטורים החיצוניים כנדרש בתקנה 16 (א). 24 . הקלות נוספות לענין חברה ממשלתית בלי לגרוע מהוראות תקנות 22 ו- 23 , בחברה ממשלתית אפשר שפחות משליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים, שלא כנדרש בתקנה 2(1), ושמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבת הדירקטוריון של החברה יפחת מהנדרש לפי תקנה 7, ובלבד שיתקיימו כל אלה: (1) בדירקטוריון יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים; (2) דירקטור חיצוני אחד לפחות יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; (3) בישיבות הדירקטוריון ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות. 25 . הקלות לענין גוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך בלי לגרוע מהוראות תקנות 22 עד 24 , בגוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך, אפשר שפחות משליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים, שלא כנדרש בתקנה 2(1) ושמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבת הדירקטוריון של החברה יפחת מהנדרש לפי תקנה 7, ובלבד שיתקיימו שני אלה: (1) מספרם של הדירקטורים החיצוניים לא יפחת מרבע מחברי הדירקטוריון, ובגוף מוסדי כאמור שהוא חברה מנהלת של קופת גמל - משני דירקטורים חיצוניים; (2) מספר הדירקטורים החיצוניים שישתתפו בישיבת הדירקטוריון יהיה כמפורט להלן: בדירקטוריון המונה עד שמונה חברים, ובדירקטוריון של חברה מנהלת של קופת גמל - דירקטור חיצוני אחד לפחות; בדירקטוריון אחר - שני דירקטורים חיצוניים לפחות; לענין זה, "גוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך" - כל אחת מאלה: (1) חברת ביטוח שההון העצמי הנדרש ממנה הוא סכום ההון הראשוני לפי תקנה 2 לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח-1998; (2) חברת ביטוח המורשית לעסוק בענף ביטוח יחיד; לעניין זה יראו עיסוק בענפי ביטוח אשראי, ביטוח השקעות של רוכשי דירות, ביטוח סיכוני סחר חוץ ומתן ערבויות כמשמעותם בפסקאות (16), (20), (23) ו-( 24 ) בסעיף 1א בהודעת ענפי ביטוח, כולם או חלקם, כעיסוק בענף ביטוח יחיד; (3) חברה מנהלת של קרן פנסיה שהיקף הנכסים המנוהל בידה אינו עולה על 2,000 מיליון שקלים חדשים; (4) חברה מנהלת של קופת גמל שהיקף הנכסים המנוהל בידה אינו עולה על 5,000 מיליון שקלים חדשים. 26 . הקלות לענין הוראות המפקח לגבי חברה מנהלת של קופת גמל הוראות המפקח לפי סימן א' 1 לפרק ד' בחוק הפיקוח על הביטוח לענין אורגנים ובעלי תפקידים אחרים במבטח, יחולו באופן מקל על חברה מנהלת, אם הורה כך המפקח, ובשינויים ובתיאומים שהורה. 27 . תחילה (א) תחילתן של תקנות אלה, למעט כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג), 30 ימים מיום הפרסום. (ב) תחילתן של תקנות 2, 7, 15, 16, 22(1), 23(1), (4) ו-(5) - תשעה חודשים מיום הפרסום. (ג) תחילתה של הסיפה בתקנה 21, החל במילים "ובלבד שכל החברים" - תשעה חודשים מיום הפרסום. (ד) הדירקטוריון ידון לראשונה בנושאים המנויים בתקנה 8(ה)(1)(ה) בתוך שנה מיום הפרסום. 28 . הוראות מעבר (א) על אף האמור בתקנות 3 ו- 4(1) עד (3), דירקטור שבמועד פרסומן של תקנות אלה (להלן - יום הפרסום) מכהן כדין במבטח או בחברה מנהלת של קופת גמל רשאי להמשיך ולכהן במבטח או בחברה המנהלת עד תום שמונה עשר חודשים מיום הפרסום, ולגבי דירקטור חיצוני - עד תום שלוש שנים מיום מינויו או עד תום שמונה עשר חודשים מיום הפרסום, לפי המאוחר. (ב) על אף האמור בתקנה 4(4), מי שהורשע בפסק דין חלוט באחת העבירות המנויות בתקנה האמורה, ואשר בהסדר שנעשה בינו לבין המפקח לפני תחילתן של תקנות אלה נקבע כי יוכל לכהן כדירקטור במבטח או בחברה מנהלת על אף הרשעתו כאמור, לא יחולו עליו הוראות התקנה האמורה כל עוד עמד, להנחת דעתו של המפקח, בהוראות ההסדר האמור. דיני חברותדירקטוריוןפיקוח על שירותים פיננסייםתקנותדירקטור