הנתבעים ניסו ללא הצלחה להחתים את התובע על מסמך הכופה עליו למכור את מניותיו בחברה בכפוף לזכות סירוב ראשונה שלהם. התובע ציין את חלוקת המשאבים הבלתי שיוויונית אשר נעשית לטענתו בחברה. בסופו של דבר נטען כי התנהגות הנתבעים היא בניגוד לחובתו של בעל מניות ויש בה משום קיפוח. מומלץ לקרוא את הקטע להלן אשר נבחר מפסיקת הערכאות השיפוטיות בנושא ניסיון להכריח בעל מניות למכור את מניותיו: 1. עילת התביעה התביעה שלפניי הוגדרה כתביעה להסרת קיפוח ומתן חשבונות. יחד עם התביעה הוגשה בקשה דחופה למתן צו מניעה זמני והוגשה תגובת המשיבים. בדיון אשר נקבע לשמיעת הבקשה לסעד זמני קיבלו הצדדים את המלצת בית המשפט, על פיה יקבע התיק העיקרי להוכחות על יסוד התצהירים המצויים בתיק במסגרת הבקשה לצו הזמני. עוד הוסכם, כי הבקשה לסעד הזמני תמחק ללא צו להוצאות ותגובת המשיבים תהווה כתב הגנה. בכתב התביעה נאמר כי 4 חודשים לפני הגשת התביעה הצטרף התובע כשותף ליוזמת הנתבעים, לשם הקמת והפעלת מסעדה לממכר המבורגרים באמצעות הנתבעת 3 (להלן: "החברה"). שמה המסחרי של המסעדה הינו פאפוש (להלן: "העסק"). בהתאם להסכם המייסדים הוקצו לתובע, בתמורה להשקעה כספית בחברה, 50 מניות רגילות המהוות 20 אחוז מהונה המונפק. יתרת הון המניות בחברה מוחזק על ידי הנתבעים בחלוקה שווה. עוד נאמר בכתב התביעה, כי הוסכם שהתובע ישמש אחראי על שיוק וקידום העסק. התובע טען כי השקיע את מיטב כספו, מרצו וזמנו אף מעבר להתחייבותו החוזית. הנתבעים, בהיותם בעלי השליטה, ניהלו את ענייני החברה ואת הקופה ביד רמה ובאופן בלעדי. התובע נתן בהם אמון לאור הכרות קודמת עוד מימי הלימודים בבית הספר היסודי. במאי 2012 התגלע הסכסוך בין הצדדים. הסתבר לתובע, לטענתו, כי החברה מתנהלת בדרך שיש בה משום קיפוח זכויותיו ופגיעה בחברה. הנתבעים נמנעו מביצוע הקצאה נוספת של 50 מניות רגילות על שמו של התובע, אשר היתה מגדילה את שיעור החזקותיו ל- 33.3% ומקנה לו את הזכות להתמנות לדירקטוריון. זאת בניגוד להחלטת דירקטוריון החברה מיום 12.3.12. כמו כן, החליטו הנתבעים באופן חד צדדי, על הפסקת עבודתו של התובע והפעילו עליו מכבש לחצים כדי לגרום לו לוותר על אחזקותיו בחברה בנזיד עדשים. על יסוד החלטת הדירקטוריון המצויינת לעיל, חתם התובע ביום 25.3.12 על ערבות ללא הגבלת סכום, להבטחת חובות החברה בחשבון הבנק ועל ערבות נוספת להבטחת התחייבות החברה להחזר הלוואה. למרות זאת התחמקו הנתבעים מלהעניק לתובע זכויות חתימה בחברה, והם פועלים בחשבון הבנק בחוסר סמכות. הנתבעים מעדיפים את האינטרס האישי שלהם, מושכים לעצמם משכורות והחזר הוצאות מקופת החברה וזאת אף לקרובי משפחה. שכרו של התובע מולן והוצאותיו האישיות לטובת החברה אינן מוחזרות לו. מדובר במקרה מובהק בו יושיט בית המשפט לתובע סעד במקרה של קיפוח, לפי סעיף 191 לחוק החברות. התובע אף הסביר כי בתמורה למניות בחברה הפקיד סך של 150,000 ₪ בשני שלבים. כמו כן דאג למימון שוטף מהונו האישי והזרים סכום מצטבר של כ- 60,000 ₪ לשם רכישת ציוד. הנתבעים השקיעו ביחד בחברה, סכום של 285,000 ₪. התובע טען כי עבד ימים כלילות לשם הקמת העסק. במרץ 2012 ניתנה לתובע התחייבות לפיו זכויותיו יושוו לזכויות הנתבעים, בבחינת שותפים לכל דבר ועניין, וכך גם הוחלט בישיבת הדירקטוריון ביום 12.3.12. משהודיע התובע לנתבעים בתחילת מאי 2012 כי יאלץ להקצות חלק מזמנו לטובת לימודיו לפרק זמן של כחודש ימים, כדי להתכונן לבחינות, השתנה יחסם של הנתבעים כלפי התובע. הם החלו להתייחס אליו באופן מביש, בוטה ומזלזל וגמרו אומר בדעתם לנשל את התובע מזכויותיו. הנתבעים ניסו ללא הצלחה להחתים את התובע על מסמך הכופה עליו למכור את מניותיו בחברה בכפוף לזכות סירוב ראשונה שלהם. התובע ציין את חלוקת המשאבים הבלתי שיוויונית אשר נעשית לטענתו בחברה. בסופו של דבר נטען כי התנהגות הנתבעים היא בניגוד לחובתו של בעל מניות ויש בה משום קיפוח. התובע ביקש כי הסעד שינתן לו על ידי בית המשפט יהיה רכישת מניותיו בידי הנתבעים, במחיר אשר לא יפחת מערך הרכישה בסך 150,000 ₪ - או כי ישיבו לו את הכספים אשר הושקעו על ידו בחברה בסך של 210,000 ₪. כמו כן התבקש סעד של מתן חשבונות ופיצויים בגין עוגמת הנפש שנגרמה לתובע. 2. טענות ההגנה בתשובת הנתבעים לבקשה לסעד זמני, אשר הפכה כאמור לכתב הגנה, נאמר כי על פי הסכם המייסדים נקבע שכל חילוקי הדעות בין הצדדים יובאו להכרעת מגשר. אין כל מקום לטענת התובע כי הנתבעים לא הסכימו להפנות את הסכסוך למגשר. באשר לטענת הקיפוח - נאמר כי בהחלטת הדירקטוריון מיום 12.3.12 מדובר למעשה בחלוקה מחדש של מניות החברה, כך שלכל שותף יש מספר מניות שווה. חלוקה זו היתה צמודה לסעיף נוסף בפרוטוקול, אשר קובע כי תנאי החוזה בין הצדדים יבחנו מחדש. לא יתכן כי החלוקה תבוצע חינם בלא שיתבצעו שינויים בהסכם המייסדים. הצדדים גם ביקשו כריתת הסכם חדש אשר לא הושלמה. הנתבעים הורו כבר בחודש אפריל 2012 לעורכת הדין של החברה לבצע את חלוקת המניות, כך שיוענק השליש האמור לנתבע. אולם, ללא כריתת הסכם מייסדים חדש, לא יכול התובע לדרוש זכות חדשה על בסיס ההסכם המקורי. גם כיום אין מניעה להעניק למבקש שליש ממניות החברה שכן ניתנה הוראה בהתאם. נטען כי השקעת המבקש בחברה לא הסתכמה בסכום אותו ציין, אלא ב- 150 אלף ₪ בלבד והיתרה הינה בגדר הלוואת בעלים. נטען כי התובע חתם על שיקים של החברה ללא סמכות. באשר לפיטורי התובע - נטען כי העילה לפיטורין היא שהתובע לא ביצע את עבודתו והפר את חובת הזהירות והאמון שלו כלפי החברה. הפיטורין נעשו לאחר שני שימועים שנעשו לתובע. הנתבעים טוענו כי התובע הציג את עצמו כבעל ניסיון בשיווק. בפועל הסתבר כי אין לתובע כל ניסיון למעט חלוקת פליירים. נטען כי התובע הגיע לעבודה, החתים כרטיס ועזב את מקום העבודה. התובע אף חתם כאמור על שיקים מבלי שניתנה לו הרשאה על כך. התובע פועל בחוסר תום לב, שכן היה מגיע לעבודה רק בשעות הצהריים ולאחר שהעירו אותו מהשינה. מכל מקום, עניין הפיטורים הוא בתחום דיני העבודה ואין הוא קשור כלל לזכויותיו של התובע כבעל מניות או לסעד של קיפוח. באשר לאי סדרים בחבר - נטען שטענותיו העובדתיות של התובע אינן נכונות. פעילות החברה מתועדת בדוחות רואת החשבון ולא ננקטו כל פעולות בניגוד להסכם המייסדים. אין גם כל אמת בטענה, כי התובע לא קיבל זכות עיון בחשבון הבנק. התובע דרש סעד של השבה כבר במכתב ההתראה, שיש לראות בו בגדר הודעת ביטול של הסכם המייסדים. לכן, אין הוא יכול לדרוש סעד סותר בדרך של אכיפת ההסכם -בקשה לסעד של מניעת קיפוח המבוסס כולו על הסכם המייסדים. 3. דיון והחלטה טענת הקיפוח, כפי שהיא עולה מכתב התביעה, מתייחסת לשלושה נושאים עיקריים: הימנעות מהגדלת אחזקותיו של התובע; הפסקת עבודתו של התובע וטענה בדבר משיכת כספים מקופת החברה. א. הטענה בדבר הימנעות מביצוע הקצאת מניות נוספות טענה זו הינה למעשה הטענה העיקרית שעל בסיסה מועלית טענת הקיפוח על ידי התובע. התובע טען כי בניגוד להתחייבות הנתבעים בישיבת הדירקטוריון ביום 12.3.12, נמנעו הנתבעים מהשוואת אחזקותיו של התובע בחברה, בדרך של הקצאת מניות אשר תגדיל את שיעור אחזקותיו ל- 33% ותקנה לו את הזכות להתמנות לדירקטוריון. הנתבעים טענו כאמור בתשובתם, בין היתר, כי אין למעשה כל מניעה מלבצע את ההקצאה גם היום. מקובלת עלי טענתם של הנתבעים כי לא המתינו בפועל לכריתת הסכם מייסדים חדש, והורו כבר באפריל 2012 לעורכת הדין של החברה לבצע את הקצאת המניות. אין מקום לטענתו של התובע כי קופח בכך שהנתבעים נמנעו מהשוואת מעמדו בחברה. מ-נ/5 עולה כי הנתבעים שלחו לעו"ד בן שמעון מייל בו נאמר במפורש כי "אנו מבקשים לחלק את מניות החברה שליש לשני, שליש לאוהד ושליש לאלון, להפוך אותנו לשותפים שווים לכל דבר (מניות, רווחים וזכות חתימה) אנא שלחי לנו מסמך שמאשר זאת ונחתום עליו." ביום 12.3.12 התקיימה ישיבת דירקטוריון אשר פרוטוקול ממנה צורף כנספח 7 לכתב התביעה. בישיבה התקבלה החלטה מפורשת באשר להשוואת אחזקות התובע בחברה. עוד כתוב בפרוטוקול כי יתר תנאיי השותפות יפורטו בהסכם שותפות חדש אשר יבטא את הסכמות כל הצדדים. הן התובע והן הנתבעים חתמו על הפרוטוקול. לאחר אותה ישיבת דירקטוריון, ובהמשך למייל שנשלח לעורכת הדין בן שמעון בדבר ביצוע החלוקה מחדש של המניות, נערכה טיוטה מותאמת של הסכם המייסדים אשר שינתה את שיעור אחזקותיו של התובע ל- 33%. העתק הנוסח המתוקן של הסכם המייסדים צורף על ידי התובע עצמו כנספח 9 לתצהירו. בחקירתו הנגדית אישר התובע כי המסמך היה חשוב לו למרות שלא היה חתום כי "המסמך הזה מבחינתי סגר את הסיפור... כדי שלפחות זה יהיה העיגון שלי שכן יש לי שליש, שכן יש לי זכות חתימה וכן אני שותף שווה לכל דבר כמו שהוא אמר". (עמ' 42 לפרוטוקול). גם הנתבע אישר כי התיקונים בהסכם המייסדים משקפים את מה שהצדדים הסכימו (עמ' 52 לפרוטוקול). מהאמור לעיל עולה במפורש כי הצדדים כולם הגיעו להסכמה בדבר ביצוע הקצאת מניות נוספת לתובע ובדבר נוסח חדש של הסכם המייסדים. עורכת הדין בן שמעון אף שלחה לנתבע הודעת פקס אליה צורף דוח הקצאת מניות על פי בקשתם "33% לכל אחד ללא תוספת תשלום של אלון". הנתבע אישר בחקירתו הנגדית כי קיבל את הפקס ואף העיד כי חתם עליו והעביר את הדוח לעורכת הדין. לדברי הנתבע, לא צורף דוח ההקצאה החתום שכן הדוח נמצא אצל עורכת הדין והיא גם כתבה שהיא קיבלה אותו. הנתבע נשאל מדוע התעכבה החתימה על הסכם המייסדים. תשובתו היתה כי בין הצדדים התגלעה מחלוקת באשר לתשלום אשר נדרש על ידי עורכת הדין כדי לערוך את ההסכם כך שניתן יהיה לחתום עליו, לאחר שהוסכמו למעשה כל הפרטים בין הצדדים. מעדותו עולה כי אין הסכם מודפס וחתום הכולל את השינויים, שכן עורכת הדין לא הסכימה לבצע את התיקונים מבלי שישולם לה שכר הטרחה. התובע טען כי התשלום לעורכת הדין אמור להתבצע על ידי החברה. הנתבעים טענו כי מדובר בעניין אישי והם עצמם נתנו שיקים שלהם כדי לשלם לעורכת הדין (עמ' 56 לפרוטוקול). הנתבע שב ואישר "יש על כל סעיף שאנחנו שינינו, אני, שני ואלון חתומים. יש ליד זה חתימה שאנחנו מסכימים שזה מאושר". מחלוקת באשר לתשלום שכר טרחה לעורכת הדין על מנת שתדפיס הסכם, שאין מחלוקת כי הוא כולל את הסכמת הצדדים בדבר הקצאת מניות על פי החלטת הדירקטוריון - איננה בגדר קיפוח. אין לכן בסיס לטענתו של התובע כי הנתבעים נמנעו מלהשוות את שיעור אחזקותיו בחברה לאחזקות כל אחד מהנתבעים. הנתבעים פעלו יחד עם התובע בעניין זה והגיעו למעשה להסכמה בעניין ההקצאה. העברת דוח ההקצאה לרשם החברות הינה בגדר פעולה טכנית שלא היתה כל מניעה לבצעה. מקובלת עלי עדותו של הנתבע כי הנתבעים לא היו מוכנים לשלם לעורכת הדין בשיק אישי, וכי שירותיה של עורכת הדין כדי להשלים את דוח ההקצאה לא ניתנו בגין מחלוקת עם התובע בעניין התשלום. אין באמור לעיל כדי להוות קיפוח כלשהו. יתרה מזאת, כפי שציינתי לעיל הודיעו הנתבעים עוד במסגרת כתב ההגנה ואף חזרו על כך במסגרת הדיון - כי אין כל מניעה מלתת לתובע את המניות אשר הוסכם על הקצאתן. אולם, בשלב הדיון, כאשר הסתבר למעשה שמצבה של החברה איננו טוב ובפועל החברה אף הפסיקה את פעילותה בסמוך לאחר הדיון, הודיע התובע כי הוא איננו רוצה כל קשר עם החברה וכי איננו מעוניין במניות. "אני לא רוצה להישאר חברה הזאת... כי אני לא סומך על האנשים האלה" (עמ' 6 לפרוטוקול). מכאן עולה כי תביעתו של התובע נכון להיום היא בקשה להחזרת השקעתו בחברה. גם לתביעה זו אין בסיס. מדובר בחברה שפעלה זמן קצר ביותר, כאשר עסקיה של החברה לא עלו יפה וההשקעה של כולם ירדה לטימיון. התובע נשאל לגבי השקעתו "אתה השקעת ולקחת, כשהשקעת בעסק לקחת סיכון שיכול להיות שהעסק יפסיד והכסף שלך ימחק נכון?" תשובתו היתה "נכון, צודק, הסיכון היה שהעסק יפול, הסיכון היה שלא ילך לנו, הסיכון שלא יבואו לקוחות ונפשוט רגל, לגיטימי לגמרי, לא הייתי בא בטענות לאף אחד. לא סיכון שאחרי שלושה חודשים חברים שלך של שנים יבואו ויתקעו לך חרב בגב תישאר בחוץ..." (עמ' 43 לפרוטוקול). כלומר, התובע היה ער לסיכון העסקי ובסופו של דבר אכן העסק לא הצליח לשרוד. טענתו של התובע בדבר "תקיעת החרב בגב" - מתייחסת לפיטוריו של התובע ואין לה דבר עם טענת קיפוח באשר לאי השוואת אחזקותיו בחברה. ב. טענות התובע בדבר פיטוריו הצדדים התייחסו ארוכות לשאלת פיטוריו של התובע כעובד בחברה. אינני רואה צורך להידרש לשאלת עילת הפיטורין וטענתו של התובע בעניין הלנת שכר, שכן טיעונים אלה מתייחסים למעמדו של התובע כעובד ואינם אמורים להתברר במסגרת תביעה להסרת קיפוח. מהסכם המייסדים עולה במפורש כי נעשתה בו אבחנה בין ניהול הנהלה ודירקטוריון לבין הגדרת תפקידם של בעלי המניות כעובדים בחברה בשכר חודשי אשר נקבע בסעיף 9. בהסכם המתוקן, לאחר שינוי אחזקותיו של התובע, ניתנה לו האפשרות לכהן כדירקטור בדירקטוריון. מעמדו של התובע כעובד בתחום השיווק נקבע בסעיף 9, כאשר נאמר כי התובע ישמש כאחראי על שיווק ויהיה זכאי לשכר חודשי של עד 5000 ₪. עוד נאמר כי התובע יהיה זכאי לשכר של 27 ₪ לשעה ויעבוד עד 186 שעות לחודש. מעמדו זה של התובע הינו כאמור בתחום יחסי העבודה בינו לבין החברה ולא במישור היותו בעל מניות. האסמכתאות אליהן היפנה התובע בסיכומיו אינן תומכות בטענתו בעניין הקיפוח. פיטוריו של התובע לא מנעו את מעמדו כבעל מניות ואת הזכות לכהן כדירקטור ולהשפיע על ענייניה של החברה, על פי הסכם המייסדים החדש. מקובלת עלי טענת הנתבעים כי ככל שיש לתובע טענות ביחס לסיבת פיטוריו, זכותו לפנות לבית הדין המוסמך. התובע גם העיד בחקירתו הנגדית כי בכוונתו לעשות (עמ' 38 לפרוטוקול). לאור זאת, אין לטיעוני התובע או לטיעוני הנתבעים בעניין נסיבות פיטוריו של התובע רלוונטיות לעניין טענות קיפוח ודינן להידחות. ג. טענת התובע בדבר משיכת כספים מקופת החברה אין מחלוקת כי בחברה אין כספים וכי לא היו רווחים כלשהם אותם ניתן היה למשוך או שבהם ניתן היה לשלם את הלוואות הבעלים. התובע העיד כי השקיע בחברה כ- 60,000 ₪ כהלוואות בעלים ובכרטסת קיימת עדות לסכום של 53,000 ₪. התובע טען כי שבועיים לפני המריבה ראה פתאום בחשבון משיכה של 3000 ₪ לטובת הנתבעת וכל אחד נתן לו תשובה שונה בעניין זה. מעבר לכך יש סכום של 2300 ₪ לחודש כאשר לטענתה של הנתבעת מדובר בהחזר ביטוחים שהיא משלמת (עמ' 39 לפרוטוקול). התובע טען כי הנתבעת שילמה על דברים מסוימים מכרטיס האשראי שלה כפי שהוא שילם, וכי אין זה הוגן שהיא תיקח לעצמה כסף אשר שילמה באופן פרטי, שכן גם הוא שילם על דברים מכרטיס האשראי שלו ולא קיבל שקל (עמ' 27 לפרוטוקול). משנשאל על מה שילם השיב "על הטלוויזיות, על דוחס הבשר, על קניות של אוכל ברמי לוי" (עמ' 27 לפרוטוקול). התובע טען כי חלק מדברים אלה לא נרשמו בהלוואות הבעלים שלו "ושוב, אם שנינו מוציאים כסף למה שרק היא תקבל כסף חזרה? למה?"(עמ' 27 לפרוטוקול). התובע אישר כי הרכישות השונות אשר ציין נרשמו כהלוואת בעלים, אולם יש דברים שאינם רשומים כגון דוחס הבשר. דוחס הבשר עלה 1,750 ₪. התובע נשאל על ידי בית משפט האם יש עוד דברים שלא רשומים ותשובתו היתה לא דברים מרכזיים. (עמ' 28 לפרוטוקול). מכאן עולה כי קיימת מחלוקת בין הצדדים בדבר סכום של 1,750 אשר לא הוחזר לתובע ולא נרשם בהלוואת הבעלים - אל מול סכום של 2300 ₪ לחודש אשר הנתבעת משכה לעצמה כהחזר של הוצאות פרטיות. אין ספק כי כל ההוצאות אשר הוציאו הצדדים באופן פרטי אמורות היו להכלל בהלוואת הבעלים אותה יש להחזיר רק אם יש לחברה רווחים. אולם, אינני רואה במחלוקת בעניין סכומים אלה כקיפוח. התובע גם טען כי נעשה תשלום בגין ציוד לדודתה של הנתבעת בסך 17,500 ₪ בתמורה לתנור ענק, מקרר ושולחנות וכן ציוד אחר שלא הוצאה בגינם חשבונית. לא הועלתה טענה כי לא נעשה שימוש על ידי העסק בציוד זה. לכן, אין מקום לטענה כי טובת החברה לא עמדה לנגד עיני הנתבעים כאשר רכשו את הציוד המשומש. באשר לטענה כי אין לשלול את האפשרות שהנתבעת, אשר קיבלה לידיה סכומים ללא חשבונית מס מאת הדודה, שימשה כצינור כדי להעביר כספים או חלק מהם חזרה לידי הנתבעים - הרי שטענה זו נותרה בגדר ספקולציה גרידא. יש לציין כי התרשמתי מעדותם של הנתבעים כי אכן עשו כמיטב יכולתם להפעיל את העסק, וכי לא היתה להם כל כוונה לחלק כספים שלא היו לחברה ולהותיר את עצמם חשופים לתביעות. ד. התייחסות לטענת הנתבעים באשר למשיכת שיקים שלא כדין על ידי התובע למרות שטענה זו הועלתה, בין היתר, כהצדקתה עניין הפיטורין, מצאתי לנכון להתייחס אליה שכן אינני סבורה כי לטענה זו יש בסיס. מדובר בשלושה שיקים בסכום כולל של 6000 ₪. הנתבע הודה כי קיבל חשבוניות מס בגין שניים מתוך השיקים שנמשכו לטובת ספקי החברה, וכי החברה אף הזדכתה על המע"מ בגינן. (עמ' 67 לפרוטוקול). התובע אישר כי חתם על השיקים אולם בהרשאת הנתבע, כאשר בשני מקרים חתם על השיקים כאשר הספקים הגיעו למסעדה ורק הוא היה שם "לא היתה שום אופציה אחרת אוהד אמר לי לחתום בשם שלי, אמרתי לו שאני לא מוכן לזייף חתימה בשיק חתמתי בשם שלי... ואז אוהד אישר את זה מול פקיד הבנק. אחרי הריב והסיפור פתאום השיקים מבוטלים פתאום הם נגנבו..." (עמ' 13-14 לפרוטוקול). יש לציין כי אחד השיקים היה שיק משכורת בסך 2500 ₪ לפקודת התובע. מקובלת עלי עדותו של התובע כי חתם על השיקים בהרשאה, בנסיבות אשר תוארו בעדותו. אינני רואה לכן מקום לטענתם זו של הנתבעים. התוצאה בסופו של דבר היא כי אין בסיס לתביעת הקיפוח או לתביעה למתן חשבונות. מדובר במיזם עסקי משותף שלא צלח, כאשר כל הצדדים הפסידו את השקעתם לאחר זמן קצר ביותר. דין התביעה להידחות. במכלול נסיבות העניין, לא מצאתי לנכון ליתן צו להוצאות בגין דחיית התביעה . דיני חברותבעלי מניותמניות