תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס-1999 (להלן:"תקנות החברות רישום") בתוקף סמכותי לפי סעיפים 8, 44, 126(ב), 141, 292(1) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), ולפי סעיף 189 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן - הפקודה), ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. רישום חברה וטפסים (א) המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה, לפי טופס 1 שבתוספת, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים; לבקשה יצורפו העתק מתקנון החברה כאמור בסעיפים 8 ו-23 לחוק והצהרת כל אחד מבעלי המניות וכל אחד מן הדירקטורים הראשונים כמפורט בטפסים 1 ו-2 שבתוספת, בהתאמה. (ב) חברה שמענה הרשום הוא במענו של אדם אחר, תציין גם את שמו של אותו אדם. (ג) שמו של החותם על טפסים 1 ו-2, מספר הזהות שלו וחתימתו על גבי הטפסים יאומתו בידי עורך דין אשר יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו. 2. העברת מניות והקצאת מניות (א) הודעות לרשם על העברת מניות והקצאת מניות, בחברה פרטית, ייערכו לפי טפסים 3 ו-4 שבתוספת, לפי הענין; החותם על ההודעה יציין על גבי הטופס כי הפעולה המדווחת נרשמה במרשם בעלי המניות המתנהל בחברה לפי סעיף 130 לחוק. (ב) שמו של החותם על טפסים 3 ו-4, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי עורך דין והוא יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו. 3. הפסקת כהונה של רואה חשבון מבקר חברה פרטית תדווח לרשם על הפסקת כהונתו של רואה חשבון מבקר ועל מינוי של רואה חשבון מבקר כאמור בסעיף 159 לחוק. 4. דוח שנתי (א) חברה פרטית תשלח לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי לפי טופס 5 שבתוספת, חתום בידי יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לכך; בדוח השנתי יצוין, בין השאר, כי החברה ערכה דוחות כספיים שבוקרו בידי רואה חשבון מבקר ושאושרו ונחתמו בידי הדירקטוריון כאמור בסעיפים 171 ו-172 לחוק, והתאריך אשר לגביו נערך המאזן כאמור בסעיף 172 לחוק; כמו כן יצוין בדוח השנתי כי נתקיים האמור בסעיף 174 לחוק, תוך ציון המועד שבו נתקיימה האסיפה השנתית האחרונה שבה הוצגו הדוחות אלא אם כן נתקיים בחברה האמור בתקנת משנה (ב). (א1) שמו של החותם על טופס 5, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי אחד מאלה: (1) עורך דין והוא יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו; (2) רואה החשבון שביקר את הדוחות הכספיים של שנת הדוח וסייע בהכנת הדוח. (ב) נקבע בתקנונה של חברה פרטית כי אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כקבוע בסעיף 61(א) לחוק, ולא קיימה החברה אסיפה שנתית, יצוין הדבר בדוח וכן יצוין בו אם הדוחות הכספיים נשלחו לבעלי המניות כאמור בסעיף 61(ב) לחוק והמועד שבו הם נשלחו. (ג) חברה פרטית לא פעילה שמתקיימות בה ההוראות והתנאים שנקבעו לפי סעיף 158(א) לחוק, אשר החליטה, כאמור בסעיף 172(ז) לחוק, כי אין היא חייבת בהגשת דוחות כספיים, תציין זאת בדוח השנתי. (ד) חברה פרטית שבמועד משלוח הדוח השנתי יש לה מנהל כללי, או מנהל עסקים ראשי או אדם אחר האחראי לניהולה השוטף, תציין את פרטיו המלאים בדוח השנתי במקום שנקבע לכך בטופס. (ה) היה לחברה דירקטור שאינו תושב ישראל או אינו תאגיד ישראלי, תציין בדוח השנתי כי הפרטים והמסמכים שנדרש צירופם לפי תקנה 16 לדוח הראשון לגבי אותו דירקטור לא השתנו; חל שינוי בפרט מהפרטים האמורים, תצרף החברה לדוח השנתי את המסמכים כנדרש לגבי הדוח הראשון לפי תקנה 16. (ו) חברה פרטית תציין בדוח השנתי את שמו של רואה חשבון מבקר של החברה; לא היה לחברה רואה חשבון מבקר, תציין את פרק הזמן שחלף, מהמועד שבו אין לה רואה חשבון מבקר עד למועד הדוח השנתי. (ז) חברה פרטית אשר מינתה נושא משרה לענין סעיף 39 לחוק או שמינתה אחראי לענין סעיף 360(ה) לחוק, רשאית לציין בדוח השנתי את שמו של נושא המשרה בחברה המוסמך לדווח לרשם בשם החברה ואת שם האחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור בסעיף 354 לחוק. 5. הודעה בדבר שינויים בדירקטוריון (א) חברה פרטית תודיע לרשם על שינויים שחלו בהרכב הדירקטוריון שלה לפי טופס 6 שבתוספת; בטופס יצוינו פרטיו של הדירקטור שחדל לכהן והמועד שבו חדל לכהן, וכן פרטיו של האדם שמונה לדירקטור ותאריך מינויו; נקבע כאמור בסעיף 221 לחוק, כי מועד תחילת כהונתו של דירקטור יחול לאחר מועד המינוי, יצוין בהודעה מועד תחילת הכהונה. (ב) (בוטלה) (ג) החותם על ההודעה יציין אם השינויים המפורטים בה בוצעו במרשם הדירקטורים המתנהל בחברה לפי סעיף 224 לחוק, אם לאו. (ד) שמו של החותם על טופס 6, מספר הזהות שלו וחתימתו יאומתו בידי עורך דין והוא יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו. 6. הגדלת הון רשום או ביטולו חברה פרטית תדווח לרשם על הגדלת הון המניות הרשום שלה בטופס 7 שבתוספת, וכן תדווח לפי טופס 8 שבתוספת על ביטול הון המניות הרשום אם נתקבלה החלטה לפי סעיף 287. 7. שינויים בתקנון חברה (א) חברה תודיע לרשם על שינויים בתקנונה לפי סעיף 20 לחוק, ותציין בהודעה את התאריך שבו התקבלה החלטת האסיפה הכללית בדבר השינוי וכן שהאמור בהודעה משקף את האמור בפרוטוקול; שונה הנוסח של הוראה בתקנון, בלא שבוטלה ההוראה כולה, תציין החברה בהודעתה את השינוי וכן את הנוסח המלא של ההוראה בתקנון, כתיקונה, והכל זולת אם התקיים בהחלטה האמור בתקנה 8. (ב) חברה ציבורית תדווח כאמור בתקנת משנה (א) לגבי שינוי שם בלבד. 8. דיווח לרשם כדיווח על שינוי תקנון דיווח כדין, בטופס המתאים, על פעולה לפי החלטה של האסיפה הכללית המהווה גם שינוי בתקנון החברה, יראו בו גם הודעה על שינוי התקנון, אם נשלח במועד הקבוע בסעיף 21(ב) לחוק. 9. שינוי מען משרד רשום חברה תדווח לרשם על שינוי במען המשרד הרשום לפי טופס 9 שבתוספת. 10. שינוי סוגי חברות חברה פרטית שהפכה לחברה ציבורית וחברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית, תדווח על השינוי לרשם, כאמור בסעיף 343(א) לחוק; הפכה חברה ציבורית לחברה פרטית תציין בהודעתה מיהם בעלי המניות בחברה הרשומים במרשם בעלי המניות, כמות המניות שבבעלות כל אחד מהם, וסוג המניות, אם קיים יותר מסוג אחד של מניות. 11. סמכות החותם ואימות החתימה מי שהוסמך לכך בחברה יחתום על כל הודעה, דוח וכל טופס המוגש לרשם לפי תקנות אלה, בציון שמו, מספר הזהות שלו ותפקידו בחברה ויצהיר כי הוא נושא משרה בחברה, המוסמך לדווח לרשם בשם החברה לפי סעיף 39 לחוק. 12. רישום שעבוד (א) חברה תדווח לרשם על פרטי משכנתאות ושעבודים שיצרה לפי טופס 10 שבתוספת במועדים הקבועים לכך בפקודה. (ב) ברישום שעבוד לפי הסכם מכר או שכירות, ניתן להוסיף הערה בטופס האמור, כי אין הרישום כשלעצמו מעיד על כוונת הצדדים להסכם, שהנכס נושא ההסכם ישמש כערובה לחיוב כאמור בסעיף 2(ב) לחוק המשכון, התשכ"ז-1967. 13. דיווחים של חברה ציבורית דיווח של חברה ציבורית שנשלח לרשם לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, הכולל דיווח על שינויים שיש לדווח עליהם גם לפי תקנות אלה יראו בו דיווח שניתן כדין לפי תקנות אלה; ואולם הרשם רשאי לדרוש נוסף על כך, גם דיווח לפי תקנות אלה, בנושאים שיפרט בדרישתו. 14. סכומים שמותר לחברה לגבות הסכום המרבי שרשאית חברה לגבות בעד מתן העתק ממסמכים כאמור בסעיף 126(א) לחוק הוא - 1 שקל חדש לכל עמוד, ורשאית היא להצמיד את הסכום האמור למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, אם חל שינוי מהמדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה עד המדד שפורסם לאחרונה לפני מועד התשלום. 15. מועד הדיווח דיווח לרשם לפי תקנות אלה, שלא נקבע לו מועד אחר, בין בחוק ובין בפקודה, ייעשה בתוך 14 ימים ממועד הפעולה או ההחלטה הטעונה דיווח. 16. אימות (א) חברה תצרף לדוח הראשון שלה לגבי יחיד שאינו תושב ישראל שנדרש ציון מספר זהותו, העתק מתאים למקור של דרכונו, מאומת באחת מאלה: (1) לפי סעיף 33 לפקודת הראיות [נוסח חדש], התשל"א-1971 (להלן - פקודת הראיות); (2) בידי נוטריון מוסמך במדינה שבה הוצא הדרכון; (3) בידי עורך דין בעל רשיון לעריכת דין בישראל; (4) בידי נוטריון מוסמך במדינת מושבו של היחיד שאינו תושב ישראל. (ב) חברה תצרף לדוח הראשון שלה לגבי תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שנדרש ציון מספר זהותו, העתק מתאים למקור של תעודת ההתאגדות או הרישום של התאגיד במדינה שבה הואגד, בצירוף אישור על קיומו של התאגיד באותו מועד, מאומת לפי תקנת משנה (א), בצירוף תרגום לעברית או לאנגלית, מאושר בידי נוטריון ומאומת כאמור. (ג) בדוח השנתי יצוין כי לא חל שינוי בפרטים שדווחו לגבי דירקטור לפי תקנה זו; חל שינוי בפרטים כאמור, תדווח עליו החברה כאילו היה הדוח הראשון, ויצורפו המסמכים הנדרשים לפי תקנת משנה (א) או (ב). (ד) עורך דין או נוטריון שאישר מסמך לפי תקנה זו, יציין על גבי הטופס או המסמך את שמו, מענו, מספרי טלפון ופקסימיליה שלו ומספר רשיונו. 17. מילוי טופס בחסר - הפרת חובת דיווח חברה שלא מילאה בטופס מהטפסים שבתוספת, פרט מהותי, יראו אותה כמי שהפרה את החובה להגיש דיווחים כאמור בסעיף 354, והרשם רשאי להטיל עליה עיצום כספי לפי סימן ב' שבפרק הרביעי לחוק. 18. תחילה תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט התש"ס (1 בפברואר 2000). 19. תוקף תקנות 5(ב) ו-6 (ב) לתקנות אלה יעמדו בתוקפן עד יום כניסתו לתוקף, לפי הוראות סעיף 377(2) לחוק, של סעיף 145 לחוק. 20. תיקון תקנות התשמ"ט (א) תקנות 4, 5 ו-6 וכן התוספת השניה בתקנות החברות (אגרות, פרטי רישום וטפסים), התשמ"ט-1989 (להלן - התקנות הקודמות) - יימחקו. (ב) האגרות הקבועות בתקנות הקודמות ימשיכו לחול עד לקביעת אגרות לפי חוק זה. דיני חברותתקנות החברותתקנות