תקנות החברות הממשלתיות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מקרב הציבור בחברות הממשלתיות), התשנ"ד-1994 (להלן:"תקנות גמול דירקטורים") בתוקף סמכותי לפי סעיפים 19 ו-71 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - "חברה" - חברה ממשלתית וחברת בת ממשלתית; "גוף מתוקצב" - כהגדרתו בסעיף 21 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985, לרבות תאגיד שיותר ממחצית כוח ההצבעה בו או הזכות למנות יותר ממחצית הדירקטורים או נושאי משרה מקבילים להם בו הם בידי גוף מתוקצב כאמור; "עובד גוף מתוקצב" - לרבות חבר מועצה של רשות מקומית המקבל שכר; "דירקטור" - דירקטור מקרב הציבור בחברה, למעט אם הוא עובד של החברה או עובד של גוף מתוקצב כהגדרתו בסעיף 21 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985; "דרגה" - אחת הדרגות המפורטות בתוספות, כפי שקבעה הרשות; "ועדה" - ועדה כמשמעותה בסעיפים 29 ו-29א לחוק. "רבעון" - תקופה של שלושה חודשים שתחילתה ב-1 בינואר, ב-1 באפריל, ב-1 ביולי וב-1 באוקטובר של כל שנה. 2. גמול והוצאות לדירקטור (א) דירקטור בחברה יהיה זכאי לגמול בעד כהונתו בדירקטוריון, שתשלם לו החברה לפי מספר ישיבות דירקטוריון או ישיבות ועדה שבהן השתתף, כמפורט בתוספת הראשונה, בהתאם לדרגתה של החברה. (א1) התקיימה ישיבה באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - חוק החברות), תשלם החברה לדירקטור שלא נכח בישיבה והשתתף בה באמצעי תקשורת, גמול בשיעור של 50% מהגמול הקבוע בתקנות אלה לדירקטור, והשתתפות בישיבה כאמור תבוא במניין מספר הישיבות המרבי לשנה, כמפורט בתוספת הראשונה, בהתאם לדרגתה של החברה; לא ישולם גמול כאמור לדירקטור אשר השתתף בקבלת החלטה של הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק החברות. (ב) הגמול כולל כיסוי של כל ההוצאות שהיו לדירקטור בקשר להשתתפותו בישיבה, וכולל מס ערך מוסף. (ג) דירקטור זכאי לגמול כאמור בתקנה זו אם יושב ראש הדירקטוריון או הועדה, לפי הענין, אישר כי השתתף בישיבה כולה או ברובה. (ד) הגמול ישולם לדירקטור לא יאוחר מתום החודש שלאחר החודש שבו התקיימה הישיבה. (ה) החברה תדווח לרשות מדי שנה, או מדי תקופה אחרת שתקבע הרשות על השתתפות של כל דירקטור בישיבות ועל הגמול ששולם לו. (ו) דירקטור לא יהיה זכאי לתמורה נוספת כלשהי על הגמול לפי השתתפות בישיבות, כאמור בתקנת משנה (א) או בתקנת משנה (א1), בשל מילוי תפקידו כדירקטור בחברה וכל הפעולות הנובעות מתפקידו זה. (ז) על אף האמור בתקנת משנה (ו), עלה מספר ישיבות הדירקטוריון או ישיבות ועדת דירקטוריון שבהן השתתף דירקטור על מספר הישיבות כמפורט בתוספת הראשונה, בשל החלטת הממשלה בדבר הפרטה או שינוי מבני, רשאי מנהל הרשות לקבוע לגבי חברה מסוימת, כי כלל חברי הדירקטורין יהיו זכאים לגמול שנתי, נוסף על גמול לפי השתתפות בישיבות, עד לתקרה כמפורט בתוספת הרביעית ובהתאם לדרגתה של החברה, בכפוף לקביעת הרשות כי הדירקטוריון ממלא את תפקידו באופן המקדם את ביצועה של החלטת הפרטה או החלטת הממשלה בדבר שינוי מבני. 3. גמול והוצאות ליושב ראש הדירקטוריון (א) יושב ראש דירקטוריון יהיה זכאי לגמול בעד כהונתו בדירקטוריון, שתשלם לו החברה לפי מספר ישיבות דירקטוריון או ישיבות ועדה שבהן השתתף, כמפורט בתוספת השניה, בהתאם לדרגתה של החברה, והכל בתנאי שאינו מקבל שכר מהחברה ושאינו מקבל גמול שנתי כמפורט בתקנת משנה (ג). (ב) הוראות תקנה 2(ב) עד (ו) יחולו על הגמול המשולם ליושב ראש הדירקטוריון לפי תקנת משנה (א). (ג) ראש הממשלה רשאי לקבוע, לגבי חברה מסויימת או לגבי סוג חברות, כי יושב ראש דירקטוריון יהיה זכאי לגמול שנתי בעד כהונתו בדירקטוריון, לרבות בעד השתתפותו בישיבות דירקטוריון או ועדה, כמפורט בתוספת השלישית, בהתאם לדרגתה של החברה; גמול כאמור ישולם בארבעה תשלומים שווים בתום כל רבעון. (ד) הוראות תקנה 2(ב), (ה) ו-(ו) יחולו על הגמול השנתי המשולם ליושב ראש דירקטוריון לפי תקנת משנה (ג) בשינויים המחוייבים. 4. סייגים (א) לא ישולם גמול כאמור בתקנות אלה בעד השתתפות ביותר ממספר הישיבות המרבי לשנה הנקוב בתוספות הראשונה והשניה, בין של הדירקטוריון, בין של ועדה ובין של שניהם יחדיו; בסעיף זה, "שנה" - שנה המתחילה ב-1 בינואר ומסתיימת ב-31 בדצמבר שלאחריו. (ב) לא ישולם גמול שנתי לדירקטור וליושב ראש דירקטוריון, למעט ליושב ראש דירקטוריון שתקנה 3(ג) חלה עליו. 4א. החזר הוצאות נסיעה דירקטור בחברה שאינו זכאי לגמול לפי תקנות אלה, זכאי להחזר הוצאות נסיעה מהחברה בקשר לישיבות דירקטוריון או ועדה, לפי תעריף החשב הכללי במשרד האוצר, זולת אם הוא זכאי לקבל החזר הוצאות אלה ממקור אחר; בתקנה זו, "דירקטור" - דירקטור מקרב הציבור. 5. מקרים מיוחדים (א) לענין תשלום גמול והוצאות לדירקטור מקרב הציבור מטעם המדינה בחברה מעורבת כמשמעותה בחוק, ולענין דירקטורים שלא מטעם המדינה בחברה, יחולו הוראות תקנות ההתאגדות של החברות. אין בהוראה זו כדי לגרוע מהוראות פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983, בדבר אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. (ב) תקנות אלה לא יחולו על תאגידים כאמור בסעיף 60 לחוק, ולנושאי משרה המקבילים לדירקטורים בתאגידים כאמור לא ישולם גמול, אולם ניתן להחזיר להם הוצאות שהוציאו בפועל למילוי תפקידם באישור הגוף המקביל לדירקטוריון. (ג) בחברה כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק יהיה תשלום גמול והוצאות לדירקטור טעון אישור ועדת הביקורת ולאחריה הדירקטוריון ולאחר מכן האסיפה הכללית, ובלבד שהם לא יפחתו מהמשולם לשאר חברי הדירקטוריון אך לא יעלו על הסכומים הקבוע בתקנות אלה, בהתאם לדרגת החברה. 6. הצמדה (א) הסכומים המפורטים בתוספות ישתנו ב-1 בפברואר של כל שנה החל ב-1 בפברואר 1995 (להלן - יום השינוי), לפי שיעור העליה של המדד החדש לעומת המדד היסודי. (ב) סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים. (ג) בתקנה זו - "מדד" - מדד המחירים לצרכן שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; "המדד היסודי" - לגבי השינוי ב-1 בפברואר 1995 - המדד שפורסם לחודש יולי 1994, ולגבי כל שינוי לאחריו - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם; "המדד החדש" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי. דיני חברותתקנותדירקטור