צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בתי זיקוק לנפט בע"מ), התשס"ז-2007 בתוקף סמכותנו לפי פרק ח2 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), באישור ועדת השרים, בהתייעצות עם שר התשתיות הלאומיות ועם רשות החברות הממשלתיות ולאחר שנתנו לחברת בתי זיקוק לנפט בע"מ (להלן - בז"ן) הזדמנות להשמיע את טענותיה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 21א(א) לחוק-יסוד: הכנסת, ולפי סעיף 2(ב) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, אנו מצווים לאמר: 1. הגדרות בצו זה - "אחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות" - כמשמעותו בסעיף 2א לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998; "החברה" - חברת בתי זיקוק לנפט בע"מ; "החזקות חורגות" - החזקת שליטה או אמצעי שליטה בלא אישור כנדרש לפי החוק ובסעיף 3(א) או (ב) או בניגוד לסעיף 3(ד) או (ה); "הקניית זכות" - לרבות העברה, הקניית זכות שימוש, שכירות או שעבוד, בין בעסקה רצונית ובין על פי דין, בין במישרין ובין בעקיפין, בין בבת אחת ובין בחלקים, בין בעסקה אחת ובין בסדרת עסקאות; "השרים" - ראש הממשלה ושר האוצר; "חוק ההגבלים העסקיים" - חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988; "זכות בתחנת תדלוק" - לרבות כל אחת מאלה, לבד או יחד עם אחר: זכות בעלות במקרקעי תחנת תדלוק, זכות מכוח הסכם חכירה או שכירות, החזקה במקרקעין כבר-רשות, דיירות מוגנת מכוח חוק הגנת הדייר [נוסח משולב], התשל"ב-1972, זכות להפעיל את התחנה או להשפיע על הפעלתה, זכות לבלעדיות במכירת מוצרי נפט או באספקתם לתחנה, לרבות בלעדיות חלקית ולרבות זכות מכוח הסכם או הסדר שזו תוצאתו בפועל, זכות בנכסי תחנה מכוח חוב או פיצוי, לרבות זכות מכוח שעבוד או מכוח פשיטת רגל או פירוק תאגיד, וכל זכות כספית אחרת כלפי אדם שהוא בעלי מקרקעין של התחנה או שהוא המפעיל את התחנה או כלפי נכסי תחנה, וכל זכות אחרת המקנה, במישרין או בעקיפין, השפעה על רכישה או מכירה של מוצרי נפט בתחנה; "ידע אבטחתי" - מידע בדבר שיטות, פעולות ואמצעים הנדרשים לאבטחת מידע מסווג, ולאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות ויישומם, וכל מידע כאמור בדבר סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית של עובדים ונותני שירותים לחברה; "מדינה עוינת" - מדינה ששר הביטחון קבע, בהודעה לחברה, כי היא מדינה עוינת; "מידע חיוני" - מידע המשמש לתפעולה של מערכת ממוחשבת חיונית; "מידע מסווג" ו"נושא מסווג" - מידע או נושא שסיווגם הביטחוני "שמור", "סודי" או "סודי ביותר" כפי שסיווג ממונה הביטחון בחברה; "מיזוג" - כמשמעו בחוק החברות; "ממונה ביטחון" - ממונה ביטחון, כהגדרתו בחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998, ושמונה בחברה; "מערכת ממוחשבת חיונית" - מערכת ממוחשבת של החברה ששירות הביטחון הכללי סיווג כמערכת חיונית; "נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות; "סיווג ביטחוני" ו"התאמה ביטחונית" - בהתאם לאמור בחוק שירות הביטחון הכללי, התשס"ב-2002; "עניני ביטחון" - לרבות ידע אבטחתי, מידע מסווג, נושא מסווג, מידע חיוני, סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית, פעולות לאבטחת מידע ופעולות לאבטחת מערכת ממוחשבת חיונית; "פיצול" - כהגדרתו בפקודת מס הכנסה; "פירוק מרצון" - כמשמעו בפקודת החברות; "פעולות לאבטחת מידע" - פעולות הדרושות לשם מניעת חשיפה או גילוי של מידע מסווג או מידע בנושא מסווג שבידי החברה, לשמירה עליו ולמניעת פגיעה בכל אחד מאלה; "פעולות לאבטחה של מערכת ממוחשבת חיונית" - פעולות הדרושות להגנה על מערכת ממוחשבת חיונית של החברה לשם מניעת שימוש במערכת שלא באופן שאליו היא יועדה, לרבות הגנה על מבואות התקשורת ועל בסיסי המידע המשמשים את החברה בייצור תזקיקים, ומידע הנוגע לתפעול ולשליטה על מערכת ממוחשבת חיונית ובסיסי המידע כאמור, ולרבות הגנה על זמינות המערכת כאמור ושלמות ואמינות המידע בה; "קצין מוסמך" - נציג שירות הביטחון הכללי; "תחנות תדלוק" - כהגדרתן בחוק משק הדלק (קידום התחרות), התשנ"ד-1994. 2. הכרזה על אינטרסים חיוניים בחברה למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה כמפורט להלן: (1) שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל; (2) מניעת חשיפה או גילוי של מידע סודי, מטעמים של ביטחון המדינה; (3) קידום התחרות ומניעת ריכוזיות במשק הדלק; (4) מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה; (5) הבטחת קיומה הרציף של פעילות זיקוק נפט גולמי, ייצור מוצריו ואספקתם בישראל. 3. מגבלות על החזקה בשליטה או באמצעי שליטה (א) לא ירכוש ולא יחזיק אדם שליטה בחברה בלא אישור מראש ובכתב מאת השרים. (ב) לא יחזיק אדם אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 24% או יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים. (ג) מי שקיבל אישור להחזקת אמצעי שליטה לפי סעיף קטן (ב), לא רשאי להגדיל את החזקותיו מעבר לשיעור שנקבע באישור או להוסיף לזכויותיו כפי שנקבעו באישור, לרבות בדרך של הסכמים, ובכלל אלה הסכמי הצבעה, אלא לאחר שקיבל אישור נוסף לפי סעיף קטן (ב), ואולם רשאי בעל השליטה, להגדיל את החזקותיו באמצעי שליטה בחברה, בלא אישור נוסף. (ד) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לא יהיה אחד מאלה: (1) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בבית זיקוק לנפט - אשדוד בע"מ (להלן - בז"א); (2) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בתאגיד המחזיק בתשתית נמלית לייבוא או לייצוא של נפט או של מוצרי נפט בישראל, או מי שבידיו, במישרין או בעקיפין, הזכות להפעילה; (3) מי שמחזיק שליטה או 5% או יותר מאמצעי השליטה באחד מאלה: (א) בחברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ (להלן - פי גלילות), במסוף ניפוק הידוע כ"מסוף אשדוד" של פי גלילות, או במסוף ניפוק הידוע כ"מסוף ירושלים" של פי גלילות; (ב) בתאגיד שהוא בעל מונופולין, כמשמעו בסעיף 26 לחוק ההגבלים העסקיים, בין אם הוכרז ובין אם לא, בניפוק, בהזרמה או באחסון של מוצרי נפט בישראל, אלא אם כן נתקיים אחד מאלה: (1) התאגיד האמור מחזיק בתשתית ניפוק, הזרמה או אחסון לשימוש עצמי בלבד; (2) החליט שר התשתיות הלאומיות והשרים אישרו זאת בכתב ומראש, לאחר שהשתכנעו כי המונופול האמור אינו מהווה תשתית חיונית ומשמעותית למשק הדלק, או שהיותו תשתית חיונית ומשמעותית כאמור היא בתחום מסוים ומוגבל, ולאחר התייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים - כי ההחזקות האמורות אינן גורמות לפגיעה של ממש בתחרות במשק הדלק; (4) מי שעוסק בשיווק תזקיקים בתחנות תדלוק בישראל או מחזיק שליטה או מעל 25% מאמצעי שליטה בתאגיד העוסק כאמור, אשר הממונה על ההגבלים העסקיים קבע כי פעילותו היא בעלת פריסה ארצית; ואולם רשאים השרים, בהסכמת שר התשתיות הלאומיות ובהתייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים, להתיר החזקה מעל 25% מאמצעי שליטה בתאגיד האמור של גורם מסוים, בתנאים שיקבעו ולתקופה שיקבעו, שלא תעלה על שנה, אם ראו שהחזקותיו כאמור לתקופה ובתנאים שיקבעו לא עלולות לפגוע בצורה משמעותית במצב התחרות במשק הדלק, ובלבד שלא יחזיק שליטה בתאגיד האמור; (5) מדינה עוינת; (6) אזרח או תושב מדינה עוינת; (7) תאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת; (8) תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה עוינת. (ה) בלי לגרוע מהוראות חוק משק הגז הטבעי, התשס"ב-2002 (בסעיף זה - חוק משק הגז הטבעי), בעל שליטה או בעל זיקה בחברה לא יהיה מי שהוא בעל שליטה או זיקה בתאגיד העוסק במכר או שיווק של גז טבעי בישראל; לענין זה, "בעל זיקה", "גז טבעי", "מכר" ו"שיווק" - כהגדרתם בחוק משק הגז הטבעי; ואולם סעיף קטן זה לא יחול אם ראו השרים, לאחר התייעצות עם שר התשתיות הלאומיות ועם הממונה על ההגבלים העסקיים, כי חל שינוי מהותי במצב התחרות במשק הדלק ובמשק הגז הטבעי. הודעת השרים בדבר השינוי האמור תפורסם ברשומות. (ו) לענין סעיף קטן (ד) ו-(ה), "החזקה" - למעט באמצעות החברה; אין בהוראה זו כדי לגרוע מהוראות סעיפים 17 ו-18. (ז) אישור השרים לשליטה לפי סעיף קטן (א) או להחזקת אמצעי שליטה לפי סעיף קטן (ב) יינתן לאחר התייעצות עם שר התשתיות הלאומיות לעניין קיום הוראות סעיפים קטנים (ד)(2), (ד)(3)(ב) ו-(ה) לגבי המבקש. (ח) השרים רשאים לסרב ליתן אישור לפי סעיף זה וכן רשאים הם להתנות את האישור בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים. (ט) לא יעביר אדם שליטה, או אמצעי שליטה בחברה לאחר, ביודעו שהחזקותיו של הנעבר בעקבות ההעברה טעונות אישור לפי החוק או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור לשליטה, או אישור מאת השרים להחזקת אמצעי שליטה כנדרש לפי צו זה; לענין זה, "העברת אמצעי שליטה" - לרבות הקצאת מניות בידי החברה, בשינויים המחויבים. (י) (1) לא ירכוש אדם מניות בדרך של הצעת רכש מלאה אלא באישור השרים, מראש ובכתב; לענין זה, "הצעת רכש מלאה" - כמשמעה בסעיף 336(א) לחוק החברות. (2) השרים לא ייתנו אישור כאמור בסעיף קטן (1) עד לתום תקופה של שש שנים ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות. 4. בקשה לקבלת אישור השרים (א) המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט או להחזיק אמצעי שליטה בחברה בשיעורים הטעונים אישור לפי צו זה או המבקש להתקשר בהסכם שיקנה לו אחד מאלה, יגיש בקשה על כך, בכתב ומראש. (ב) החזיק אדם שליטה או אמצעי שליטה בשיעורים הטעונים אישור לפי צו זה בלי שקיבל לכך אישור מראש, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה, או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, ידווח על כך בכתב לחברה ויגיש בקשה לאישור החזקותיו, הכל בתוך 48 שעות. (ג) בקשה לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) תוגש לשרים לפי הנוסח שבתוספת הראשונה באמצעות שר האוצר והיא תכלול פרטים אלה: (1) שם המבקש; (2) לגבי מבקש יחיד - אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא מנהל פעילות עסקית, ולגבי מבקש תאגיד - המדינה שבה הואגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פעיל; (3) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות; (4) פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקה (2); לענין פסקה זו - "גורם מוחזק" - תאגיד שמרכז עסקיו בישראל שהמבקש שולט בו או מחזיק ב-5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו או תאגיד אחר שהמבקש שולט בו או מחזיק ב-20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו או מי שהמבקש השקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של הגורם המוחזק או של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה; "גורם מחזיק" - מי שמחזיק בשליטה במבקש או מחזיק ב-20% או יותר בסוג מסוים של אמצעי שליטה במבקש, בזכות לרווחי המבקש או בזכות ליתרת נכסי התאגיד בפירוק או מי שהשקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה. (5) פרטים מהותיים על אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה או החזקת אמצעי השליטה בחברה הטעונים אישור לפי צו זה, לפי הענין, לרבות פרטים על אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך; (6) הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, הרשעה או כתב אישום שהוגש כנגד מי מהם, אם היו כאלה מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה; (7) הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו כי השרים יקבלו מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981; (ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי, קרן פנסיה, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת שמי מהם בעל החזקות או מחזיק בשליטה בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים האמורים בפסקאות (4), (6) ו-(7) שבסעיף קטן (ג), אלא אם כן הורו לו השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור מי מהגופים האמורים ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד. (ה) לענין סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) - "חברה מנהלת" - כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; "מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981; "קופת גמל" - כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; "קרן פנסיה" - כהגדרתה בחוק קרנות פנסיה (קרנות חדשות) (הוראת שעה), התשנ"ד-1994; "תאגיד בנקאי" - תאגיד שקיבל רשיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת ממדינות הOECD-. (ו) על אף האמור בסעיף קטן (ג), השרים רשאים לפטור מוסד השקעות ממסירת פרטים בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו, כמפורט להלן: (1) שיעור החזקותיו בתאגיד כאמור אינו עולה על 10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד, ושווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% משווי נכסיו של המוסד; (2) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 25% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור; (3) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 49% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור אחזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 1% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור. (ז) פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי סעיף קטן (ו) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו והתנאים שקבעו השרים; חדלו להתקיים תנאים אלה - (1) לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים - ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד בהתאם להוראות צו זה; (2) לגבי מוסד ההשקעות - יחולו עליו הוראות סעיף קטן (ג)(4) ושאר הוראות צו זה. (ח) לענין סעיפים קטנים (ו) ו-(ז) - (1) "מוסד השקעות" - קרן פנסיה, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק השקעות, או חברת השקעות שמתקיימים בהם התנאים האלה: (א) המוסד מחזיק באמצעי השליטה בתאגיד, בעצמו, וזאת בעבור ציבור לקוחותיו, כפי שיהיה מזמן לזמן; (ב) המוסד הואגד במדינה שאינה מדינה עוינת, מקום עסקיו הוא במדינה כאמור, ואין בו בעל ענין שהוא אזרח או תושב מדינה עוינת; (ג) הסכום הכולל של הנכסים שבניהולו עולה על מיליארד שקלים חדשים; (ד) המוסד מחזיק ברישיון לפעול, ככל שנדרש במדינה שבה התאגד או שבה הוא פועל כמוסד; (2) חישוב שיעורי ההחזקה ייעשה על פי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום 31 בדצמבר של השנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור. (ט) השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג)(4), כולם או חלקם, לרבות לענין פרטי הבקשה שבתוספת ומתכונתה, ורשאים הם להתנות את מתן הפטור בתנאים, ובלבד שראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2. (י) השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בסעיף קטן (ג). (יא) נקבעה מדינה עוינת כאמור בסעיף 1, יביא שר הביטחון את הדבר לידיעת מי שהגיש בקשה לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב). (יב) השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 60 ימים מהיום שבו קיבל שר האוצר את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים - לפי המאוחר; ואולם בתום 30 ימים מהיום שבו קיבל שר האוצר את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים, לפי המאוחר, יודיעו השרים למבקש ולחברה על החלטתם או על כך שנדרשת מלוא התקופה של 60 הימים למתן תשובתם. 5. רישום ודיווח (א) נוסף על הוראות כל דין, תנהל החברה פנקס לענין צו זה (להלן - הפנקס), שבו יירשמו הפרטים שנמסרו לה לפי צו זה, לרבות כל אלה: (1) הודעת השרים לפי סעיף 4(יב); (2) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, בציון שיעור אחזקותיו; (3) החזקות חורגות בציון דבר היותן חורגות יירשמו מיד עם היוודע הדבר; (4) דיווח לפי סעיפים קטנים (ב) עד (ה). (ב) החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה בסמוך, ככל האפשר, לאחר שנודע לה השינוי ולא יאוחר מ-7 ימים לאחריו. (ג) מי שקיבל את אישור השרים לפי סעיף 4(א) או (ב) ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 4(ג) או (י), מיד עם היוודע לו דבר השינוי. (ד) כל המחזיק 5% מאמצעי השליטה בחברה ימסור לה הצהרה כי לא מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בסעיף 3(ד) או (ה); השרים יהיו רשאים לדרוש פרטים נוספים מכל מחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לענין בדיקת התקיימות התנאים הקבועים בסעיף 3(ד) ו-(ה). (ה) כל המחזיק 15% או יותר מאמצעי שליטה בחברה ימסור לה ולשרים, באמצעות שר האוצר, פרטים, לפי הנוסח שבתוספת השניה, והיא תכלול את הפרטים המפורטים בסעיף 4(ג)(1) עד (5) ויחולו על מסירת הפרטים הוראות סעיף 4(ד) עד (ט), בשינויים המחויבים. (ו) ב-31 בדצמבר של כל שנה תמסור החברה לשרים דין וחשבון על ההחזקות בחברה, ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים בהם שאירעו במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות בחברה (להלן - פרטים נוספים), ככל שהפרטים הנוספים מצויים בידיעתה של החברה. (ז) השרים יהיו רשאים להודיע לחברה כי אדם מחזיק אמצעי שליטה בניגוד לסעיף 3(ד) או (ה). (ח) בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות או נמסרה לו הודעת השרים כי אדם מחזיק החזקות חורגות, לרבות לפי סעיף קטן (ז), ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול בהתאם לנדרש בחוק או בצו זה, וידווח מיד לשרים. (ט) השרים רשאים לפטור מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 או ממי שחייב למסור פרטים לפי סעיף קטן (ה), ממסירת פרטים לפי סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיקבעו, אם ראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2. (י) בלי לגרוע מהוראות סעיפים קטנים (א) עד (ז) וסעיף 4, השרים רשאים לדרוש ממי שקיבל אישור לפי סעיף 4 וממי שחייב למסור פרטים לפי סעיף קטן (ה), מידע נוסף שנמצא ברשותו בקשר לפרטים שהוא נדרש לגלותם על פי צו זה וההוראות מכוחו. (יא) מקום שלפי סעיף זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי פרטים על אודות המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם, חייב בעל שליטה וכל המחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים לחברה למלא את חובותיה האמורות. 6. מכירת החזקות חורגות (א) מחזיק החזקות חורגות - (1) שלא ביקש אישור מאת השרים, כאמור בסעיף 4 - ימכור, בלא דיחוי, את החזקותיו החורגות; (2) שבוטל או פקע אישור שניתן לו מאת השרים כאמור בסעיף 8 ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד הביטול או הפקיעה, לפי הענין; (3) שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שהאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 ונדחתה בקשתו - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו; (4) לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא בהתאם לאמור בחוק ובצו זה. (ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט כדי שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר. (ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), ובלי לגרוע מסמכות השרים לפי סעיף קטן (ב), השרים רשאים ליתן לבעל היתר שעבוד, הוראות לענין סמכויות כונס נכסים שהוא מינה ולקצוב מועדים למכירת ההחזקות החורגות על ידי אותו כונס; בסעיף קטן זה, "בעל היתר שעבוד" - מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 להחזקת אמצעי שליטה בדרך של שעבוד. (ד) לענין סעיף זה, "החזקות חורגות" - למעט החזקה בניגוד לסעיף 3(ד) או (ה). 7. החזקה בלא אישור (א) לא יהיה תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות חורגות, לרבות לענין קבלת דיבידנד ובלי לגרוע מכלליות האמור - (1) לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה, לפי הענין; (2) הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במניין קולות המצביעים באסיפה. (ב) החזיק אדם בהחזקות חורגות וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור שאסור או שטעון אישור לפי צו זה, (להלן - החזקותיו היחסיות), יחולו ההוראות האלה: (1) לענין החזקות הטעונות אישור השרים לפי החוק, או סעיף 3(א) או (ב) - לא יראו את החזקותיו היחסיות של האחר כטעונות אישור כאמור, אלא אם כן כתוצאה מן האמור הפך האחר להיות שולט בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות, כאמור; הפך שולט או חלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות ולא קיבל את אישור השרים לפי צו זה, לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, אלא אם כן קיבל אישור כאמור; (2) לענין אחזקות האסורות לפי סעיף 3(ד) או (ה) - לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות האסורות לפי הסעיף האמור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה. (ג) החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות, ככל שהללו בידיעתה. 8. תוקף האישור (א) עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השרים, יפקע האישור, זולת אם אישרו השרים את העברת השליטה מראש. (ב) חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 4(ג), (ד), או (י) וראו השרים כי זהו שינוי מהותי, או שקיבלו השרים מידע לפי סעיף 5(ט) וראו כי קיים חשש ממשי לפגיעה באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2, רשאים השרים, לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים. (ג) הפר מי שקיבל אישור מאת השרים תנאי מהתנאים הקבועים בצו זה או באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון ההפרה; ואולם לא יבטלו השרים אישור כאמור, לפני ששקלו האם בנסיבות הענין ניתן ליתן לבעל האישור הוראות לתיקון ההפרה, אשר הפרתן תהווה עילה לביטול האישור. (ד) השרים לא יבטלו אישור שניתן ולא ייתנו תנאים שהפרתם תהווה עילה לביטול האישור, אלא לאחר שניתנה לבעל האישור הזדמנות להשמיע את טענותיו. (ה) בוטל או פקע אישור מאת השרים, בהתאם להוראות צו זה, יהפכו החזקותיו של המחזיק בשליטה בחברה או באמצעי שליטה בשיעור הטעון אישור לפי צו זה להחזקות חורגות ויחול האמור בסעיפים 6 ו-7; אין בסעיף קטן זה כדי למנוע הגשת בקשה חדשה לפי סעיף 4. 9. מסירת מידע (א) החברה תמסור לשרים, לפי דרישתם, כל מידע בענינים הקשורים לפעילות האמורה בסעיף 2(5), כפי שיפורט בדרישה, נוסף על החובות לפי כל דין. (ב) נוסף על האמור בסעיף קטן (א), החברה תמסור למנהל מינהל הדלק שבמשרד התשתיות הלאומיות, ביום העשירי בכל חודש את הנתונים שלהלן באשר לחודש שקדם לדיווח: (1) כמויות התזקיקים שיצרה, הכמויות שסיפקה למשק הישראלי והכמויות שסיפקה לייצוא; (2) כמויות התזקיקים והנפט הגולמי שייבאה; (3) כמויות המלאים של התזקיקים והנפט הגולמי שבידי החברה. (ג) החברה תדווח מיידית באופן האמור בסעיף קטן (ב) על כל שיבוש מהותי, שינוי מהותי או הפחתה מהותית בכושר או ביכולת האספקה של החברה של תזקיקים בישראל, אשר אירעו או הצפויים, על פי הידוע לחברה; לענין סעיף קטן זה, "שיבוש מהותי", "שינוי מהותי" או "הפחתה מהותית" - בין אם כתוצאה מאירוע שאינו בשליטת החברה ובין אם כתוצאה מפעולותיה. (ד) מנהל מינהל הדלק יעביר את הדיווחים לפי סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) כולם או חלקם, לשרים, לפי דרישתם. (ה) ראה שר התשתיות הלאומיות כי חדלה החברה לקיים שירות חיוני, או חל שיבוש מהותי בהפעלתו, או כי צפוי שיבוש כאמור, רשאי הוא להודיע לשרים כי התקיימו לדעתו התנאים להפעלת סמכותם לפי סעיף 59יד לחוק. 10. מרכז העסקים וניהול שוטף (א) החברה תהיה בכל עת חברה מאוגדת ורשומה בישראל, אשר הניהול השוטף ומרכז עסקיה ומשרדה הראשי יהיו בישראל. (ב) רוב הדירקטורים בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון, יהיו אזרחי ישראל ותושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיקבע שירות הביטחון הכללי (להלן - דירקטורים מסווגים), אלא אם כן הסכים שירות הביטחון הכללי בכתב ומראש לחרוג מכך בתנאים שייקבעו. (ג) לשם שמירה על הדרישה האמורה בסעיף קטן (ב) - (1) לא יתמנה ולא ייבחר דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון; (2) פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון, לא יהיו רשאים הדירקטורים שאינם מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה, כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי סעיף קטן (ב). (ד) בעלי התפקידים בחברה המנויים להלן, לרבות בעלי תפקידים מקבילים, אף אם תואר משרתם או תפקידם שונים, יהיו אזרחי ישראל או תושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיקבע שירות הביטחון הכללי: (1) המנהל הכללי וממלא מקומו; (2) סגני המנהל הכללי בתחומי ההנדסה, תפעול ומערכות מידע; (3) יועץ משפטי, סגנו וממלא מקומו; (4) מבקר הפנים; (5) ממונה הביטחון וצוותו; (6) אחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות וצוותו; (7) בעלי תפקידים או נושאי משרה נוספים ונותני שירותים לחברה, לרבות יועצים שמגיע אליהם מידע שהוגדר כמסווג ביטחונית או העובדים בפעילות עם גורמי הביטחון כפי שייקבע בתיאום עם ממונה הביטחון והמנהל הכללי של החברה. (ה) בעל תפקיד שלא התקיים האמור בסעיף קטן (ד), לא יהיה תוקף למינויו בחברה או להעסקתו על ידה בתפקיד האמור והמינוי או ההעסקה, לפי הענין, יהיו בטלים. (ו) שירות הביטחון הכללי יודיע על ההחלטה לענין סיווג ביטחוני של דירקטור או בעל תפקיד בחברה בתוך 30 ימים מקבלת בקשה בכתב. 11. שמירת סודיות ואבטחת מידע (א) החברה וממונה הביטחון של החברה יבצעו את ההנחיות המקצועיות לענין פעולות אבטחת המידע כפי שיינתנו לחברה, מזמן לזמן, בידי הקצין המוסמך, לרבות הנחיות בענין בקרה ודיווח. (ב) על אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו-36ג(ב) לחוק ניירות ערך ככל שהן חלות על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה, לא יימסר ולא ייחשף מידע מסווג לנושאי משרה בחברה, לבעלי מניות בחברה או לכל גורם אחר, אלא אם כן כוחות הביטחון המוסמכים אישרו את חשיפתם למידע; החברה אינה רשאית למסור לבעל מניה מידע מסווג אם הדבר נוגד את הנחיות הקצין המוסמך. (ג) נושא מסווג יידון בדירקטוריון החברה לאחר תיאום עם ממונה הביטחון בחברה; דירקטור אשר אינו מסווג לא רשאי להשתתף בישיבת דירקטוריון שיידון בה נושא מסווג ולא יהיה רשאי לקבל מידע או לעיין במסמך הנוגע לנושא מסווג כאמור; החברה לא רשאית להעביר לדירקטור שאינו מסווג מידע או מסמך בעניני ביטחון. (ד) האסיפה הכללית לא רשאית ליטול, לאצול, לה עביר או להפעיל סמכויות בעניני ביטחון הנתונות לאורגן אחר בחברה. (ה) דיווח או פרסום הנוגעים לעניני ביטחון יהיו בהתאם להסדרי ביטחון מיוחדים שיקבעו כוחות הביטחון המוסמכים, לפי הענין. 12. הגנה על מערכת ממוחשבת חיונית (א) החברה, ממונה הביטחון של החברה ואחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות יבצעו את הנחיות הקצין המוסמך לענין פעולות לאבטחה של מערכות ממוחשבות חיוניות, לרבות הנחיות בענין בקרה ודיווח, כפי שיינתנו לחברה, מזמן לזמן, בידי הקצין המוסמך. (ב) לצורך האמור בסעיף זה, תפעיל החברה, בין השאר, אמצעים לבקרת גישה ואמצעים למעקב אחר הגישה למערכת ממוחשבת חיונית, למרכיבי המערכת השונים, לרבות בסיסי המידע, מערכות המידע ומערכות השליטה והבקרה והכול כדי לבקר, לפקח על כלל פעילויות התפעול והתחזוקה, למנוע גישה בלתי מורשית למערכת ולאתר ניסיונות לגישה בלתי מותרת כאמור, וכן תנקוט פעולות ואמצעים נוספים הנדרשים לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות. (ג) האמצעים ונוהל העבודה שתפעיל החברה לצורך זה, יהיו על פי הנחיות הקצין המוסמך או באישורו והחברה תאפשר לו או למי מטעמו, בכל עת גישה לכל מערכת או אתר של החברה כדי לפקח על ביצוע הנחיותיו. 13. רכש תוכנה וחומרה החברה תפעל באופן שכל רכש או התקנה של חומרה (לרבות כל ציוד קצה) או תוכנה בקשר למערכת ממוחשבת חיונית תיעשה בהתאמה מלאה להוראות של הקצין המוסמך; בלי לגרוע מהאמור, החברה תקיים התייעצות מוקדמת ותבקש הנחיות לפני כניסה לתהליכי רכש כאמור; בסעיף זה, "רכש" - לרבות שכירות, שדרוג או התקנה ניסיונית. 14. חובת גילוי מידע על אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו-36ג(ב) לחוק ניירות ערך ככל שהן חלות על החברה ועל מגבלות, תנאים או הוראות שהוטלו עליה - (1) אם נדרשה החברה, על פי דין, לגילוי מידע המתייחס למידע מסווג או נושא מסווג, יימסר המידע רק לאחר התייעצות, בדיקה ואישור גורמי הביטחון המוסמכים על פי הענין; (2) אם על פי קביעת מי מגורמי הביטחון האמורים, גילוי המידע עלול לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי; (3) דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג או נושא מסווג, יהיו בהתאם להסדרי ביטחון מיוחדים שיקבעו גורמי הביטחון המוסמכים, לפי הענין. 15. ידע אבטחתי החברה, נושאי המשרה שבה או עובדיה רשאים לעשות שימוש בידע אבטחתי לצורכי אבטחה של החברה בלבד, בהתאם להנחיות הקצין המוסמך ובכפוף לשמירה על הסדרי סודיות כאמור בצו זה ובכל דין; כל שימוש אחר בידע אבטחתי יהיה טעון הסכמה מראש ובכתב של שירות הביטחון הכללי. 16. שינויים במבנה החברה (א) הפעולות בחברה המפורטות להלן, יהיו טעונות אישור מראש ובכתב מאת השרים, לאחר שהתייעצו עם שר התשתיות הלאומיות: (1) פירוק מרצון של החברה; (2) פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה; (3) מיזוגה של החברה עם חברה אחרת; (4) פיצולה של החברה, למעט פיצול שענינו אך ורק העברת נכסים של החברה שאינם משמשים לזיקוק נפט גולמי וייצור מוצריו ואספקתם בישראל. (ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאי בית המשפט לבטל פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולקבוע את התוצאות הנובעות מביטול כאמור. 17. פעילות החברה בתחום שיווק תזקיקים בתחנות תדלוק (א) החברה לא תהיה רשאית להחזיק זכות בתחנות תדלוק המהוות 20% או יותר מכלל תחנות התדלוק בישראל; ואולם החל ביום ה' בטבת התשע"ב (31 בדצמבר 2011), יהיו רשאים השרים, בהתייעצות עם שר התשתיות הלאומיות ועם הממונה על הגבלים עסקיים, להתיר לחברה להחזיק זכות בתחנות תדלוק בשיעור גבוה יותר מהשיעור האמור, בשים לב למצב התחרות במשק הדלק והזיקוק. (ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), החברה לא תרכוש מגורם אחד, במהלך תקופה של שלוש שנים זכויות בתחנות תדלוק אם אלה מהוות יותר מ-7.5% מכלל תחנות התדלוק בישראל. (ג) החזיקה החברה זכות בתחנות תדלוק המהוות 10% או יותר מכלל תחנות בישראל, לא תהא רשאית להתקשר בהסדר לקבלת זכות בתחנת תדלוק המהווה "תחנה סמוכה", אלא באישור הממונה על ההגבלים העסקיים, לאחר שמצא כי ההסדר אינו מגביל באופן משמעותי את התחרות בעסקים באותו אזור; הוראת סעיף קטן זה באה להוסיף על הוראת סעיף 4 לחוק משק הדלק (קידום התחרות), התשנ"ד-1994, ולא לגרוע ממנו; לענין זה, "תחנה סמוכה" - תחנת תדלוק, המצויה במרחק המפורט להלן ממקום שבו נמצאת או תוקם תחנה אחרת שבה מחזיקה החברה זכות בתחנה: בדרך עירונית - מרחק של קילומטר אחד בקו אווירי; בדרך אחרת - מרחק של 10 קילומטרים הנמדדים לאורכם של כבישים. (ד) לענין סעיפים קטנים (א) עד (ג), שיעור כלל תחנות התדלוק יחושב על בסיס רשימת תחנות התדלוק, שיערוך משרד התשתיות הלאומיות. (ה) החברה תמסור לשרים ולממונה על ההגבלים העסקיים דיווחים, לפי דרישתם, בנוגע לתחנות התדלוק שבהן יש לה זכות. 18. מגבלות נוספות על פעילות החברה (א) בלי לגרוע מהוראות סעיף 17, החברה לא תרכוש שליטה או 5% או יותר מאמצעי שליטה בתאגיד שעיסוקו שיווק תזקיקים בתחנות תדלוק, אשר הממונה על ההגבלים העסקיים קבע לגביו כאמור בסעיף קטן 3(ד)(4), אלא אם כן קבעו השרים, לאחר התייעצות עם הממונה, כי יהיה ברכישה כדי לקדם את התחרות במשק הדלק. (ב) החברה לא תחזיק שליטה ולא תהיה בעלים, מחזיק או מפעיל, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתה או שהיא מחזיקה בו 5% או יותר מאמצעי שליטה, של תשתית נמלית לייבוא או לייצוא של מוצרי נפט בישראל, אלא אם כן נתקיים אחד מאלה: (1) התשתית האמורה היתה בבעלותה, בהחזקתה או הופעלה על ידה, לפי הענין, במועד פרסום הצו; (2) התשתית האמורה הוקמה על ידי החברה ברצועת הקרקע שבה, במועד פרסום צו זה, קיימת תשתית כאמור בפסקה (1). (ג) החברה לא תהיה בעלת מונופולין, כמשמעו בסעיף 26 לחוק ההגבלים העסקיים, בין אם הוכרז ובין אם לא, בניפוק, בהזרמה או באחסון של מוצרי נפט בישראל, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתה או שהיא מחזיקה בו 5% או יותר מאמצעי שליטה, אלא אם כן נתקיים אחד מאלה: (1) פעילות זו התקיימה באותו היקף במועד פרסום הצו, או (2) התקיימו התנאים לפי סעיף 3(ד)(3)(ב)(1) או (2). (ד) החברה לא תחזיק שליטה או 5% או יותר מאמצעי השליטה בבז"א או באחד המנויים בסעיף 3(ד)(3)(א). (ה) מנהל מינהל הדלק במשרד התשתיות הלאומיות, בתיאום עם ועדת המל"ח העליונה, יורה לחברה כי בשל צורכי החירום של מדינת ישראל, הובלת דלקים בעבורה תתבצע, ככל הניתן, על ידי אניית מכל ישראלית אחת לפחות; לענין סעיף קטן זה - "אניית מכל ישראלית" - אניית מכל שהיא כלי שיט ישראלי כהגדרתו בחוק הספנות (כלי שיט), התש"ך-1960, או כלי שיט זר שהוא בשליטה של גורם ישראלי כמשמעותו בחוק הספנות (כלי שיט זר בשליטה של גורם ישראלי), התשס"ה-2005; "ועדת המל"ח העליונה" - כמשמעותה בהחלטת הממשלה מס' 1716 מיום כ"ט בסיון התשמ"ו (6 ביולי 1986), בהחלטת הממשלה מס' 1080 מיום ז' באדר א' התש"ס (13 בפברואר 2000), ובכל החלטת ממשלה אחרת בענין. 19. הפעלת סמכויות השרים לפי צו זה סמכויות השרים לפי צו זה, יופעלו בהסכמת שר התשתיות הלאומיות; לא התקבלה עמדת שר התשתיות הלאומיות בתוך ארבעים וחמישה ימים, ייחשב כמי שנתן הסכמתו להפעלת הסמכות. 20. תחילה, תחולה ושמירת דינים (א) תחילתו של סעיף 19 בתום חצי שנה מהמועד שבו נמכרו מחצית או יותר ממניות החברה על ידי המדינה; הודעה בדבר תחילת הסעיף תפורסם ברשומות. (ב) צו זה יחול גם לאחר הפרטת החברה. (ג) הוראות צו זה אינן באות לגרוע מהוראות כל דין, לרבות החוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998. (ה) צו זה לא יחול על המדינה כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה או כבעלת שליטה בה. תוספת ראשונה (סעיף 4(ג) ו-ט)) בקשה לקבלת אישור לשליטה ולהחזקת אמצעי שליטה 1. (א) שם המבקש: (בעברית) (באותיות לטיניות) מס' זהות או מס' תאגיד (ב) מען למשלוח דואר: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ג) מען משרד רשום: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ד) מען מרכז העסקים: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ה) שמו של איש הקשר המוסמך של המבקש לצורך בקשה זו: מען איש הקשר המוסמך: מס' טלפון: מס' פקסימילה: 2. (א) אזרחותו של המבקש: , ואם הוא תאגיד - מקום התאגדותו: (ב) מקום מושבו הקבוע של המבקש, ואם הוא תאגיד - מקום מרכז עסקיו: (ג) המדינות שבהן פועל המבקש: 3. (א) שיעור החזקותיו של המבקש בעת הגשת הבקשה: (ב) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה אם תתקבל בקשתו: (לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בין המבקש לבין אחרים, ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות). 4. (א) פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המבקש, שיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה גם בעל השליטה במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). (ב) תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, וכן כל נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). 5. פרטים מהותיים אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה לרבות פרטים אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים. 6. ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי) יש לצרף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים. 7. הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, יש לציין פרטים מלאים על כך ולצרף את כל ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך. 8. פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בסעיף 4, במשק הדלק והזיקוק, לרבות שיווק דלקים, ומשק הגז הטבעי. 9. הצהרת המבקש, וכל בעל שליטה בו , ונושא משרה בו - אם המבקש תאגיד - על הרשעה, או הגשת כתב אישום כנגד מי מהם או על חקירה, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה, מחוץ לישראל - יש לפרט את אלה: (א) שמו של עובר העבירה, הנאשם או הנחקר. (ב) הקשר בין עובר העבירה, הנאשם או הנחקר לבין המבקש (נושא משרה, בעל שליטה): (ג) פרטי העברה/ תיק החקירה: (ד) פרטי תיק בית המשפט/ תיק המשטרה: מקום: מס' תיק: וכן יש לצרף את אלה: (א) כתב האישום; (ב) פסק הדין וגזר הדין - אם ניתנו. 10. הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו על קבלת מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, הנוגעים להם ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, למעט עבירות תנועה, וכן מידע נוסף מהמרשם הפלילי, בהתאם לאותו חוק, וכן הסכמתם לקבל מידע כאמור ממדינות שונות ומרשויות שונות בהן. 11. חתימת המבקש: (לגבי התאגיד - על ידי המוסמכים לחתום בשמו); שמות החותמים: חתימותיהם: אישור ביום הופיעו בפני שזיהו עצמם על ידי ת"ז ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת שאם לא כן יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק, חתמו בפני על תצהירים דלעיל. כן אני מאשר - לגבי תאגיד - כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד לכל דבר וענין הקשור לבקשה זו. עורך דין תוספת שניה (סעיף 5(ה)) מסירת פרטים אודות המחזיק 15% מאמצעי שליטה בחברה 1. (א) שם המבקש: (בעברית) (באותיות לטיניות) מס' זהות או מס' תאגיד (ב) מען למשלוח דואר: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ג) מען משרד רשום: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ד) מען מרכז העסקים: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: 2. (א) אזרחותו של המבקש: , ואם הוא תאגיד - מקום התאגדותו: (ב) מקום מושבו הקבוע של המחזיק, ואם הוא תאגיד - מקום מרכז עסקיו: (ג) המדינות שבהן פועל המחזיק: 3. שיעור החזקותיו של המחזיק בחברה: (לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בין המבקש לבין אחרים, ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות). 4. (א) פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המחזיק, שיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה גם בעל השליטה במחזיק, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). (ב) תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במחזיק, וכן כל נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). 5. הצהרה בדבר דרכי המימון של החזקותיו, לרבות הגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכל גורם שהעמיד בטחונות או מקורות כספיים לצורך קבלת המימון. 6. פרטים בדבר פעילותו של המחזיק וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בסעיף 4, במשק הדלק והזיקוק, לרבות שיווק דלקים, ומשק הגז הטבעי. 7. חתימת המחזיק: שמות החותמים: חתימותיהם: אישור ביום הופיעו בפני שזיהו עצמם על ידי ת"ז ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת שאם לא כן יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק, חתמו בפני על תצהירים דלעיל. כמו כן אני מאשר - לגבי תאגיד - כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד לכל דבר וענין הקשור לבקשה זו. עורך דין צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בעשות אשקלון תעשיות בע"מ), התשס"ה-2005 בתוקף סמכותנו לפי פרק ח'2 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), באישור ועדת השרים, בהתייעצות עם רשות החברות הממשלתיות ולאחר שנתנו לעשות אשקלון בע"מ (להלן - החברה) ולכל בעל שליטה או בעל ענין בה הזדמנות להשמיע את טענותיהם, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 21א(א) לחוק-יסוד: הכנסת, ולפי סעיף 2(ב) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, אנו מצווים לאמור: 1. הגדרות בצו זה - "החזקות חורגות" - החזקת שליטה בלא אישור כנדרש בסעיף 59ט לחוק; "המלמ"ב" - הממונה על הביטחון במערכת הביטחון; "הקניית זכות" - לרבות העברה, הקניית זכות שימוש, שכירות או שעבוד, או התחייבות לשיתוף פעולה או לשותפות בזכויות, עם גורם אחר בנכס, בין בעסקה רצונית ובין על פי דין, בין במישרין ובין בעקיפין, בין בבת אחת ובין בחלקים, בין בעסקה אחת ובין בסדרת עסקאות; "השרים" - ראש הממשלה, שר האוצר ושר הביטחון; "חברה פרטית" - כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - חוק החברות); "מדינה עוינת" - מדינה שמדינת ישראל אינה מקיימת עמה יחסים דיפלומטיים או מדינה אחרת שקבע שר הביטחון והודעה על כך נמסרה לחברה; "מיזוג" - כמשמעו בחוק החברות; "נושא מסווג" - נושא הנוגע למידע סודי, שיקבע המלמ"ב כנושא מסווג מרמת "שמור" ומעלה; "נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות; "פיצול" - כהגדרתו בפקודת מס הכנסה; "פירוק מרצון" - כמשמעו בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 . "תחומי פעילות" - כל אחד מאלה: (1) כל אחד מתחומי הפעילות המפורטים בתוספת השניה; ובלבד שקיימת לגביו הסכמה בין משרד הביטחון לבין החברה; (2) פעילות אחרת שיוסכם עליה בין משרד הביטחון לבין החברה, כל עוד מתקיימת לגביה הסכמה כאמור; "תאגיד בנקאי ישראלי" - כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א -1981 (להלן - חוק הבנקאות), שקבל רישיון לפי פסיקה (1) של סעיף 4(א) לחוק הבנקאות. 2. הכרזה על אינטרסים חיוניים בחברה למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה כמפורט להלן: (1) הבטחת המשך קיומן של פעילויות פיתוח, ייצור ואחזקה של ציוד ומערכות שהן חיוניות לביטחון המדינה או ליחסי החוץ שלה; (2) שמירת אופיה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל; (3) מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או בעניני החוץ שלה; (4) מניעת חשיפה או גילוי של מידע סודי, מטעמים של ביטחון המדינה או יחסי החוץ של המדינה. 3. מגבלות על החזקה בשליטה או באמצעי שליטה (א) לא יעביר אדם שליטה בחברה לאחר, לרבות בדרך של הקצאת ניירות ערך, ביודעו שהחזקותיו של הנעבר בעקבות ההעברה טעונות אישור לפי החוק או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור מאת השרים לשליטה. (ב) בעל ענין או בעל השפעה ניכרת בחברה, במישרין או בעקיפין, לא יהיה אחד מאלה: (1) מדינה עוינת; (2) אזרח או תושב מדינה עוינת; (3) תאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת; (4) תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה עוינת. 4. בקשה לקבלת אישור השרים (א) המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט בחברה או המבקש להתקשר בהסכם שיקנה לו את השליטה, יגיש בקשה על כך, בכתב ומראש. (ב) החזיק אדם שליטה בלי שקיבל לכך אישור מראש, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה, או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, ידווח על כך בכתב, לחברה, ויגיש בקשה לאישור החזקותיו, הכל בתוך 48 שעות. (ג) בקשה לפי סעיף קטן (א) ו-(ב) תוגש לשרים באמצעות שר הביטחון לפי הנוסח שבתוספת הראשונה, והיא תכלול פרטים אלה: (1) שם המבקש; (2) לגבי מבקש יחיד - אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא מנהל פעילות עסקית, ולגבי מבקש תאגיד - המדינה שבה הואגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פועל; (3) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה, והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות; (4) פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, כל בעל השפעה ניכרת במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקה (2); לענין פסקה זו - "גורם מוחזק" - מי שהמבקש שולט בו או מחזיק ב-20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו או מי שהמבקש השקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של הגורם המוחזק או של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה; "גורם מחזיק" - מי שמחזיק בשליטה במבקש או מחזיק ב-20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבקש, או מי שהשקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה; (5) פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת; (6) פרטים מהותיים אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה לרבות פרטים אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו בטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך; (7) הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, על הרשעה או כתב אישום שהוגש כנגד מי מהם, אם היו כאלה מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה; (8) הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו כי השרים יקבלו מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, הנוגעים להם ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, למעט עבירות תנועה, וכן הסכמתם לקבל מידע כאמור ממדינות שונות ומרשויות שונות בהן; (9) פרטים בדבר פעילות של המבקש וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בפסקה (4) בתחום הביטחון. (ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), תאגיד בנקאי שהוא "מחזיק בשליטה" בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים האמורים בפסקאות (4), (5), (7) ו-(8) בסעיף קטן (ג), למעט תאגיד בנקאי כאמור שאינו תאגיד בנקאי ישראלי, שהשרים הורו לו לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור תאגיד בנקאי ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד. (ה) לענין סעיפים קטנים (ג) ו-(ד), "תאגיד בנקאי" - תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת מהמדינות המפורטות בתוספת השלישית. (ו) השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בסעיף קטן (ג). (ז) השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 90 ימים מהיום שבו קיבל שר הביטחון את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים - לפי המאוחר; ואולם בתום 45 ימים מהיום שבו קיבל שר הביטחון את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים, לפי המאוחר, יודיעו השרים למבקש ולחברה על החלטתם או על כך שנדרשת מלוא התקופה של 90 הימים למתן תשובתם. 5. רישום ודיווח (א) נוסף על הוראות כל דין, תנהל החברה פנקס לענין צו זה (להלן - הפנקס) שבו יירשמו הפרטים שנמסרו לה לפי צו זה, לרבות כל אלה: (1) הודעת השרים לפי סעיף 4(ז); (2) דיווח כאמור בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג); (3) החזקות חורגות בציון דבר היותן חורגות יירשמו מיד עם היוודע הדבר; (4) החזקת השפעה ניכרת בידי אחד מהמפורטים בסעיף 3(ב). (ב) נוסף על האמור בכל דין, בעל שליטה ידווח לחברה ולשרים על הקניית זכות כלשהי לגבי החזקותיו בשיעור העולה על 10%; הדיווח יבוצע מיד ולא יאוחר מיום העסקים העוקב למועד הקניית הזכות. (ג) בעל שליטה ידווח לחברה ולשרים על החזקותיו בתאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת. (ד) החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה בסמוך, ככל האפשר, לאחר שנודע לה השינוי ולא יאוחר מ-7 ימים לאחריו. (ה) מי שקיבל את אישור השרים לפי סעיף 4(א) או (ב), ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 4(ג) או (ו), מיד עם היוודע לו דבר השינוי. (ו) ב-31 בדצמבר של כל שנה תמסור החברה לשרים דין וחשבון על ההחזקות בשליטה בחברה, ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים בהם שאירעו במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות (להלן - פרטים נוספים), ככל שהפרטים הנוספים מצויים בידיעתה של החברה. (ז) בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות, ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול בהתאם לנדרש בחוק או בצו זה, וידווח על כך מיד לשרים. 6. מכירת החזקות חורגות (א) מחזיק החזקות חורגות - (1) שלא ביקש אישור מאת השרים, כאמור בסעיף 4 - ימכור בלא דיחוי את החזקותיו החורגות; (2) שבוטל או פקע אישור שניתן לו מאת השרים כאמור בסעיף 8 ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד הביטול או הפקיעה, לפי הענין; (3) שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 ונדחתה בקשתו - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו; (4) לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא בהתאם לאמור בחוק ובצו זה. (ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט בבקשה שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר. 7. החזקה בלא אישור (א) לא יהא תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות חורגות לרבות לענין קבלת דיבידנד ובלי לגרוע מכלליות האמור - (1) לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה, לפי הענין; (2) הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במניין קולות המצביעים באסיפה; (3) לענין סעיף זה, "החזקות חורגות" - לרבות החזקה באמצעי שליטה או בהשפעה ניכרת בידי אחד מהמפורטים בסעיף 3(ב). (ב) החזיק אדם בהחזקות חורגות וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור הטעון אישור לפי החוק (להלן - החזקותיו היחסיות), יהיו החזקותיו היחסיות של האחר טעונות אישור השרים לפי סעיף 59ט לחוק ולא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות הטעונות אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, אלא אם כן קיבל אישור כאמור. (ג) החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות, ככל שהללו בידיעתה. 8. תוקף אישור (א) עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השרים, יפקע האישור, אלא אם כן אישרו השרים את העברת השליטה מראש. (ב) החזיק מי שקיבל אישור מאת השרים החזקות בתאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת (בסעיף קטן זה - תאגיד עוין), רשאים השרים לבטל את האישור או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים למעט, בגין החזקה בתאגיד עוין שדווח עליה בבקשה לקבלת האישור. (ג) חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 4(ג) וראו השרים כי זהו שינוי מהותי, רשאים השרים, לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים. (ד) הפר מי שקיבל אישור מאת השרים תנאי מהתנאים הקבועים בצו זה או באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון ההפרה. (ה) בוטל או פקע אישור מאת השרים, בהתאם להוראות צו זה, יהפכו החזקותיו של המחזיק בשליטה בחברה להחזקות חורגות ויחול האמור בסעיפים 6 ו-7; אין באמור כדי למנוע הגשת בקשה חדשה לפי סעיף 4. 9. מסירת מידע (א) החברה תמסור לשרים, לפי דרישתם, כל מידע בענינים הקשורים לתחומי הפעילות, אחד או יותר, כפי שיפורט בדרישה, נוסף על החובות המפורטות בכל דין. (ב) הפכה החברה לחברה פרטית, יהיו השרים רשאים להורות לחברה להעביר לידיהם דיווחים נוספים על האמור בסעיף קטן (א), אם מצאו כי הדבר דרוש להבטחת האינטרסים החיוניים, האמורים בסעיף 2. 10. מרכז העסקים וניהול שוטף (א) המקום העיקרי לקיום הפעילויות בכל תחומי הפעילות יהיה בישראל, אלא אם כן המנהל הכללי של משרד הביטחון אישר אחרת. (ב) מקום מושב הנהלת החברה ומשרדה הראשי יהיו בישראל. (ג) ישיבות דירקטוריון החברה, והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה יתקיימו בישראל, אלא אם כן אישר המלמ"ב אחרת. 11. ישראליות וסיווג דירקטורים ונושאי מישרה (א) השליטה במישרין בחברה תהיה בכל עת בידי מי שמתקיימים בו כל אלה: (1) אם הוא יחיד - הוא אזרח ישראל ותושב ישראל; (2) אם הוא תאגיד - הוא חברה שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות אשר מרכז עסקיה בישראל. (ב) אישור לשליטה יפקע אם חדל להתקיים בבעל השליטה האמור בסעיף קטן (א). (ג) רוב הדירקטורים בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון, יהיו אזרחי ישראל ותושביה ובעלי הכשר ביטחוני מתאים ברמה שיקבע המלמ"ב (להלן - דירקטורים מסווגים). (ד) לשם שמירה על הדרישה האמורה בסעיף קטן (ג) - (1) לא יתמנה ולא ייבחר דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון; (2) פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון, לא יהיו רשאים הדירקטורים שאינם דירקטורים מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה, כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי סעיף קטן (ג). (ה) כל נושאי המשרה בחברה יהיו אזרחי ישראל ותושביה ובעלי הכשר ביטחוני מתאים ברמה שיקבע המלמ"ב. (ו) לא התקיים בנושא משרה האמור בסעיף קטן (ה), לא יהיה תוקף למינויו בחברה או להעסקתו על ידיה והמינוי או ההעסקה, לפי הענין, יהיו בטלים. (ז) המלמ"ב יודיע על ההחלטה לענין הכשר ביטחוני של דירקטור או נושא מישרה בחברה בתוך 90 ימים מקבלת בקשה בכתב. (ח) נושאים מסווגים יידונו בדירקטוריון החברה לאחר תיאום עם הממונה על הביטחון בחברה, אשר פועל על פי הוראות המלמ"ב. (ט) דירקטור אשר אינו בעל הכשר ביטחוני מתאים מהמלמ"ב לא יהיה רשאי להשתתף בישיבות הדירקטוריון או בישיבות ועדות משנה של הדירקטוריון, שבהן יידונו נושאים מסווגים והחברה לא תהא רשאית להעביר לדירקטור אשר אינו בעל הכשר ביטחוני כאמור, מידע ומסמכים בנושאים מסווגים. (י) בסעיף זה, "נושא משרה" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל הכללי, מבקר פנים, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה וכן כל מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי, למעט מנהל כאמור שלתפקידו אין קשר לתחום פעילות. 12. העברה, שעבוד או עיקול של נכסים נדרשים (א) הפעולות שלהלן טעונות אישור בכתב ומראש של השרים: (1) הקניה של זכות בנכס, לרבות ידע, מהנכסים המפורטים בתוספת הרביעית (בסעיף זה - הנכסים הנדרשים) או מהנכסים המשמשים לתחום פעילות, לרבות הקנייה של זכות כאמור לחברה בת של החברה; (2) הקניה של זכות באמצעי שליטה בחברה בת של החברה שאליה הועברו הנכסים הנדרשים, או המשמשים לתחום פעילות אשר כתוצאה ממנה יחזיק אדם ביותר מ-25% מאמצעי שליטה בחברה בת או שכתוצאה ממנה תעבור השליטה בחברה בת; לענין זה יראו הקניית זכות באמצעי שליטה גם הקצאה של ניירות ערך בחברה בת כאמור אשר כתוצאה ממנה יחזיק אדם ביותר מ-25% מאמצעי השליטה בחברה הבת של החברה או שכתוצאה ממנה תעבור השליטה בחברה בת. (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), לשעבודים האלה לא יידרש אישור בכתב ומראש של השרים, אלא הודעה בלבד מאת החברה: (1) שעבוד קבוע של נכסים שאינם נכסים נדרשים; (2) שעבוד צף לתאגיד בנקאי ישראלי שניתן להסבה לתאגיד בנקאי ישראלי בלבד ושאינו כולל נכסים נדרשים. (ג) התגבש שעבוד על נכס מהנכסים הנדרשים או על נכסים המשמשים לתחום פעילות או התבקשה הקניית זכות בנכס מנכסים אלה במסגרת מימוש שעבוד, יחולו הוראות אלה: (1) מימוש השעבוד ייעשה בישראל ויחול עליו הדין הישראלי; (2) מונה כונס נכסים לשם מימוש שעבוד צף על נכסי החברה, או שעבוד קבוע לגבי נכס המשמש לתחום פעילות מסווג לפי קביעת המלמ"ב, יהיה כונס הנכסים בעל הכשר ביטחוני מתאים ברמה שיקבע המלמ"ב; (3) לא תבוצע מכירת כל נכס מנכסי החברה במסגרת מימוש שעבוד ולא יהיה לה תוקף אלא אם כן במקביל להגשת בקשה בענין זה לבית המשפט המוסמך או להוצאה לפועל, נמסרה על ידי מבקש המימוש והחברה הודעה לשרים על כוונת המכירה; היתה כוונת המכירה למכור נכס מהנכסים הנדרשים, או הודיעו השרים למבקש ולחברה כי הנכס שבכוונת מבקש המימוש למכור הוא נכס חיוני לתחום פעילות, תהיה זהות רוכש הנכס כפופה לאישור השרים; סירבו השרים לאשר את זהות הרוכש, תרכוש המדינה את הנכס במחיר שוויו או תמורת פדיון השעבוד, או תפדה את השעבוד, כפי שיחליטו השרים; החליטו השרים לפדות את השעבוד, יחולו הוראות סעיף 14 לחוק המשכון, התשכ"ז-1967 ; (4) נוסף על האמור בפסקאות (1) עד (3), יחולו על כונס הנכסים החובות המוטלות על החברה בהתאם לצו זה, בכל הנוגע לנכסים שעליהם הוא מופקד. (ד) החברה תכלול מראש בתנאי השעבוד הוראות כאמור בסעיף קטן (ג). (ה) הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי שעבוד שהוטל טרם פרסומו של צו זה. 13. שינויים במבנה החברה (א) הפעולות בחברה המפורטות להלן, טעונות אישור מראש ובכתב מאת השרים: (1) פירוק מרצון של החברה; (2) פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה; (3) שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה לרבות הקמת חברה בת של החברה שמועברים אליה או שיש התחייבות להעביר אליה נכסים המשמשים או שנועדו לשמש לתחום פעילות, ולמעט שינוי ארגוני פנימי שאין בו כדי לפגוע באחד מתחומי הפעילות ובלבד שהחברה הודיעה למלמ"ב על הכוונה לבצע את השינוי כאמור לא יאוחר מ-7 ימים טרם מועד ביצועו; (4) מיזוגה של החברה עם חברה אחרת, למעט מיזוג שענינו אך ורק רכישת נכסים של החברה שאינם משמשים לתחום פעילות; (5) בכפוף לאמור בסעיף 12, פיצולה של החברה, למעט פיצול שענינו אך ורק העברת נכסים של החברה שאינם משמשים לתחום פעילות. (ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאי בית המשפט לבטל פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולקבוע את התוצאות הנובעות מביטול כאמור. 14. חשיפת נושא מסווג על אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19 (א)(2) ו-36ג(ב) לחוק ניירות ערך ככל שהן חלות על החברה ועל מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה לא יימסר ולא ייחשף מסמך או מידע בנושא מסווג, לרבות לנושאי משרה בחברה, לבעלי מניות בחברה או למי שיש להם השפעה ניכרת בחברה, שאינם בעלי הכשר ביטחוני מתאים מהמלמ"ב, בלא אישור בכתב ומראש מאת המלמ"ב. 15. צווים נוספים (א) חדלה החברה לקיים פעילות חיונית בתחום פעילות (להלן - פעילות) או סברו השרים שקיים חשש סביר כי תחדל החברה לקיים פעילות, ונוכחו השרים שיש הכרח להבטיח רציפות בפעילות או למנוע שיבוש או הפסקה שלה, רשאים השרים להורות לחברה, בכפוף לאישור ועדת השרים, ולאחר התייעצותו עם הרשות, להמשיך בפעילות לתקופה ובתנאים שיורו. (ב) נתנו השרים הוראות לפי סעיף קטן (א), והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק. 16. תחילה ותחולה (א) צו זה יחול גם לאחר הפרטת החברה. (ב) סעיפים 2(1) ו-(2), 10, 12, 13 ו-15 יעמדו בתוקפם כל עוד קיים בחברה תחום פעילות אחד או יותר. (ג) חזר להתקיים בחברה תחום פעילות אחד או יותר, לאחר שפקעו הסעיפים האמורים בסעיף קטן (ב), ישובו לתוקפם אותם סעיפים. (ד) השרים יפרסמו הודעה ברשומות על הפסקת קיום תחום פעילות או על חזרתו כאמור בסעיף קטן (ב) או (ג), לפי הענין. תוספת ראשונה (סעיף 4(ג)) בקשה לקבלת אישור להחזקת אמצעי שליטה 1. (א) שם המבקש: (בעברית) (באותיות לטיניות) מס' זהות או מס' תאגיד (ב) מען למשלוח דואר: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ג) מען משרד רשום: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ד) מען מרכז העסקים: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ה) שמו של איש הקשר המוסמך של המבקש לצורך בקשה זו: מען איש הקשר המוסמך: מס' טלפון: מס' פקסימילה: 2. (א) אזרחותו של המבקש: , ואם הוא תאגיד - מקום התאגדותו: (ב) מקום מושבו הקבוע של המבקש: , ואם הוא תאגיד - מקום מרכז עסקיו: (ג) המדינות שבהן פועל המבקש: 3. (א) שיעור החזקותיו של המבקש בעת הגשת הבקשה: (ב) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה אם תתקבל בקשתו: (לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בין המבקש לבין אחרים, ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות). 4. (א) פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המבקש, שיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). (ב) תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, וכן כל בעל השפעה ניכרת במבקש נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). 5. פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת. 6. פרטים מהותיים אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה לרבות פרטים אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים. 7. ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי) יש לצרף לבקשה את נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים. 8. הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, יש לציין פרטים מלאים על כך ולצרף את כל ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך. 9. פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בסעיף 4, בתחום הביטחון. 10. הצהרת המבקש, וכל בעל שליטה בו , ונושא משרה בו - אם המבקש תאגיד - על הרשעה, או הגשת כתב אישום כנגד מי מהם או על חקירה, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה, מחוץ לישראל - יש לפרט את אלה: (א) שמו של עובר העבירה, הנאשם או הנחקר; (ב) הקשר בין עובר העבירה, הנאשם או הנחקר לבין המבקש (נושא משרה, בעל שליטה); (ג) פרטי העברה/תיק החקירה; (ד) פרטי תיק בית המשפט/תיק המשטרה: מקום: מס' תיק: וכן יש לצרף את אלה: (א) כתב האישום; (ב) פסק הדין וגזר הדין - אם ניתנו. 11. הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו על קבלת מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, הנוגעים להם ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, למעט עבירות תנועה, וכן מידע נוסף מהמרשם הפלילי, בהתאם לאותו חוק, וכן הסכמתם לקבל מידע כאמור ממדינות שונות ומרשויות שונות בהן. 12 . חתימת המבקש: שמות בעלי השליטה (לגבי התאגיד) על ידי המוסמכים לחתום בשמו: חתימותיהם: שמות החותמים: אישור ביום הופיעו לפני שזיהו עצמם על ידי ת"ז ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת שאם לא כן יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק, חתמו בפני על תצהירים דלעיל. כמו כן אני מאשר - לגבי תאגיד - כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד לכל דבר וענין הקשור לבקשה זו. עורך דין תוספת שניה (סעיף 1 - הגדרת תחומי פעילות) (1) פיתוח וייצור ממסרות לטנקים ולרכב קרבי משוריין (רק"מ); (2) פיתוח וייצור הינעים סופיים לטנקים ולרכב קרבי משוריין (רק"מ); (3) אחזקת המערכות והמוצרים שבפרטים (1) ו-(2). תוספת שלישית (סעיף 4 (ה)) אוסטרליה מקסיקו אוסטריה ניו-זילנד איטליה נורווגיה איסלנד סלובקיה אירלנד ספרד ארצות הברית פולין בלגיה פורטוגל בריטניה פינלנד גרמניה צ'כיה דנמרק צרפת הולנד קוריאה הדרומית הונגריה קנדה יוון שוודיה יפן שוויץ לוקסמבורג תורכיה תוספת רביעית (סעיף 12) מספר סידורי המכונה מספר פריט 1 כרסומת גלגלי שיניים 800 Pfauter 3742 2 משחזת הברגות Reishauer 3705 3 משחזת גלילים 40 Studer 3765 4 מכונה לקידוח עמוק TBT 3705 5 כרסומת כבדה Scharmann 3763 6 מחטטה 36-8 Fellows 3557 7 משחזת גלגלי שיניים Samputensili 3838 8 מקדחת קואורדינטות Sip 3223 9 מכונת שיפוד (ברוטש) A.K 143 10 מכונת מדידה CMM 3760 11 מכונת מדידה CMM 3027 12 מכונת מדידה לגלגלי שיניים Zeiss 3855 13 מיתקן הרצה להינע סופי 14 ידע המשמש לתחום פעילות צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בית הזיקוק לנפט - אשדוד בע"מ), התשס"ו-2006 בתוקף סמכותנו לפי פרק ח2 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), באישור ועדת השרים, בהתייעצות עם שר התשתיות הלאומיות ועם רשות החברות הממשלתיות ולאחר שנתנו לחברת בתי זיקוק לנפט בע"מ (להלן - בז"ן) הזדמנות להשמיע את טענותיה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 21א(א) לחוק-יסוד: הכנסת, ולפי סעיף 2(ב) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, אנו מצווים לאמור: 1. הגדרות בצו זה - "אחראי להגנה על מערכות ממוחשבות" - כמשמעותו בסעיף 2א לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998; "החברה" - חברת בית זיקוק לנפט - אשדוד בע"מ; "החזקות חורגות" - החזקת שליטה או אמצעי שליטה בלא אישור כנדרש לפי החוק ובסעיף 3(א) או (ב) או בניגוד לסעיף 3(ד); "הקניית זכות" - לרבות העברה, הקניית זכות שימוש, שכירות או שעבוד, בין בעסקה רצונית ובין על פי דין, בין במישרין ובין בעקיפין, בין בבת אחת ובין בחלקים, בין בעסקה אחת ובין בסדרת עסקאות; "השרים" - ראש הממשלה ושר האוצר; "ידע אבטחתי" - מידע בדבר שיטות, פעולות ואמצעים הנדרשים לאבטחת מידע מסווג, ולהבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות ויישומם, וכל מידע כאמור בדבר סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית של עובדים ונותני שירותים לחברה; "מדינה עוינת" - מדינה ששר הביטחון קבע, בהודעה לחברה, כי היא מדינה עוינת; "מידע חיוני" - מידע המשמש לתפעולה של מערכת ממוחשבת חיונית; "מידע מסווג" ו"נושא מסווג" - מידע או נושא שסיווגם הביטחוני "שמור", "סודי" או "סודי ביותר" כפי שסיווג ממונה הביטחון בחברה; "מיזוג" - כמשמעו בחוק החברות; "ממונה ביטחון" - ממונה ביטחון, כהגדרתו בחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998, ושמונה בחברה; "מערכת ממוחשבת חיונית" - מערכת מידע ממוחשבת של החברה ששירות הביטחון הכללי סיווג כמערכת חיונית; "נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות; "סיווג ביטחוני" ו"התאמה ביטחונית" - בהתאם לאמור בחוק שירות הביטחון הכללי, התשס"ב-2002; "עניני ביטחון" - לרבות ידע אבטחתי, מידע מסווג, נושא מסווג, מידע חיוני, סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית, פעולות לאבטחת מידע ופעולות לאבטחת מערכת ממוחשבת חיונית; "פיצול" - כהגדרתו בפקודת מס הכנסה 6; "פירוק מרצון" - כמשמעו בפקודת החברות; "פעולות לאבטחת מידע" - פעולות הדרושות לשם מניעת חשיפה או גילוי של מידע מסווג או מידע בנושא מסווג שבידי החברה, לשמירה עליו ולמניעת פגיעה בכל אחד מאלה; "פעולות לאבטחה של מערכת ממוחשבת חיונית" - פעולות הדרושות להגנה על מערכת ממוחשבת חיונית של החברה לשם מניעת שימוש במערכת שלא באופן שלו היא יועדה, לרבות הגנה על מבואות התקשורת ועל בסיסי המידע המשמשים את החברה בייצור תזקיקים, ומידע הנוגע לתפעול ולשליטה על מערכת ממוחשבת חיונית ובסיסי המידע כאמור, ולרבות הגנה על זמינות המערכת כאמור ושלמות ואמינות המידע בה; "קצין מוסמך" - נציג שירות הביטחון הכללי. 2. הכרזה על אינטרסים חיוניים בחברה למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה כמפורט להלן: (1) שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל; (2) מניעת חשיפה או גילוי של מידע סודי, מטעמים של ביטחון המדינה; (3) קידום התחרות ומניעת ריכוזיות במשק הדלק; (4) מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה; (5) הבטחת קיומה הרציף של פעילות זיקוק נפט גולמי ואספקת מוצריו בישראל. 3. מגבלות על החזקה בשליטה או באמצעי שליטה (א) לא ירכוש ולא יחזיק אדם שליטה בחברה בלא אישור מראש ובכתב מאת השרים. (ב) לא יחזיק אדם אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 24% או יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים. (ג) מי שקיבל אישור להחזקת אמצעי שליטה לפי סעיף קטן (ב), לא רשאי להגדיל את החזקותיו מעבר לשיעור שנקבע באישור או להוסיף לזכויותיו כפי שנקבעו באישור, לרבות בדרך של הסכמים, ובכלל אלה הסכמי הצבעה, אלא לאחר שקיבל אישור נוסף לפי סעיף קטן (ב), ואולם רשאי בעל השליטה, להגדיל את החזקותיו באמצעי שליטה בחברה, בלא אישור נוסף. (ד) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לא יהיה אחד מאלה: (1) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בבז"ן; (2) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בתאגיד המחזיק בתשתית נמלית לייבוא או לייצוא של מוצרי נפט בישראל; (3) מי שמחזיק שליטה או 5% או יותר מאמצעי השליטה באחד מאלה: (א) בחברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ (להלן - פי גלילות), במסוף ניפוק הידוע כ"מסוף אשדוד" של פי גלילות, או במסוף ניפוק הידוע כ"מסוף ירושלים" של פי גלילות, אלא אם כן קיבל אישור לפי סעיף קטן (ו); (ב) בתאגיד שהוא בעל מונופולין, כמשמעו בסעיף 26 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988, בין אם הוכרז ובין אם לא, בניפוק בהזרמה או באחסון של מוצרי נפט בישראל, אלא אם כן נתקיים אחד מאלה: (1) התאגיד האמור מחזיק בתשתית ניפוק, הזרמה או אחסון לשימוש עצמי בלבד; (2) החליט שר התשתיות הלאומיות והשרים אישרו זאת בכתב ומראש, לאחר שהשתכנעו כי המונופול האמור אינו מהווה תשתית חיונית ומשמעותית למשק הדלק, או שהיותו תשתית חיונית ומשמעותית כאמור היא בתחום מסוים ומוגבל וכי ההחזקות האמורות אינן גורמות לפגיעה של ממש בתחרות במשק הדלק; (4) מדינה עוינת; (5) אזרח או תושב מדינה עוינת; (6) תאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת; (7) תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה עוינת. (ה) האמור בסעיף קטן (ד)(2) ו-(3)(ב) לא יחול על מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה או שליטה באחד מהמנויים בפסקאות (2) ו-(3)(ב) שבו רק מכוח היותה של החברה עוסקת, או בעלת שליטה או מחזיקה באמצעי שליטה, לפי הענין, בתאגיד העוסק באחד הענינים המנויים בפסקאות האמורות. למען הסר ספק החברה לא תהיה בעלת שליטה ולא תחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בבז"ן או באחד המנויים בסעיף קטן (ד)(3)(א). (ו) מי שמחזיק שליטה או 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, יוכל להיות מי שמחזיק שליטה או 5% או יותר מאמצעי השליטה בפי גלילות, במסוף ניפוק אשדוד או במסוף ניפוק ירושלים, אם רכש את אמצעי השליטה בחברה מהמדינה ומבז"ן ואם קיבל אישור השרים לתקופה ובתנאים שקבעו השרים בהתייעצות עם הרשות. (ז) השרים רשאים לסרב ליתן אישור לפי סעיף זה וכן רשאים הם להתנות את האישור בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים. (ח) לא יעביר אדם שליטה, או אמצעי שליטה בחברה לאחר, בידעו שהחזקותיו של הנעבר בעקבות ההעברה טעונות אישור לפי החוק או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור לשליטה, או אישור מאת השרים להחזקת אמצעי שליטה כנדרש לפי צו זה; לענין זה, "העברת אמצעי שליטה" - לרבות הקצאת מניות בידי החברה, בשינויים המחויבים. 4. בקשה לקבלת אישור השרים (א) המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט באמצעי שליטה בחברה או להחזיק בהם בשיעורים הטעונים אישור לפי צו זה או המבקש להתקשר בהסכם שיקנה לו אחד מאלה, יגיש בקשה על כך, בכתב ומראש. (ב) החזיק אדם שליטה או אמצעי שליטה בשיעורים הטעונים אישור לפי צו זה בלי שקיבל לכך אישור מראש, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה, או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, ידווח על כך בכתב לחברה ויגיש בקשה לאישור החזקותיו, הכל בתוך 48 שעות. (ג) בקשה לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) תוגש לשרים לפי הנוסח שבתוספת באמצעות שר האוצר והיא תכלול פרטים אלה: (1) שם המבקש; (2) לגבי מבקש יחיד - אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא מנהל פעילות עסקית, ולגבי מבקש תאגיד - המדינה שבה הואגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פעיל; (3) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות; (4) פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקה (2); לענין פסקה זו - "גורם מוחזק" - תאגיד שמרכז עסקיו בישראל שהמבקש שולט בו או מחזיק ב-5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו או תאגיד אחר שהמבקש שולט בו או מחזיק ב-20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו או מי שהמבקש השקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של הגורם המוחזק או של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה; "גורם מחזיק" - מי שמחזיק בשליטה במבקש או מחזיק ב-20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבקש, או מי שהשקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה; (5) פרטים מהותיים על אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה לרבות פרטים על אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך; (6) הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, הרשעה או כתב אישום שהוגש נגד מי מהם, אם היו כאלה מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה; (7) הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו שהשרים יקבלו מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981. (ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי, קרן פנסיה, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת שמי מהם בעל החזקות או מחזיק בשליטה בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים האמורים בפסקאות (4), (6) ו-(7) שבסעיף קטן (ג), אלא אם כן הורו לו השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור מי מהגופים האמורים ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד. (ה) לענין סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) - "חברה מנהלת" - כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; "מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981; "קופת גמל" - כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; "קרן פנסיה" - כהגדרתה בחוק קרנות פנסיה (קרנות חדשות) (הוראת שעה), התשנ"ד-1994; "תאגיד בנקאי" - תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת ממדינות ה- OECD; (ו) על אף האמור בסעיף קטן (ג), השרים רשאים לפטור מוסד השקעות ממסירת פרטים בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו, כמפורט להלן: (1) שיעור החזקותיו בתאגיד כאמור אינו עולה על 10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד, ושווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% משווי נכסיו של המוסד; (2) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 25% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור; (3) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 49% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור אחזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 1% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור. (ז) פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי סעיף קטן (ו) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו והתנאים שקבעו השרים; חדלו להתקיים תנאים אלה - (1) לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים - ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד בהתאם להוראות צו זה; (2) לגבי מוסד ההשקעות - יחולו עליו הוראות סעיף קטן (ג)(4) ושאר הוראות צו זה. (ח) לענין סעיפים קטנים (ו) ו-(ז) - (1) "מוסד השקעות" - קרן פנסיה, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק השקעות, או חברת השקעות שמתקיימים בהם התנאים האלה: (א) המוסד מחזיק באמצעי השליטה בתאגיד, בעצמו, וזאת בעבור ציבור לקוחותיו, כפי שיהיה מזמן לזמן; (ב) המוסד הואגד במדינה שאינה מדינה עוינת, מקום עסקיו הוא במדינה כאמור, ואין בו בעל ענין שהוא אזרח או תושב מדינה עוינת; (ג) הסכום הכולל של הנכסים שבניהולו עולה על מיליארד שקלים חדשים; (ד) המוסד מחזיק ברישיון לפעול, ככל שנדרש במדינה שבה התאגד או שבה הוא פועל כמוסד; (2) חישוב שיעורי ההחזקה ייעשה על פי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום 31 בדצמבר של השנה האחרונה שנסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור. (ט) השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג)(4), כולם או חלקם, לרבות לענין פרטי הבקשה שבתוספת ומתכונתה, ורשאים הם להתנות את מתן הפטור בתנאים, ובלבד שראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2. (י) השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בסעיף קטן (ג). (יא) נקבעה מדינה עוינת כאמור בסעיף 1, יביא שר הביטחון את הדבר לידיעת מי שהגיש בקשה לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב). (יב) השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 60 ימים מהיום שבו קיבל שר האוצר את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים - לפי המאוחר; ואולם, בתום 30 ימים מהיום שבו קיבל שר האוצר את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים, לפי המאוחר, יודיעו השרים למבקש ולחברה על החלטתם או על כך שנדרשת מלוא התקופה של 60 הימים למתן תשובתם. 5. רישום ודיווח (א) נוסף על הוראות כל דין, תנהל החברה פנקס לענין צו זה (להלן - הפנקס) שבו יירשמו הפרטים שנמסרו לה לפי צו זה, לרבות כל אלה: (1) הודעת השרים לפי סעיף 4(יב); (2) בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, בציון שיעור אחזקותיו; (3) החזקות חורגות בציון דבר היותן חורגות יירשמו מיד עם היוודע הדבר; (4) דיווח לפי בסעיפים קטנים (ב) עד (ה). (ב) החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה סמוך, ככל האפשר, לאחר שנודע לה השינוי ולא יאוחר מ-7 ימים לאחריו. (ג) מי שקיבל את אישור השרים לפי סעיף 4(א) או (ב) ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 4(ג), (ד), או (י), מיד עם היוודע לו דבר השינוי. (ד) כל המחזיק 5% מאמצעי השליטה בחברה ימסור לה הצהרה כי לא מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בסעיף 3(ד); השרים יהיו רשאים לדרוש פרטים נוספים מכל מחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לענין בדיקת התקיימות התנאים הקבועים בסעיף 3(ד). (ה) ב-31 בדצמבר של כל שנה תמסור החברה לשרים דין וחשבון על ההחזקות בחברה, ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים בהם שאירעו במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות בחברה (להלן - פרטים נוספים), ככל שהפרטים הנוספים מצויים בידיעתה של החברה. (ו) השרים יהיו רשאים להודיע לחברה כי אדם מחזיק אמצעי שליטה בניגוד לסעיף 3(ד). (ז) בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות או נמסרה לו הודעת השרים כי אדם מחזיק החזקות חורגות, לרבות לפי סעיף קטן (ו), ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול בהתאם לנדרש בחוק או בצו זה, וידווח מיד לשרים. (ח) השרים רשאים לפטור מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 ממסירת פרטים לפי סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיקבעו, אם ראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2. (ט) בלי לגרוע מהוראות סעיפים קטנים (א) עד (ז) וסעיף 4, השרים רשאים לדרוש ממי שקיבל אישור לפי סעיף 4 מידע נוסף שנמצא ברשותו בקשר לפרטים שהוא נדרש לגלותם על פי צו זה וההוראות מכוחו. (י) מקום שלפי סעיף זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי פרטים על אודות המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם, חייב בעל שליטה וכל המחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים לחברה למלא את חובותיה האמורות. 6. מכירת החזקות חורגות (א) מחזיק החזקות חורגות - (1) שלא ביקש אישור מאת השרים, כאמור בסעיף 4 - ימכור, בלא דיחוי, את החזקותיו החורגות; (2) שבוטל או פקע אישור שניתן לו מאת השרים כאמור בסעיף 8 ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד הביטול או הפקיעה, לפי הענין; (3) שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שהאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 ונדחתה בקשתו - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו; (4) לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא בהתאם לאמור בחוק ובצו זה. (ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט כדי שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר. (ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), ובלי לגרוע מסמכות השרים למנות כונס נכסים למכירת החזקות חורגות לפי סעיף קטן (ב), השרים רשאים ליתן לבעל היתר שעבוד, הוראות לענין סמכויות כונס נכסים שהוא מינה ולקצוב מועדים למכירת ההחזקות החורגות על ידי אותו כונס; בסעיף קטן זה, "בעל היתר שעבוד" - מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 להחזקת אמצעי שליטה בדרך של שעבוד. (ד) לענין סעיף זה, "החזקות חורגות" - למעט החזקה בניגוד לסעיף 3(ד). 7. החזקה בלא אישור (א) לא יהיה תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות חורגות, לרבות לענין קבלת דיבידנד ובלי לגרוע מכלליות האמור - (1) לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה, לפי הענין; (2) הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במנין קולות המצביעים באסיפה. (ב) החזיק אדם בהחזקות חורגות וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור שאסור או שטעון אישור לפי צו זה (להלן - החזקותיו היחסיות), יחולו ההוראות האלה: (1) לענין החזקות הטעונות אישור השרים לפי החוק, או סעיף 3(א) או (ב) - לא יראו את החזקותיו היחסיות של האחר כטעונות אישור כאמור, אלא אם כן כתוצאה מן האמור הפך האחר להיות שולט בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות, כאמור; הפך שולט או חלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות ולא קיבל את אישור השרים לפי צו זה, לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, אלא אם כן קיבל אישור כאמור; (2) לענין אחזקות האסורות לפי סעיף 3(ד) - לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות האסורות לפי הסעיף האמור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה. (ג) החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות, ככל שאלה בידיעתה. 8. תוקף האישור (א) עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השרים, יפקע האישור, זולת אם אישרו השרים את העברת השליטה מראש. (ב) חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 4(ג), (ד), או (י) וראו השרים כי זהו שינוי מהותי, או שקיבלו השרים מידע לפי סעיף 5(ט) וראו כי קיים חשש ממשי לפגיעה באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2, רשאים השרים, לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים. (ג) הפר מי שקיבל אישור מאת השרים תנאי מהתנאים הקבועים בצו זה או באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון ההפרה; ואולם לא יבטלו השרים אישור כאמור, לפני ששקלו אם בנסיבות הענין ליתן לבעל האישור הוראות לתיקון ההפרה, אשר הפרתן תהווה עילה לביטול האישור. (ד) השרים לא יבטלו אישור שניתן ולא ייתנו תנאים שהפרתם תהווה עילה לביטול האישור, אלא לאחר שניתנה לבעל האישור הזדמנות להשמיע את טענותיו. (ה) בוטל או פקע אישור מאת השרים, בהתאם להוראות צו זה, יהפכו החזקותיו של המחזיק בשליטה בחברה או באמצעי שליטה בשיעור הטעון אישור לפי צו זה להחזקות חורגות ויחול האמור בסעיפים 6 ו-7; אין בסעיף קטן זה כדי למנוע הגשת בקשה חדשה לפי סעיף 4. 9. מסירת מידע (א) החברה תמסור לשרים, לפי דרישתם, כל מידע בענינים הקשורים לפעילות האמורה בסעיף 2(5), כפי שיפורט בדרישה, נוסף על החובות לפי כל דין. (ב) נוסף על האמור בסעיף קטן (א), החברה תמסור למנהל מינהל הדלק שבמשרד התשתיות הלאומיות, ביום העשירי בכל חודש את הנתונים שלהלן באשר לחודש שקדם לדיווח: (1) כמויות התזקיקים שיצרה, הכמויות שסיפקה למשק הישראלי והכמויות שסיפקה לייצוא; (2) כמויות התזקיקים והנפט הגולמי שייבאה; (3) כמויות המלאים של התזקיקים והנפט הגולמי. (ג) החברה תדווח מיידית באופן האמור בסעיף קטן (ב) על כל שיבוש מהותי, שינוי מהותי או הפחתה מהותית הצפויים בכושר או ביכולת האספקה של תזקיקים בישראל. לענין סעיף קטן זה, "שיבוש מהותי", "שינוי מהותי" או "הפחתה מהותית" - בין אם כתוצאה מאירוע שאינו בשליטת החברה ובין אם כתוצאה מפעולותיה. (ד) מנהל מינהל הדלק יעביר את הדיווחים לפי סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) כולם או חלקם, לשרים, לפי דרישתם. 10. מרכז העסקים וניהול שוטף (א) החברה תהיה בכל עת חברה מאוגדת ורשומה בישראל, אשר הניהול השוטף ומרכז עסקיה ומשרדה הראשי יהיו בישראל. (ב) רוב הדירקטורים בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון, יהיו אזרחי ישראל ותושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיקבע שירות הביטחון הכללי (להלן - דירקטורים מסווגים), אלא אם כן הסכים שירות הביטחון הכללי בכתב ומראש לחרוג מכך בתנאים שייקבעו. (ג) לשם שמירה על הדרישה האמורה בסעיף קטן (ב) - (1) לא יתמנה ולא ייבחר דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון; (2) פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון, לא יהיו רשאים הדירקטורים שאינם מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה, כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי סעיף קטן (ב). (ד) בעלי התפקידים בחברה המנויים להלן, לרבות בעלי תפקידים מקבילים, אף אם תואר משרתם או תפקידם שונים, יהיו אזרחי ישראל או תושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיקבע שירות הביטחון הכללי: (1) המנהל הכללי וממלא מקומו; (2) סגני המנהל הכללי בתחומי ההנדסה, תפעול ומערכות מידע; (3) יועץ משפטי, סגנו וממלא מקומו; (4) מבקר הפנים; (5) ממונה הביטחון וצוותו; (6) אחראי להגנה על מערכות ממוחשבות וצוותו; (7) בעלי תפקידים או נושאי משרה נוספים ונותני שירותים לחברה, לרבות יועצים שמגיע אליהם מידע שהוגדר כמסווג ביטחונית או העובדים בפעילות עם גורמי הביטחון כפי שייקבע בתיאום עם ממונה הביטחון והמנהל הכללי של החברה. (ה) בעל תפקיד שלא התקיים האמור בסעיף קטן (ד), לא יהיה תוקף למינויו בחברה או להעסקתו על ידה בתפקיד האמור והמינוי או ההעסקה, לפי הענין, יהיו בטלים. (ו) שירות הביטחון הכללי יודיע על ההחלטה לענין סיווג ביטחוני של דירקטור או בעל תפקיד בחברה בתוך 30 ימים מקבלת בקשה בכתב. 11. שמירת סודיות ואבטחת מידע (א) החברה וממונה הביטחון של החברה יבצעו את ההנחיות המקצועיות לענין פעולות אבטחת המידע כפי שיינתנו לחברה, מזמן לזמן, בידי הקצין המוסמך, לרבות הנחיות בענין בקרה ודיווח. (ב) על אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו-36ג(ב) לחוק ניירות ערך ככל שהן חלות על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה, לא יימסר ולא ייחשף מידע מסווג לנושאי משרה בחברה, לבעלי מניות בחברה או לכל גורם אחר, אלא אם כן כוחות הביטחון המוסמכים אישרו את חשיפתם למידע; החברה אינה רשאית למסור לבעל מניה מידע מסווג אם הדבר נוגד את הנחיות הקצין המוסמך. (ג) נושא מסווג יידון בדירקטוריון החברה לאחר תיאום עם ממונה הביטחון בחברה; דירקטור אשר אינו מסווג לא רשאי להשתתף בישיבת דירקטוריון שיידון בה נושא מסווג ולא יהיה רשאי לקבל מידע או לעיין במסמך הנוגע לנושא מסווג כאמור; החברה לא רשאית להעביר לדירקטור שאינו מסווג מידע או מסמך בעניני ביטחון. (ד) האסיפה הכללית לא רשאית ליטול, לאצול, להעביר או להפעיל סמכויות בעניני ביטחון הנתונות לאורגן אחר בחברה. (ה) דיווח או פרסום הנוגעים לעניני ביטחון יהיו בהתאם להסדרי ביטחון מיוחדים שיקבעו כוחות הביטחון המוסמכים, לפי הענין. 12. הגנה על מערכת ממוחשבת חיונית (א) החברה, ממונה הביטחון של החברה ואחראי להגנה על מערכות ממוחשבות יבצעו את הנחיות הקצין המוסמך לענין פעולות לאבטחה של מערכות ממוחשבות חיוניות, לרבות הנחיות בענין בקרה ודיווח, כפי שיינתנו לחברה, מזמן לזמן, בידי הקצין המוסמך. (ב) לצורך האמור בסעיף זה, תפעיל החברה, בין השאר, אמצעים לבקרת גישה ואמצעים למעקב אחר הגישה למערכת ממוחשבת חיונית, למרכיבי המערכת השונים, לרבות בסיסי המידע, מערכות המידע ומערכות השליטה והבקרה והכול כדי לבקר, לפקח על כלל פעילויות התפעול והתחזוקה, למנוע גישה בלתי מורשית למערכת ולאתר ניסיונות לגישה בלתי מותרת כאמור, וכן תנקוט פעולות ואמצעים נוספים הנדרשים לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות. (ג) האמצעים ונוהל העבודה שתפעיל החברה לצורך זה, יהיו על פי הנחיות הקצין המוסמך או באישורו והחברה תאפשר לו או למי מטעמו, בכל עת גישה לכל מערכת או אתר של החברה כדי לפקח על ביצוע הנחיותיו. 13. רכש תוכנה וחומרה החברה תפעל באופן שכל רכש או התקנה של חומרה (לרבות כל ציוד קצה) או תוכנה בקשר למערכת ממוחשבת חיונית תיעשה בהתאמה מלאה להוראות של הקצין המוסמך; בלי לגרוע מהאמור, החברה תקיים התייעצות מוקדמת ותבקש הנחיות לפני כניסה לתהליכי רכש כאמור; בסעיף זה, "רכש" - לרבות שכירות, שדרוג או התקנה ניסיונית. 14. חובת גילוי מידע (א) אם נדרשה החברה, על פי דין, לגילוי מידע המתייחס למידע מסווג או נושא מסווג, יימסר המידע רק לאחר התייעצות, בדיקה ואישור גורמי הביטחון המוסמכים על פי הענין. (ב) אם על פי קביעת מי מגורמי הביטחון האמורים, גילוי המידע עלול לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי. (ג) דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג או נושא מסווג, יהיו בהתאם להסדרי ביטחון מיוחדים שיקבעו גורמי הביטחון המוסמכים, לפי הענין. 15. ידע אבטחתי החברה, נושאי המשרה שבה או עובדיה רשאים לעשות שימוש בידע אבטחתי לצורכי אבטחה של החברה בלבד, בהתאם להנחיות הקצין המוסמך ובכפוף לשמירה על הסדרי סודיות כאמור בצו זה ובכל דין; כל שימוש אחר בידע אבטחתי יהיה טעון הסכמה מראש ובכתב של שירות הביטחון הכללי. 16. שינויים במבנה החברה (א) הפעולות בחברה המפורטות להלן, יהיו טעונות אישור מראש ובכתב מאת השרים: (1) פירוק מרצון של החברה; (2) פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה; (3) מיזוגה של החברה עם חברה אחרת; (4) פיצולה של החברה, למעט פיצול שענינו אך ורק העברת נכסים של החברה שאינם משמשים לזיקוק נפט גולמי. (ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאי בית המשפט לבטל פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולקבוע את התוצאות הנובעות מביטול כאמור. 17. צווים נוספים (א) חדלה החברה לקיים פעילות חיונית כאמור בסעיף 2(5) או סברו השרים שקיים חשש סביר כי תחדל החברה לקיים פעילות חיונית כאמור, ונוכחו השרים שיש הכרח להבטיח רציפות בפעילות או למנוע שיבוש או הפסקה שלה, רשאים השרים להורות לחברה בצו, בכפוף לאישור ועדת השרים, ולאחר התייעצות עם הרשות, להמשיך בפעילות לתקופה ובתנאים שיורו. (ב) הוצא צו לפי סעיף קטן (א), והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק. 18. תחולה (א) צו זה יחול גם לאחר הפרטת החברה. (ב) הוראות צו זה אינן באות לגרוע מהוראות כל דין, לרבות החוק להסדר הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998. (ג) צו זה לא יחול על המדינה כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה או כבעלת שליטה בה ועל בז"ן כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה במועד פרסומו. תוספת (סעיפים 4(ג) ו-(ט)) בקשה לקבלת אישור לשליטה ולהחזקת אמצעי שליטה 1. (א) שם המבקש: (בעברית) (באותיות לטיניות) מס' זהות או מס' תאגיד: (ב) מען למשלוח דואר: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ג) מען משרד רשום: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ג) מען מרכז העסקים: היישוב: מיקוד: מס' טלפון: מס' פקסימילה: (ה) שמו של איש הקשר המוסמך של המבקש לצורך בקשה זו: מען איש הקשר המוסמך: מס' טלפון: מס' פקסימילה: 2. (א) אזרחותו של המבקש: , ואם הוא תאגיד - מקום התאגדותו (ב) מקום מושבו הקבוע של המבקש, ואם הוא תאגיד - מקום מרכז עסקיו: (ג) המדינות שבהן פועל המבקש: 3. (א) שיעור החזקותיו של המבקש בעת הגשת הבקשה: (ב) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה אם תתקבל בקשתו: (לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בין המבקש לבין אחרים, ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות). 4. (א) פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המבקש, שיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה גם בעל השליטה במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). (ב) תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, וכן כל נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין"). 5. פרטים מהותיים על אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה לרבות פרטים על אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים. 6. ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי) יש לצרף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים. 7. הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, יש לציין פרטים מלאים על כך ולצרף את כל ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך. 8. פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בסעיף 4, במשק הדלק והזיקוק. 9. הצהרת המבקש, וכל בעל שליטה בו , ונושא משרה בו - אם המבקש תאגיד - על הרשעה, או הגשת כתב אישום נגד מי מהם או על חקירה, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה, מחוץ לישראל - יש לפרט את אלה: (א) שמו של עובר העבירה, הנאשם או הנחקר; (ב) הקשר בין עובר העבירה, הנאשם או הנחקר לבין המבקש (נושא משרה, בעל שליטה); (ג) פרטי העברה/ תיק החקירה; (ד) פרטי תיק בית המשפט/ תיק המשטרה: מקום: ................................................ מס' תיק: .......................................... וכן יש לצרף את אלה: (א) כתב האישום; (ב) פסק הדין וגזר הדין - אם ניתנו. 10. הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו על קבלת מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, הנוגעים להם ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, למעט עבירות תנועה, וכן מידע נוסף מהמרשם הפלילי, בהתאם לאותו חוק, וכן הסכמתם לקבל מידע כאמור ממדינות שונות ומרשויות שונות בהן. 11. חתימת המבקש: שמות בעלי השליטה (לגבי התאגיד) על ידי המוסמכים לחתום בשמו; שמות החותמים: חתימותיהם: אישור ביום הופיעו לפני שזיהו את עצמם על ידי ת"ז ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת שאם לא כן יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק, חתמו בפני על תצהירים דלעיל. כן אני מאשר - לגבי תאגיד - כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד לכל דבר וענין הקשור לבקשה זו. עורך דין דיני חברותצוויםחברה ממשלתיתצו (חקיקה)