השאלה המשפטית שביסוד המרצת פתיחה זו היא מה היקף זכותו של בעל מניות בחברה פרטית לקבל מהחברה מידע בהתאם לסעיף 185(א)(2) לחוק החברות, תשנ"ט - 1999. סעיף זה קובע כי בחברה פרטית "בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה" ... "אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה". שאלה זו עוררה חילוקי דעות תהומיים בין באי כוח הצדדים בהתדיינות שלפני: ב"כ המבקשת, בעלת מניות המיעוט, גרס כי ראוי לפרש את לשון החוק בהרחבה. לשיטתו יש לקרוא סעיף זה כמחייב את החברה הפרטית לגלות לבעלי המניות כל מידע, ולספק כל הבהרה, הנוגעים לנושאים המובאים בפני האסיפה הכללית, וזאת בין אם הנושא מועלה להצבעה ובין אם הוא מובא לצורכי ידוע ודיון בלבד. מנגד טענו ב"כ המשיבות, המייצגים את בעל מניות הרוב והחברה, כי את לשון החוק יש לקרוא כפשוטה. קריאה כזו מלמדת לשיטתם כי חובתה של חברה פרטית למסור מידע לבעלי מניות חלה רק כאשר מדובר בנושא המועלה להצבעה בפני האסיפה הכללית, ואינה משתרעת על נושאים המובאים בפני האסיפה הכללית לצורכי ידוע או דיון בלבד. במהלך השנתיים בהם מתנהל ההליך הנוכחי נעשו ניסיונות אין ספור למצוא פיתרון שירצה את שני הצדדים, ואולם כל הכוונות הטובות הללו לא עלו יפה - ועל כך יש להצטער. מצב הדברים שנוצר איננו משביע רצון, שכן הפתרון הסטנדרטי שמציע המחוקק איננו בהכרח הפתרון המיטבי בעבור הצדדים המתדיינים לפני. ואולם משדחו הצדדים את ניסיונות קודמיי, ואת ניסיונותיי שלי, למצוא פתרון ההולם את מאפייניהם הייחודיים, אין לי אלא להחליט בסכסוך בהתאם להוראות החוק, בבחינת "ייקוב הדין את ההר". היבט מצער נוסף של חוסר נכונות הצדדים לפעול על פי הפסוק "פוטר מים ראשית מדון ולפני התגלע הריב נטוש" (משלי יז 14) הוא שההכרעה הנוכחית איננה מביאה, ואינה יכולה להביא, לסיום ההתדיינויות המשפטיות בין הצדדים. בפני תלויה ועומדת תביעה נוספת (ה"פ 38076-03-10), העוסקת במערכת היחסים העכורה שבין הצדדים, הפעם בפריזמה של טענת עושק המיעוט. לצערי, אין לי כל אשליה שההכרעה בתביעה זו תהיה סוף פסוק להתדיינויות שבין הצדדים. ההתכתשות המשפטית תימשך מן הסתם, עד שהצדדים יגיעו למסקנה כי מאסו בה. בעניין זה עצתי להם היא שמוטב מוקדם מאשר מאוחר, אולם יעשו הם כחוכמתם. כשופט מחובתי לדון במה שנמצא לפניי. רקע העובדות המרכזיות לבקשה שלפני אינן שנויות במחלוקת בין הצדדים, וניתן לסכמן כדלהלן: המשיבות 2 - 5 הן החברות המרכיבות את קבוצת ישראליפט - אחד השחקנים המרכזיים בשוק המעליות והדרגנועים הישראלי. כל החברות הללו הן חברות פרטיות, ומבנה הבעלות בהן זהה. קבוצת ישראליפט נוסדה בראשית שנות השישים על ידי שלושה בני משפחה - מר יעקב אילן ז"ל ושני בניו - מר שלמה אילן ז"ל, והמשיב 1, מר מיכאל אילן יבדל"א. לאחר פטירת האב, ועובר לפטירת הבן, הוחזקו 45% מהון המניות של כל אחת מהחברות בידי מר שלמה אילן ז"ל, בעוד ש- 55% מהון המניות של כל אחת מהחברות היו בידיו של אחיו, מר מיכאל אילן. מר שלמה אילן ז"ל נפטר בשנת 2003, ואת מניותיו ירשו, בחלקים שווים אלמנתו, גב' דבורה אילן (שהיא המבקשת בענייננו), ובנו מנישואיו הראשונים, מר ירון אילן. במשך מספר שנים נוהלו ענייני העיזבון בידי מנהלי עיזבון (תחילה עו"ד דניאל אברבנאל ואח"כ עו"ד חיים סאמט), אשר היו מופקדים גם על האינטרסים של היורשים בקבוצת ישראליפט, לרבות קבלת מידע על המתרחש בה, והשתתפות באסיפות בעלי המניות. ב- 22.6.2008, בעקבות החלטה של בית המשפט לענייני משפחה, הועברו המניות ליורשים, כך שעל שם כל אחד מהם נרשמו 22.5% אחוז ממניות המשיבות 2 - 5. ביום 29.4.2008 זומן מנהל העיזבון, עו"ד חיים סאמט, לאסיפות כלליות בחברות המשיבות, שנקבעה ליום 20.5.2008. סדר היום של כל אחת מהאסיפות, כפי שפורט בזימונים, כלל את הפריטים הבאים: "1. בחירת יו"ר לאסיפה 2. דיווח על מאזן 2006 3. בחירת רואה חשבון 4. דיווח על מצב החברה 5. שונות" לזימון צורפו מאזני החברות לשנת 2006. בעקבות הזימון פנה ב"כ המבקשת למר מיכאל אילן במכתב הנושא את התאריך 12.5.2008 (להלן: "מכתב הדרישה"). במכתב הדרישה מלין ב"כ המבקשת על כך שמאז פטירת בעלה של מרשתו השתלט מר מיכאל אילן על קבוצת ישראליפט, והוא מונע מהיורשים מידע על הנעשה בקבוצה, ומנתק אותם מכל מעורבות בניהול ענייניה. לטענת ב"כ המבקשת התנהגות זו עומדת בסתירה להוראות הדין, ומהווה הפרה של חובות הזהירות והנאמנות המוטלות על מר מיכאל אילן מכוח מעמדו בחברות. מבחינה אופרטיבית, הדרישה המרכזית שכלל המכתב האמור, הייתה לקבלת המידע, אשר פורט בסעיף 14 למכתב. מאחר ועניין זה עומד ביסוד המרצת הפתיחה שלפני אביא דרישה זו כלשונה: "על מנת שמרשתנו תוכל לגבש את עמדתה ביחס לנושאים השונים שעל הפרק באסיפות הכלליות, ומכוח הוראות סעיף 184 וסעיף 185(א)(2) לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 המחייב אותך למסור לידי מרשתנו את כל המסמכים הנדרשים על ידי מרשתנו בקשר עם הנושאים העומדים על סדר יומה של האסיפה הכללית, אבקשך להעביר לידי מרשתנו בתוך 5 ימים ממועד קבלת מכתבנו זה, את המסמכים הבאים: מאזני בוחן לשנים 2005-2006 בקבוצת החברות. כרטסת הנהלת החשבונות, המהווה ריכוז ממוחשב של סכומי החשבוניות קבלות וכיו"ב, מודפסות או ע"ג מדיה מגנטית, בקבוצת החברות, ביחס לשנים 2005-2006. כל מסמכי הנהלת החשבונות לרבות חשבוניות, קבלות וכיו"ב ביחס לשנים 2005-2006. חוזים, הסכמים ופרוטוקולים מישיבות הנהלה המתייחסים להסכמים ו/או פעולות שנערכו בין איזו מבין קבוצת החברות, לבין צדדים וגופים קשורים ובעלי עניין, ביחס לשנים 2005-2006. כל הפרוטוקולים של ישיבות ההנהלה של קבוצת החברות לשנים 2005-2006. מידע על כל הכספים ו/או התקבולים ו/או ההטבות (בין בזכויות ובין בנכסים) אשר שולמו על ידי איזו מבין החברות לבעלי המניות ו/או המנהלים בחברות, ביחס לשנים 2005-2006". בצד הדרישה האמורה כלל מכתב הדרישה גם בקשה למסירת הבהרות בקשר לדו"חות הכספיים של החברות לשנת 2006 (סעיף 17) וביחס לנושאים האמורים להידון באסיפות הכלליות תחת הכותרת "שונות" (סעיף 16). בנוסף דרש ב"כ המבקשת לדחות את מועד כינוסן של האסיפות הכלליות לפרק זמן של לפחות 45 ימים על מנת לאפשר לימוד של החומר המבוקש. דרישותיה של המבקשת לא נענו בתוך פרק הזמן שקצבה, ובעקבות זאת הוגשה ביום 19.5.2008 המרצת הפתיחה שלפני. הסעדים שהתבקשו היו להורות למשיבים לספק את המידע וההבהרות שפורטו במכתב הדרישה, וכן להצהיר כי הסירוב לספקו, כמו גם הסירוב לדחות את האסיפות הכלליות, עולה לכדי הפרת החובות המוטלות על המשיב 1. בדיון שהתקיים לפני כבוד נשיאת בית משפט זה, השופטת הילה גרסטל, ביום 30.6.2008 הגיעו הצדדים להסדר הדיוני המפורט להלן: "המשיבות 2-5, ביחד ולחוד, ימציאו למבקשת בתוך 30 יום מהיום את כל המסמכים אשר לדעתם זכאית המבקשת לקבל או לעיין בהם, מתוך המסמכים שהתבקשו על ידי המבקשת. לאחר שיומצאו כל המסמכים כאמור, תהא רשאית המבקשת להודיע לבית המשפט אילו מסמכים שלדעתה היא זכאית להם לא הומצאו לה, והצדדים יזומנו לדיון בהתאם. מוסכם שלא תכונסנה אסיפות כלליות עד להחלטה אחרת." בהתאם להסדר הדיוני העבירו המשיבות למבקשת מסמכים שונים, אשר מתייחסים לעסקאות ותשלומים שנעשו בשנים 2005 - 2006 בין מי מהחברות לבין מי מבעלי המניות או המנהלים בחברות. יצוין כי גם מידע זה נמסר מבלי שהמבקשות יודו בחובתן להעבירו, ותוך שהן מדגישות כי מסירתו היא לפנים משורת הדין. המבקשת לא הייתה שבעת רצון מהיקף המידע שהועבר לעיונה, ולפיכך חידשה את בקשתה כי בית המשפט יכריע בתובענה. ביום 16.3.2009 הסכימו הצדדים להעביר את הסכסוך להליכי גישור בפני עו"ד רובי בכר, אך גם הליכים אלו לא צלחו. ביום 11.2.2010 הודיע ב"כ המבקשת לבית המשפט כי הליכי הגישור הסתיימו ללא תוצאות, וביקש בשנית את חידוש הדיון. נוכח הודעה זו הגישו המשיבות כתבי תשובה וביום 9.6.2010 נחקרו המצהירים (המבקשת והמשיב 1) על תצהיריהם. בעקבות זאת, ולאחר שהצעת פשרה שהועלתה מטעם בית המשפט נדחתה על ידי הצדדים, השמיעו באי כוחם ביום 22.6.2010 את סיכומיהם. המחלוקת בין הצדדים המחלוקת בין הצדדים נוגעת לפרשנות שיש לתת להוראת סעיף 185(א)(2) לחוק החברות. כרקע להצגת מחלוקת זו, אביא במלואן את הוראות סעיפים 184 - 185 לחוק, המסדירות את חובת החברה לספק מידע לבעלי מניותיה: 184. לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן: (1) פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90; (2) מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129; (3) מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185; (4) תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187; (5) כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין. 185 (א) בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה: (1) המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275; (2) בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה. (ב) החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה. בא כוחה המלומד של המבקשת, העלה על נס בטיעוניו את חשיבות הזכות למידע, ואת מצב הדברים הבלתי נסבל בו מוצאת המבקשת את עצמה בהעדר מידע על מצב החברה וענייניה. בבעלות המבקשת חלק משמעותי, כרבע, מקבוצת חברות מצליחה, ששווייה נאמד במיליונים רבים, ואילו לה עצמה יש מושג קלוש בלבד על המתרחש בקבוצת חברות זו. העדר המידע משליך לא רק על השפעתה האפסית על המתרחש בחברה, אלא גם על יכולתה לכלכל את מעשיה באופן מושכל. לאור זאת, ובשים לב למגמת ההרחבה המאפיינת את התייחסות חוק החברות לנושא של זכות בעלי מניות למידע, מן הראוי לפרש את סעיף 185(א)(2) בהרחבה, כמטיל חובת גילוי על כל נושא הנידון בפני האסיפה הכללית, וזאת בין אם האסיפה מתבקשת להצביע לגביו ובין אם לאו. לשיטתו של ב"כ המבקשת המחוקק איזן בין האינטרס של בעלי המניות לקבל מידע לבין האינטרס של החברה להגן על הסודות המסחריים והאינטרסים האחרים שלה בסעיף 185(ב) לחוק, הקובע סייגים לחובת הגילוי. ודוק, ב"כ המבקשת טוען כי סייגים אלו אינם מתקיימים בעניין מרשתו, ובוודאי שלא הוכח כי התקיימו בעת שהחברה סירבה לדרישות שפורטו במכתב הבקשה. עם זאת, לגישתו, די בהם כדי לספק לחברה הגנה מפני שימוש פוגעני בסמכות בעל מניות לדרוש מידע מהחברה. באי כוחו המלומדים של המשיב 1 ושל המשיבות 2 - 5 חולקים נמרצות על הגישה המרחיבה שהציג ב"כ המבקשת. לשיטתם גישה זו אינה רצויה ואף אינה תואמת את הוראות חוק החברות. היא אינה רצויה, מאחר וזכות עיון רחבה הנתונה לכל בעל מניות בחברה פרטית, יהיה שיעור אחזקותיו אשר יהיה, פוגעת אנושות באינטרס החברה הפרטית לשמירת סודותיה המסחריים והמידע העסקי שברשותה. זאת ועוד, חובה כזו עלולה להטיל על החברה הפרטית נטל בירוקראטי בלתי נסבל, כפי שממחיש מכתב הדרישה ששלחה המבקשת - מכתב מכוחו נדרשות המשיבות 2 - 5 להמציא בתוך חמישה ימים מאות אלפי מסמכים. היא אינה תואמת את הוראת חוק החברות מאחר והיא עומדת בסתירה להסדר המאוזן והראוי שיצר המחוקק בעניין זכות העיון של בעלי מניות. ההוראה המרכזית המסדירה את הזכות למידע של בעל מניות היא סעיף 184 לחוק החברות, הקובע זכות עיון במסמכים מוגדרים של החברה. הוראה זו מאזנת בצורה ראויה בין האינטרסים של החברה לאינטרסים של בעל מניות, ויוצרת מנגנון דיווח לבעלי המניות באמצעות דו"חות מפוקחים על ידי רואה חשבון המובאים בפני בעלי המניות. זכות זו קוימה במלואה בענייננו. סעיף 185 מבטא הרחבה של זכות העיון למצבים בהם נדרשת החלטה על ידי האסיפה הכללית, ומיועד להבטיח כי החלטה זו תהיה מושכלת. מטעם זה הוגבלה חובת הגילוי שבסעיף 185 לשני המצבים בהם נדרשת האסיפה הכללית לקבל החלטה: כאשר הדבר מתחייב מכוח הדין (פעולה או עסקה של החברה עם נושא משרה או בעל עניין) או כאשר נושא הובא להכרעתה מכוח התקנון או החלטה של הגורם המוסמך לקבוע את סדר יומה. בנוסף טענו ב"כ המשיבות כי גם אם נניח שלמבקשת זכות לקבל מידע ביחס לחלק מהמסמכים וההבהרות שביקשה, הרי שמתקיימים במקרה זה הסייגים לזכות לקבל מידע. דיון והכרעה המחלוקת בין הצדדים, כפי שנפרשה לפני, נוגעת לשתי שאלות מרכזיות: האם סעיף 185(א)(2) לחוק החברות מקנה לבעלת מניות המיעוט בחרות קבוצת ישראליפט, הגב' דבורה אילן, זכות לדרוש את המידע וההבהרות שנתבקשו במכתב הדרישה (להלן: " הזכות לקבל מידע"). בהנחה שהתשובה על השאלה הראשונה היא חיובית, האם עומדת לחברה זכות למנוע מהמבקשת מידע בהתאם לסעיף 185(ב) לחוק החברות (להלן: "הסייגים לזכות לקבל מידע"). השאלה הראשונה, היקפה של הזכות לקבל מידע, היא בעיקרה שאלה משפטית, וכנגזר מכך אין הכרעה בה דורשת כניסה לעומק הסכסוך שבין הצדדים, ולהתחקות אחר שורשיו. לעומת זאת, הכרעה בשאלה השנייה מחייבת לבחון את דרך פעולתם של הצדדים, במסגרת צחצוח החרבות ביניהם. מטעמים שיפורטו בהמשך, אני סבור שהמערכה הנוכחית בין הצדדים צריכה להיות מוכרעת כבר במישור הזכות לקבל מידע. לאור זאת, ועל מנת שלא לשפוך שמן מיותר על המדורה, אמנע מלהתייחס לטענות הצדדים ביחס לסייגים לזכות לקבל מידע, ולהאשמות ההדדיות המחייבות בחינה לצורך הכרעה בתחולת הסייגים הללו. אחד הכינויים המקובלים לעת בה אנו חיים היא עידן המידע (Information Era). כינוי זה משקף את החשיבות הרבה שיש בחברה המודרנית לנגישות למידע אמין ועדכני, וזאת בכל מגזרי הפעילות החברתית: אם זה בזירה הפוליטית או ברשת החברתית, באולמות התרבות או בעולם המסחר. הזכות לקבל מידע היא על כן זכות מרכזית בעולמנו, וכנגזר מכך יש לה מופעים רבים ומגוונים במשפט הישראלי. בכל אחד ממופעיה מבטאת זכות זו איזון בין הערכים שהענקת הזכות משרתת לבין הסיכונים שהיא יוצרת. כתוצאה מכך תוכנה של הזכות הוא תלוי הקשר, באשר הערכים והסיכונים שכרוכים בהענקת הזכות משתנים מעניין לעניין. על כן אין דומה זכותו של אזרח לקבל מידע מרשות שלטונית לזכותו של משתתף במכרז לקבל מידע מהרשות שערכה את המכרז, ואף אין דומה זכותו של בעל מניות לקבל מידע מהחברה לזכותו של לקוח לקבל מידע מבנק. המופע בו אנו עוסקים בהקשר הנוכחי, זכותו של בעל מניות בחברה פרטית לקבל מידע מהחברה, הוא אחד ממופעי הזכות במשפט המסחרי. איזון האינטרסים במסגרתו מחייב לתת את הדעת למספר מאפיינים של החברה הפרטית: ראשית, סחרות המניות בחברה הפרטית מוגבלת, ולא מתקיים שוק משוכלל בו נסחרות המניות. כנגזר מכך, השיקול המרכזי להכרה בחובות גילוי נרחבות בחברות ציבוריות - יצירת מצע לקיומו של שוק מניות יעיל - אינו רלוואנטי ביחס לחברות פרטיות. שנית, יתרונותיה של ההתאגדות כחברה פרטית טמונים ביכולת לשמור על מסגרת פעילות הנהנית מרמה גבוהה של אינטימיות ומרמה נמוכה של רגולציה. מאפיין זה מצדיק הגבלה של ההתערבות החקיקתית בטיבן של חובות הגילוי המוטלות על התאגיד הפרטי, תוך הותרת אופי היחסים לרגולציה פרטית, באמצעות תקנון החברה. שלישית, "זכות היציאה" של בעל מניות בחברה פרטית מוגבלת ומסויגת - בהעדר שוק משוכלל אין באפשרותו למכור את המנייה, ובהעדר זכות לתבוע את פירוק השיתוף, אף אין ביכולתו להביא למימוש ערכה הכלכלי של המניה באמצעות מכירת החברה או נכסיה. עובדה זו הופכת, במידה ידועה, את בעל מניות המיעוט בחברה הפרטית ל"שותף שבוי". ההגנה על "שותף" שכזה חייבת להתבצע במסגרת מערכת היחסים הפנימית שבין בעלי המניות, ובינם לבין החברה, ובכלל זה באמצעות הרחבה של הזכות למידע. מאפייניה הייחודיים של החברה הפרטית מחייבים לעצב את הזכות למידע באופן ייחודי, ושונה מזה שנקבע ביחס לצורות התאגדות אחרות. ואכן, בהצעת חוק החברות, התשנ"ו - 1995 הוצע לקבוע זכות רחבה וייחודית לבעלי מניות בחברה פרטית לקבל מידע מהחברה. הנוסח שהוצע היה כדלהלן: "בעל מניות בחברה פרטית זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לבדוק, בעצמו או באמצעות אחר, את ספרי החברה, מסמכים, רישומיה וההחלטות שהתקבלו בישיבות הדירקטוריון, וכן לקבל העתקים מהם, ובלבד שמטרת הדרישה קשורה לזכויותיו של בעל מניות" (סעיף 219(א) להצעה) ודוק, מנסחי ההצעה היו ערים כי יתכנו מצבים בהם זכות זו עלולה להתנגש עם אינטרסים לגיטימיים של החברה, וקבעו בס"ק 219(ב) להצעת חוק החברות, שנוסחו זהה כמעט לחלוטין לסעיף 185(ב) לחוק החברות, סייגים לזכות לקבל מידע. המודל שראו מנסחי ההצעה לנגד עיניהם לעניין חברות פרטיות הוא, ביסודו, המודל האמריקאי ביחס לזכות בעלי מניות לקבל מידע מהחברה (לאבחנה בין המודל האנגלי שנהג בארץ ביחס לחברות פרטיות עד לחקיקת חוק החברות למודל האמריקאי ראו יורם דנציגר, הזכות למידע אודות החברה, 15 - 37 (להלן: "דנציגר, הזכות למידע")). מודל זה הינו דו-שלבי: בשלב הראשון, בו נבחנית הזכות לקבל מידע, ניתן מעמד של בכורה לאינטרס של בעל המניות, וזאת בשל מצבו הייחודי כ"שותף שבוי" (המאפיין השלישי לעיל); בשלב השני, במסגרת בחינת הסייגים לזכות לקבל מידע, ניתן משקל גם לאינטרסים הלגיטימיים של החברה לשמור על סודותיה ולמנוע שימוש בחוסר תום לב בזכות (המאפיין השני לעיל). להלן אכנה מודל זה: "מודל הזכות הגורפת". מודל הזכות הגורפת לא התקבל על דעת הכנסת. במקום הסעיף הכללי שצוטט לעיל, נחקקה בסופו של יום גרסה מצומצמת וממוקדת יותר של חובת הגילוי, המוצאת ביטויה בסעיף 185(א)(2) לחוק. על פי מודל זה ייחודה של החברה הפרטית מצדיק להקנות לבעל מניות בחברה פרטית נגישות למידע רק "אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה". להלן אכנה מודל זה: "מודל הזכות הממוקדת". ודוק, כפי שצוין לעיל, גם במודל שהתקבל לבסוף, נשמרה החלוקה הדו-שלבית, במובן זה שגם אם קמה לכאורה חובת גילוי לפי סעיף 185(א)(2), עדיין יכולה החברה שלא למסור את המידע אם מתקיימים הסייגים שקבועים בסעיף 185(ב) לחוק החברות (שכאמור נוסחו זהה באופן מהותי לנוסח של הסעיף המקביל בהצעה). אין זאת אלא, שהמחוקק סבר כי לא ניתן להסתפק באיזון האינטרסים בשלב השני של הדיון (בעת בחינת הסייגים לזכות לקבל מידע), אלא הורה כי יש לאזן בין האינטרסים כבר בשלב הראשון של הדיון (קרי, בעת בחינת היקף הזכות). מדוע הועדף מודל הזכות הממוקדת על פני מודל הזכות הגורפת? נראה כי התשובה על כך טמונה בקושי להגן על האינטרסים הלגיטימיים של החברה הפרטית תחת מודל הזכות הגורפת. קושי זה נובע ממספר טעמים: ראשית, מודל הזכות הגורפת מטיל נטל ראייתי כבד על החברה, במובן זה שקיימת לכאורה זכות לבעל המניות לקבל את המידע (בכפוף להצבעה על מטרת הדרישה), והחברה היא זו שצריכה להצביע על התקיימות נסיבות המצדיקות שלילתה של זכות זו (ראו דנציגר, הזכות למידע, בע' 32). כתוצאה מכך הסדר זה עלול שלא להקנות הגנה מספקת לאינטרסים של החברה, לא מבחינה מהותית (החשש כי מידע יזלוג באופן שיפגע בחברה) ולא מבחינה פרוצדוראלית (החשש כי עלות הטיפול בבקשות תהיה גבוהה). שנית, מודל הזכות הגורפת אינו נותן משקל מספיק להיקף האחזקות של בעל המניה בחברה, אלא מעניק, לכאורה, לבעל מניות המחזיק באחוזים נכבדים מהון המניות של החברה אותה זכות לקבל מידע כמו לבעל מניות המחזיק בשבריר אחוז ממנו. די שבעל המניות יכול להצביע על קיומה של מטרה הקשורה לזכויותיו, על מנת שיהיה זכאי למידע, וזאת בין אם אחוז אחזקותיו גבוה ובין אם הוא זעום. מצב דברים זה אינו רצוי, ואף בו טמון הסיכון הכפול של הכבדה טורדנית מחד, ודליפת מידע סודי מאידך. שלישית, מודל הזכות הגורפת כופה על חברה פרטית חובת גילוי רחבה, וזאת ללא ההצדקות הקיימות לכך ביחס לחברות ציבוריות (המאפיין הראשון הנזכר לעיל) ותוך פגיעה בחופש לעצב את אופי היחסים שבין החברה הפרטית לבעלי מניותיה (המאפיין השני הנזכר לעיל). במילים אחרות, מודל זה קובע באופן כופה סף גילוי גבוה, וזאת ללא התייחסות לאופייה הייחודי של החברה בה מדובר, ולטיב היחסים שביקשו בעלי המניות לעצב במסמכי היסוד של החברה. מודל הגילוי הגורף נתפס איפוא על ידי המחוקק כמודל המביא לפגיעה מופרזת באינטרסים של החברה הפרטית, ולאובדן מאפייניה הייחודיים. אך האם המודל שנבחר, מודל הגילוי הממוקד, לא יוצר את הסיכון הנגדי - חשש לפגיעה באינטרסים הלגיטימיים של בעלי המניות. על מנת לענות על שאלה זו יש לבחון את הנסיבות בהן קמה חובת מסירת מידע על פי מודל הגילוי הממוקד, וכן לתת את הדעת לדרכים חלופיות שייצר המחוקק להגנה על בעלי המניות. סעיף 185(א)(2) לחוק החברות ממקד את חובת הגילוי לאותו מידע הדרוש "לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה". מכאן שכל עוד נושא אינו על סדר יומה של האסיפה הכללית, אין חובה למסור מידע ביחס אליו, ואף כאשר נושא מצוי על סדר היום, חובת הגילוי קמה רק אם המידע דרוש "לצורך קבלת החלטה בנושא". מדוע צומצמה חובת הגילוי בדרך זו? אין זאת אלא שהמחוקק ראה תכלית מיוחדת ביצירת זכות לקבל מידע בנסיבות אלו. תכלית זו, כך נקל להבין, היא לאפשר לבעל המניות לקבל החלטה מושכלת בדבר דרך הצבעתו באותו נושא שהאסיפה הכללית צריכה להחליט לגביו. עמד על כך ד"ר יורם דנציגר בציינו כי: "סעיף 185 לחוק מסדיר, למעשה, את זכותו של בעל מניות לקבל מידע אודות כל ענין שאמור להיות מובא להכרעתה של האסיפה הכללית של החברה, על מנת שהוא יוכל לקבל החלטה מושכלת, על בסיס מידע מלא ומדוייק, כיצד להצביע באסיפה הכללית" (דנציגר, הזכות למידע, בע' 269 - 270). התכלית שמאחורי סעיף 185(א)(1) היא, אם כך, ברורה - לספק לבעל מניות בחברה פרטית את המידע הדרוש לו לצורך קבלת החלטה בדבר דרך הצבעתו בנושא המובא להכרעת האסיפה הכללית. תכלית זו מחייבת לאבחן, כפי שטענו המשיבות, בין נושאים המובאים לידיעה או לדיון באסיפה הכללית, לנושאים המובאים להכרעתה. בנושאים מהסוג הראשון שיקול הדעת מה המידע שיימסר במסגרת העדכון או הדיון נתון בידי החברה. בנושאים מהסוג השני מכתיב המחוקק לחברה חובת גילוי, מהטעם שלא יתכן לדרוש מבעל מניה להצביע על סמך מידע חלקי וחסר (השוו ה"פ (ת"א) 1165/95 המ' 7778/95 גדיש קרנות גמולים בע"מ נ' יש-גד תעשיות לתשתיות בע"מ (השופט ד"ר גבריאל קלינג, ניתן ב- 4.7.1995), פסקה ד'. כן ראו הערתו של ד"ר דנציגר כי מן הראוי היה להחיל חובה זו גם על חברות ציבוריות. שם, בע' 270 - 271)) . ב"כ המבקשת טוען, כזכור, שאין מקום לקרוא את סעיף 185(א)(2) לחוק החברות כמתייחס באופן ממוקד למידע הדרוש לצורך הצבעה על נושאים שהובאו להכרעת האסיפה הכללית, אלא מן הראוי לפרשו באופן רחב, כמתייחס לכל נושא שהובא לעיון האסיפה הכללית. פרשנות זו הוא תומך הן "במגמת ההרחבה של זכותם של בעלי מניות למידע בכלל ושל זכותם לעיין במסמכי החברה בפרט, בה נקט המחוקק בחוק החברות" (דנציגר, הזכות למידע, בע' 409), והן בתוצאות הקשות שבמתן פרשנות מצרה לסעיף, המודגמות לשיטתו במקרה הנוכחי. אין בידי לקבל עמדה זו (לעמדה דומה ראו ה"פ (חי') 117/05 אליוב נ' גרונוביץ (השופטת שושנה שטמר, ניתן ב- 6.6.62007). כפי שעולה הן מלשון החוק, הן מההיסטוריה החקיקתית שלו והן מתכליתו, המחוקק לא ביקש ליצור זכות לבעל מניות בחברה פרטית לקבל כל מידע הנוגע לחברה, אלא הגביל את זכותו הייחודית (קרי, הזכות לקבל מידע שאינו מנוי בסעיפים 184 ו- 185(א)(1) המתייחסים לכל סוג של חברה) להקשר המוגבל הנזכר בסעיף 185(א)(2) לחוק. אימוץ הפרשנות המוצעת על ידי המבקשת תביא לכך שדרך הדיון בד"וחות הכספיים (דיון, שבכפוף לסעיף 61 לחוק החברות, צריכה לקיים כל חברה פרטית מכוח סעיף 173(א) לחוק), יהיה כל בעל מניות בחברה זכאי לקבל (כמעט) כל מידע על החברה (בכפוף לסייגים שבסעיף 185(ב) לחוק). בכך נמצאנו מחזירים בדלת האחורית את אותן סכנות שהמחוקק, בדחיית מודל הזכות הגורפת, ביקש למנוע. המסקנה מהאמור לעיל היא שסעיף 185(א)(2) מאפשר קבלת מסמכים הנמצאים ברשות החברה לקראת דיון באסיפה הכללית רק ביחס לנושאים המועלים להצבעה באותה אסיפה כללית, ולא ביחס לנושאים אחרים המצויים על סדר יומה של האסיפה הכללית. הפרשנות האמורה לסעיף 185(א)(2) לחוק החברות משתלבת היטב עם ראייתם של סעיפים 184 ו- 185 בכללותם כהסדר מינימאלי (להבדיל מהסדר ממצה) לעניין זכות בעל מניות לקבל מידע - הסדר הקובע את נורמת הבסיס, אולם איננו שולל את האפשרות להרחיב את הזכות לקבל מידע באמצעות הסדרים וולונטאריים (הוראות תקנון המרחיבות את זכות בעלי המניות למידע) או באמצעות מנגנונים נוספים שייצר המחוקק להגנת בעל המניות, כדוגמת הוראות החוק בעניין קיפוח (בסעיף 191 לחוק החברות). כמובהר לעיל, נושא זה נידון במסגרת הליכים נוספים המתנהלים בין הצדדים (ה"פ 38076-03-10). בהקשר הנוכחי אסתפק בציון העובדה שעילת הקיפוח מאפשרת לבחון את מכלול נסיבות המקרה, ובכלל זה לתת משקל ראוי להיקף האחזקות של בעל המניות, ולאינטרס שיש לו בקבלת המידע לאור מערכת יחסיו עם בעל השליטה בחברה הפרטית. בדרך זו נראה כי ניתן למנוע לפחות חלק מהתוצאות הקשות מפניהן התריע ב"כ המבקשת. מהאמור לעיל יובן כי אינני סבור שהסדר החוק היחידי מכוחו יכול בעל מניות לבקש מידע הם סעיפים 184-185 לחוק החברות. יתכנו מצבים בהם טיב האינטרס של בעל המניות, ומערכת היחסים שבינו לבין בעל השליטה והחברה, יביאו לכך שמניעת מידע מבעל מניות זה תקים טענה של קיפוח (ראו גם דנציגר, הזכות למידע, בע' 381 - 392). כאמור, השאלה אם נסיבות אלו התקיימו במקרה הנוכחי אינה מצויה בפניי במסגרת הליכים אלו. מהכלל אל הפרט. בחינת מכתב הדרישה לאור הפרשנות שניתנה לעיל מלמדת כי בדין דחו המשיבים את הדרישות שצוינו בו, ככל שאלה הסתמכו על סעיף 185(א)(2) לחוק החברות. סדר היום של אסיפות בעלי המניות במשיבות 2 - 5 כלל רק שני נושאים המחייבים הצבעה: בחירת יו"ר ובחירת רואה חשבון. לצורך הכרעה בעניינים אלו בוודאי לא דרוש למבקשת המידע שנכלל במכתב הדרישה, וההבהרות שפורטו בו. לאור זאת דינה של המרצת הפתיחה, שהתבססה כאמור על סעיף 185(א)(2) לחוק בלבד, להידחות. בשולי הדברים אבקש להעיר שתי הערות משלימות. ראשית, מכתב הדרישה כלל לא רק בקשה למידע אלא גם בקשות להבהרות. במסגרת הדיון לפני התעוררה השאלה האם קיימת חובה על החברה למסור הבהרות, להבדיל ממסמכים, כאשר נושא מסוים נופל למסגרת סעיף 185(א)(2) לחוק החברות. בסוגיה זו נוטה דעתי לפרשנות המרחיבה של ב"כ המבקשת. ככל שהבהרות נדרשות לצורך גיבוש עמדתו של בעל מניות בנושא לגביו מתקיימת הצבעה באסיפת בעלי המניות, סבורני כי על החברה לספק אותן. ודוק, הזמן והמקום בו יסופקו ההבהרות נתון לשיקול דעתה של החברה. כך, למשל, ככלל, אינני רואה מניעה שהבהרות אלו יסופקו במהלך הדיון באסיפת בעלי המניות. יחד עם זאת, יתכנו מקרים חריגים בהם ההבהרה בה מדובר נחוצה לצורך לימוד ומחשבה מעמיקים על נושא ההצבעה. במקרים אלו מן הראוי שההבהרה תינתן זמן סביר לפני הדיון. שנית, מכתב הדרישה הופנה למשיב 1, בעל השליטה במשיבות 2 - 5, ולא לחברות עצמן. כמו כן הועלו בהמרצת הפתיחה טענות כאילו התנהגותו מהווה הפרה של החובות המוטלות עליו נוכח מעמדו כבעל שליטה במשיבות 2 - 5. לאור התוצאה אליה הגעתי אין צורך לדון בטענות אלו, ובשאלות שהן מעוררות לעניין היקף האחריות האישית של בעל שליטה למסירת מידע לבעלי מניות המיעוט. אסתפק בציון העובדה שמבחינה פורמאלית, בוודאי כשהדרישה נסמכת על סעיפים 184 - 185 לחוק החברות, מן הראוי שמכתב דרישה יופנה גם לחברה, ולא לבעל השליטה בלבד. סוף דבר המרצת הפתיחה נדחית. לאור דחיית המרצת הפתיחה מתבטל צו המניעה הזמני שהוצא בהסכמת הצדדים, לעניין אי כינוסן של אסיפות כלליות. המשיבות 2 - 5 יקיימו בתוך 60 יום ממועד מתן החלטה זו את כל האסיפות הכלליות שלא קוימו במועדן עד כה. המבקשת תישא בהוצאות המשיבים בהליכים אלו בסכום של 25,000 ₪ בתוספת מע"מ. סכום זה יישא בהפרשי הצמדה וריבית החל מיום 1.8.2010. ניתן היום, י"ד אב תש"ע, 25 יולי 2010, בהעדר הצדדים. פרופ' עופר גרוסקופף, שופט דיני חברותבעלי מניותחברה פרטיתמניות