סעיף 6 לחוק החברות התשנ"ט - 1999 "בית המשפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניות בה, אם מצא בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן ובמקום החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשתה באחד מאלה: (א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה החברה. (ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה" 28. נוסחו הנ"ל של סעיף 6 לחוק הוא הנוסח לאחר תיקון תשס"ה משנת 1995. התיקון, למעשה, "הקשיח" את התנאים להרמת מסך (בע"א 313/08 עזמי נשאשיבי נ' איהאב רינאוי (1.8.2010) נאמר: "לאחר תיקון מס' 3 העילה להרמת מסך, מקום בו מצא בית המשפט כי בנסיבות העניין הדבר "צודק ונכון" שוב לא עומדת כעילה עצמאית לבדה, אלא נדרש בנוסף, כי יתקיים אחד המצבים המתוארים בסעיף 6 קרי, שהשימוש באישיות המשפטית הנפרדת של החברה נעשה כדי להונות אדם, או לקפח נושה של החברה; או באופן הפוגע בתכלית החברה, ותוך נטילת סיכון בלתי סביר ביחס ליכולתה לפרוע את חובותיה. בנוסף, קובע סעיף 6 לאחר התיקון כי השימוש בהרמת מסך יעשה במקרים חריגים בלבד" 29. לחיאני אינו בעל מניות בחברת סחר, ועל כן, אף אם הייתי מוצא עילה להרמת המסך, לא היה בכך כדי לחייב את לחיאני שאינו בעל מניות בחברה. 30. ועוד, גם אם הייתי מגיע למסקנה כי חברת מוסך משמרות היא היא שרכשה את המכשירים (וכאמור, קבעתי כי חברת מוסך משמרות לא רכשה סחורה מן התובעת) הייתי מגיע למסקנה כי דין התביעה כנגד לחיאני להידחות מן הנימוקים שלהלן: א. ראשית, בעת עריכת העסקה, לא היה לחיאני בעל מניות או מנהל בחברה, ולכל היותר הוא היה עובד בחברה, לאחר שהוא מכר את המניות לנתבעים 3 ו-4 . השתכנעתי כי הסכם מכירת המניות, הינו הסכם אמיתי; ההסכם נחתם ע"י הצדדים ודבר העברת המניות נרשם ברשם החברות עוד ביום 27.7.2010, דהיינו לפני ביצוע העסקה מושא התביעה. עפ"י הוראות ההסכם- נספח א' לתצהירו של לחיאני, התחייבה החברה לאחר רכישת מניותיה, להעסיק את לחיאני למשך ששה חודשים (סעיף 7 להסכם), מכאן מוסברת נוכחות לחיאני בעסק גם לאחר מכירת המניות. לפיכך, מאחר ובעת עריכת ההסכם לא היה לחיאני בעל מניות ואף לא מנהל בחברה, הרי התביעה כנגדו בגין הרמת המסך, נדחית. ב. בנוסף, לא מצאתי כי נושאי המשרה בחברה פעלו באופן שיש בו כדי לקפח את נושי החברה, וכן לא הוכח בפניי כי בעלי המניות בחברת מוסך משמרות, נקטו בפעולה מסויימת, שהיה בה כדי להונות נושי החברה, ואם כן, טענות התובעת נותרו בגדר טענות כלליות. ג. לא הוכח בפניי כי ההסכם למכירת המניות הנו הסכם פיקטיבי, שיש להתעלם ממנו. הוראות ההסכם נרשמו הרשם החברות עוד בסוף חודש 7/2010 ולא הוכח בפניי כי לחיאני נקט בפעולה בחוסר תום לב או בפעולה נועדה לרמות את נושי החברה- לרבות התובעת. ד. לא הוכח בפניי כי חברת מוסמך משמרות התנהלה באופן שיש בו כדי לקפח את נושיה. הצדדים לא הביאו ראיות לגבי מצבה הכלכלי של החברה בעת ביצוע העסקה או לאחריה ולא הובאה בפניי כל ראיה כי בעת הזמנת הסחורה לא יכלה החברה לפרוע את חובותיה. 31. המסקנה היא, שדין התביעה כנגד לחיאני בגין הרמת המסך - להידחות. האם הוכיחה התובעת עילה לחייב את לחיאני בסכום התביעה: 32. התובעת טענה כי לחיאני נהג בחוסר תום לב כלפיה, כאשר ניהל את המו"מ ולאחר מכן מכר את המכשירים (למעשה- מכשיר אחד) לידי הנתבעים 5 ו-6. מאידך, טען לחיאני, כאמור, כי לא היה מעורב במו"מ, שכן עוד ביום 15.7.2010 הוא מכר את מניות חברת מוסך משמרות (סעיף 11 לכתב התביעה) והוא לא מכר כל מכשיר לנתבעים 5 ו- 6 מאחר והוא היה שכיר בחברה (סעיף 20 לכתב התביעה). 33. ניסיונו של מר לחיאני, שנעשה בתצהירו, להרחיק את עצמו מעסקי מוסך משמרות ומעסקת מכירת המכשירים, לא שיכנעני. אני מאמין ללחיאני כי הוא מכר את המניות לנתבעים 3 ו- 4 וכי מדובר בעסקה אמיתית, אולם אין חולקין כי לחיאני המשיך לעבוד בחברה ואף קיבל הדרכה באשר למכשירים מן התובעת (ראו עדותו בעמוד 29 שורות 1 ו-2 לפרוטוקול). 34. יחד עם זאת, לא מצאתי כי לחיאני הפר את חובת תום הלב כלפי התובעת או שנקט במעשי מרמה כלפי התובעת, זאת לאחר שקבעתי כי אני מאמין לדבריו כי בעת ביצוע העסקה או בעת מכירת מכשיר גילוי התקלות לחברת תורג'מן הוא היה שכיר בלבד ולא היה לו שום תפקיד ניהולי בחברה. עובדה זו הסקתי הן מעדותו של מר לחיאני בפניי והן מן הכתובים (ההסכם וטופס העברת המניות אשר התקבל ברשם החברות עוד ביום 27.7.2010). עובדה זה אני קובע מבלי לנקוט עמדה באשר למעשיהם של מרק, ושל אחר בשם אלכס שנטל חלק בניהול החברה, ואשר לגביו העידו הן לחיאני והן הרצל, כמי שהיה נוכח בעת רכישת המכשירים וכמי שנטל חלק בניהול חברת מוסך משמרות וחברת סחר. 35. מודע אני לעובדה, כי מר יוסף תורג'מן טען כי הוא רכש את מכונת גילוי התקלות לידי חברת תורג'מן מלחיאני, אלא שעיון בחשבונית ובקבלה אשר הציגו הנתבעים 5 ו- 6 (יוסף תורג'מן וחברת תורג'מן) (נ/4) מעלה כי ביום 26.9.2010 מכרה חברת משמרות, שהיתה בבעלות הנתבעים 3 ו- 4 את המכשיר לידי חברת תורג'מן בתמורה לסך 8,120 ₪. על כן הטענה, כי חברת תורג'מן רכשה את המכשירים מלחיאני אינה נכונה עובדתית, שכן המכשיר נרכש מחברת מוסך משמרות, לכל היותר - בתיווכו של לחיאני. 36. אציין עוד, כי לחיאני לא הכחיש, כי היה מעורב במכירת המכשיר, כאשר הוא טען כי הוא התלווה לאלכס בעת מכירתו (ראו עדותו 29 שורות 18 ו- 19 לפרוטוקול); אולם אף כאן לא מצאתי עילה לחייב את לחיאני בסכום כלשהו. כאמור, הוכח בפניי כי לחיאני היה עובד בחברה, וכי הוא לא היה מנהל או בעל מניות; שנית, הגם שהמכשיר נמכר ע"י חברת מוסך משמרות, לא הוכח כי לחיאני הפיק תועלת או רווח כלכלי מעסקת מכירת המכשיר; ושלישית, טענות התובעת באשר לחוסר תום לב והקנוניה שכל תכליתה ביצוע "תרגיל עוקץ" נותרה טענה בעלמא. לא הוכח בפניי כי לחיאני ידע כי השיקים שמשכה חברת סחר חזרו ולא הוכח בפניי כי בעת ביצוע העסקה, ידע לחיאני כי תמורת המכשיר לא נפרעה במלואה. אציין עוד, כי טענת התובעת כי לחיאני היה שותף לתרגיל עוקץ לא הוכחה והיא נותרה טענה בעלמא; ההיפך הוא הנכון, ככל שהדבר נוגע ללחיאני טענתו כי אף הוא היה קורבן לעסקה כושלת למכירת חברה בבעלותו מסתברת בעיניי יותר, ובכל מקרה לא הוכח בפניי, ברמת ההוכחה הדרושה במשפט אזרחי, כי לחיאני הפיק תועלת כספית או שנהג בחוסר תום לב כלפי התובעת. 37. המסקנה היא שהתביעה כנגד לחיאני נדחית. התביעה כנגד הנתבעים 5 ו- 6 : 38. באשר לתביעה כנגד הנתבעים 5 ו- 6 טוב אילו תביעה זו לא היתה מוגשת כלל. 39. כאמור, טענת התובעת בכתב תביעתה, היא שחודש לפני מכירת המכונות נעשתה הדגמה לחברת תורג'מן והוצע לה לרכוש מכונה למחזור אויר בתמורה לתשלום סך 20,000 ₪ ומע"מ. כאמור לעיל, התובעת מודה כי המכשיר שנרכש בסוף ע"י הנתבעים 5 ו- 6 הוא מכשיר לגילוי תקלות ולא מכשיר למחזור אויר. 40. בסיכומיה מוסיפה התובעת וטוענת כי חברת תורג'מן לא הוכיחה כי שילמה בגין המכשיר. 41. אני דוחה את טענתה של התובעת לגבי חוסר תום לב מצד חברת תורג'מן או מצד מנהלה מר תורג'מן ומשכך אני דוחה את תביעתה. 42. ראשית, לא היה מקום להגיש את התביעה כנגד הנתבעים 5 ו- 6 על מלוא הסכום הנתבע. אף לשיטת התובעת, חברת תורג'מן רכשה מכונה ששויה הוא 18,000 ש"ו ועל כן לכל היותר ניתן היה לתובעה על הסכום הנ"ל ומע"מ בגינו, ומר ג'נח לא ידע לתת הסבר מדוע הוגשה תביעה ע"ס 49,124 ₪ כנגד הנתבעים 5 ו- 6 (ראו עדותו של מר ג'נח בעמוד 18 שורה 14 לפרוטוקול), והוא השיב לשאלה מדוע התובעת הגישה תביעה כנגד הנתבעים 5 ו-6 ע"ס כ- 50,000 ₪ כך: "יש הוצאות עו"ד. את ההחלטה על הסכום לא אני קבעתי, עוה"ד קבעה"). 43. שנית, טענת התובעת כי נעשתה הדגמה לגבי מכשיר למחזור אויר לא הוכחה. על כן, אין לי אלא לקבל את גרסת מר תורג'מן בתצהירו, כי נעשתה הדגמה לגבי מכשיר אחר לתיקון תקלות השונה מן המכשיר שרכשה חברת תורג'מן בסופו של יום. 44. שלישית, לא הוכח בפניי כי הנתבעים 5 ו- 6 נהגו בחוסר תום לב. מר תורג'מן העיד כי הוא רכש את המכשיר בתמורה ובתום לב, וכי לא ידע על פגם במוצר. הוכח בפניי כי חברת תורג'מן שילמה בגין המוצר, והא ראיה שצורפו חשבונית וקבלה בגין מלוא הסכום ששולם ודי בכך כדי להוכיח את נושא תשלום התמורה (ראו חשבונית וקבלה ת/4). כמו-ם הוכח בפניי תום לבו של מר תורג'מן בעת ביצוע העסקה, שכן רכש הוא מוצר משומש בתמורה לתשלום סך 8,120 ₪, כאשר לא הוכח בפניי כי סכום זה היה אמור לעורר אצל מר תורג'מן "סימן שאלה", שמא מדובר במכשיר שלצד שלישי זכויות בו. 45. לפיכך, טענות התובעת כנגד הנתבעים 5 ו- 6 לא הוכחו. מסקנה: 46. יש לראות בתובעת כמי שאינה עומדת על תביעתה כנגד הנתבעים 1, 3 ו- 4 שכן לנתבעים אלה לא הומצא כתב התביעה עד היום, ועל כן אני מורה על מחיקת התביעה כנגדם. 47. תביעת התובעת כנגד הנתבעים 2 , 5 ו-6 לא הוכחה ועל כן אני דוחה אותה. 48. התובעת תשלום לנתבע מס' 2 הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד (שניהם ביחד) בסך 4,000 ₪ וסכום דומה תשלם התובעת לנתבעים 5 ו- 6 גם הוא בגין הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד (שניהם ביחד). הסכומים ישולמו תוך 30 ימים מהיום, שאם לא כן יישא הסכום הפרשי הצמדה וריבית החל מהיום ועד התשלום המלא בפועל. דיני חברותחוק החברות