פסק דין הנשיא ס' אדלר: לפנינו ערעור על פסק דינו של בית הדין האזורי בחיפה [1] אשר דחה את תביעתו של המערער לפיצויים בגין הפרת הסכם להקצאת אופציות וקיבל באופן חלקי את תביעתו לפיצוי בגין פיטורים שלא כדין. ואלה העובדות העומדות ביסוד ערעור זה: [2] המשיבה מס' 1 (להלן: חברת אן בייס) היא חברה הרשומה בישראל שעיסוקה בתחום ההי-טק. חברה זו נוסדה כחברת בת של המשיבה מס' 2, חברה ציבורית הרשומה במדינת דלוואר ארצות הברית, שמניותיה נסחרות בנאסדאק. המערער (להלן גם: מר בלאו) הועסק החל משנת 1992 בחברת נורת' הילס (North hills electronics), אשר נרכשה בסופו של דבר במהלך שנת 1995 על ידי חברת אן בייס, שקיבלה על עצמה את מחויבויותיה של נורת' הילס כלפי עובדיה. המערער פוטר מעבודתו באן בייס ביום 13.7.1997. בחוזה העבודה שנחתם בין המערער לבין חברת נורת' הילס בדצמבר 1994 נקבע, כי העובד ישתתף בתכנית האופציות/מניות של החברה כאשר תכנית כזו תיכנס לתוקף. ביום 5.12.1995 נחתם הסכם להקצאת אופציות (להלן: הסכם האופציות) בין המשיבות מצד אחד לבין המערער מצד שני, בו הוקצו למערער, כמו לעובדים נוספים, אופציות לרכישת מניות בחברת האם האמריקאית. על פי ההסכם, העובדים שהוקצו להם אופציות יהיו רשאים לממש אופציות אלה בשלושה מועדים כדלקמן: 30.6.1996; 30.6.1997 ו- 30.6.1998 (להלן: המועד הראשון, השני והשלישי, בהתאמה). המערער מימש את חלק מהאופציות שהוקצו לו במועד הראשון שנקבע לכך, ביום 30.6.1996. במסגרת ישיבת דירקטוריון שקיימה חברת אן בייס ביום 16.3.1997, כשלושה וחצי חודשים עובר למועד השני שנקבע בהסכם האופציות, החליט דירקטוריון החברה על שינוי במועדי מימוש האופציות העתידים ובפריסת מועדי המימוש. על פי החלטת הדירקטוריון, יתאפשר מימוש האופציות שנותרו לכל עובד בשמונה מועדים עתידיים, בכל אחד מהם יתאפשר מימוש של שמינית מכמות האופציות שנותרה לכל עובד. מימוש השמינית הראשונה נקבע ליום 30.7.1997 והאחרונה ליום 30.4.1999. החברה הודיעה לעובדים על החלטה זו ביום 3.6.1997, כחודש לפני מועד המימוש השני. חרף הודעה זו, פנה המערער לנאמן החברה ביום 29.6.1997 ב"הודעת מימוש" של אופציות נוספות בהתאם לטבלה המקורית וללא התייחסות להחלטת הדירקטוריון. החברה לא אפשרה את מימוש האופציות כמבוקש על ידי המערער. לפיכך, פנה בא כח המערער במכתב לחברה ביום 10.7.1997, בו נטען כי השינוי בטבלת מועדי מימוש האופציות מהווה שינוי חד-צדדי שלא כדין בהסכם האופציות. כעבור שלושה ימים, ביום 13.7.1997, פוטר המערער לאלתר מעבודתו תוך תשלום זכויותיו, לרבות פיצויי פיטורים ודמי הודעה מוקדמת. המערער פנה לבית הדין האזורי ביום 28.8.1997 בתובענה בה עתר לסעדים כדלקמן: [א] מימוש האופציות שהוקצו לו במסגרת ה"מועד השני" על פי טבלת המימוש המקורית שהוא למעשה תשלום ההפרש שבין ערך המניות במועד המימוש המקורי, לבין התמורה שהיה עליו לשלם בעבורן כעובד במועד המימוש השני המקורי. [ב] פיצויים בגין שלילת הזכות למימוש האופציות ב"מועד השלישי". [ג] פיצויים בגין נזקים בלתי ממוניים בסך 50,000 ₪. פסק דינו של בית הדין האזורי [3] כאמור, היתה תביעתו של המערער בעלת שני ראשים עיקריים: האחד - עניינו ב'הפרת' הסכם האופציות על ידי החברה והשני - עניינו בפיצויים ממוניים ולא ממוניים בגין פיטוריו שלא כדין. בכל הנוגע לסעדים להם עתר המערער בגין 'הפרת' הסכם האופציות, דחה בית הדין האזורי את טיעוניו של המערער כי החברה הפרה את הסכם האופציות ואת הסעדים להם עתר בהקשר זה. מסקנה זו נסמכה הן על פרשנות הסכם האופציות ונסיבות חתימתו, והן על הנוהג בענף ההי-טק. בית הדין האזורי בא לכלל מסקנה, כי פרשנות סעיף 10.1 להסכם מאפשרת לחברה לבצע שינוי הוגן וסביר במועדי המימוש וכי ניתן לראות בשינוי שנעשה על פי החלטת הדירקטוריון, ככזה. בכל הנוגע לפיטורי המערער קבע בית הדין האזורי, כי פיטוריו לאלתר אינם עולים בקנה אחד עם הסכם העבודה עימו וכי פיטוריו באופן זה מנעו ממנו מימוש 1/8 מכמות האופציות שברשותו ביום 30.7.1997, בהתאם ללוח המעודכן. עם זאת, סבר בית הדין האזורי כי הפיצוי למערער לא צריך שיפסק בהתאם לשווי האופציות שהמערער "הפסיד" את מימושן, הן משום שהמערער לא פנה בבקשה למימוש מניות אלה, והן משום שלהודעת מימוש האופציות מיום 29.6.1997 לא צורף מחיר המניות. לפיכך, פסק בית הדין האזורי למערער פיצוי "לפי אומדנה" בסך 20,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית, שהם בקירוב שוויין של שתי משכורות. תביעתו לפיצוי כללי נדחתה בהעדר תשתית ראייתית לכך. טענות הצדדים בערעור [4] בכל הנוגע להפרת הסכם האופציות טען המערער כי פרשנותו הלשונית והתכליתית של סעיף 10.1 להסכם האופציות אינה מסמיכה את מועצת המנהלים של החברה להחליט על שינויים במועדי המימוש שהוסכמו עם העובדים. עוד נטען, כי המשיבות לא הוכיחו קיומו של נוהג בענף ההי-טק המתיר שינוי תוכנית אופציות מעת לעת, ללא שקיימת קביעה מפורשת לעניין זה בתוכנית האופציות. המערער חזר אף על טענתו בפני בית הדין האזורי בעניין חוסר הסבירות במתן ההודעה על שינוי מועדי מימוש האופציות פחות מחודש עובר למועד המימוש המקורי, שעה שהחלטת הדירקטוריון התקבלה כבר למעלה מחודשיים קודם לכן. בכל הנוגע לפיטוריו טען המערער כי אלו נעשו בחוסר תום לב, מאחר וניסה לעמוד על זכויותיו מכח הסכם האופציות ועל מנת למנוע ממנו את האפשרות לממשן. לפיכך, משהמשיבות הביאו לסיכול חוזה האופציות באמצעות פיטוריו, הוא זכאי לפיצוי ממוני בשווי מימוש האופציות בערכן האמיתי במועדים השני והשלישי. המשיבות תומכות בפסק דינו של בית הדין האזורי. הכרעה [5] כאמור, שניים הם מענייניו של ערעור זה: האחד - אי פסיקת פיצויים למערער על ידי בית הדין האזורי בגין הפרת 'הסכם האופציות', השני - עניינו בשיעור הפיצוי שנפסק למערער בגין פיטוריו שלא כדין ו'הפסד' מימוש האופציות הנגזר ממהלך זה. נדון בראשון ראשון ובאחרון אחרון. הפרת הסכם האופציות [6] ההכרעה במחלוקת שנפלה בין הצדדים בעניין הפרת הסכם האופציות נגזרת מפרשנות סעיף 10.1 להסכם האופציות, שזה לשונו: " ניהול התכנית - 10.1 החברה מסמיכה את מועצת המנהלים של חברת הבת, לנהל את התוכנית, ובמסגרת זו, לעדכן את טבלאות א' ו- ב' מעת לעת כראות עיניה, ולהכריע בכל שאלת מדיניות, יעילות, פירוש ויישום העשויה להתעורר עקב הפעלת התכנית". בית הדין האזורי פירש סעיף זה כמעניק לחברה סמכות להחליט על שינויים במועדי מימוש האופציות, כמו גם על שינויים אחרים במימוש תוכנית האופציות. לאחר שנתנו דעתנו לעמדות הצדדים, אנו סבורים כי זהו אכן הפירוש הנכון שיש ליתן לסעיפי ההסכם ועמדתו של בית הדין האזורי מקובלת עלינו בהקשר זה. סעיף 10.1 להסכם קובע, כי מועצת המנהלים של חברת הבת מוסמכת לעדכן מעת לעת את הטבלה בה מפורטים מועדי מימוש האופציות וכמות האופציות הניתנת למימוש בכל מועד. לשון הסעיף והסמכת מועצת המנהלים לעדכן את הטבלה "כראות עיניה" מלמדת, כי הצדדים להסכם התכוונו להעניק לחברה סמכות עדכון רחבה באותם עניינים. יושם אל לב, כי הסעיף מעניק לחברה סמכות להכריע גם בעניינים שונים הנוגעים ליישום תכנית האופציות. לטעמנו, אין מקום לקבל את עמדת העובד, על פיה סמכות העדכון של מועצת המנהלים אין עניינה במועדי המימוש, להבדיל מרשימת העובדים הזכאים לממש אופציות. שכן, לשון הסעיף היא כללית, מתייחסת לפרטים המופיעים בטבלה, ומועדי המימוש בכללם. בכל הנוגע למניעים שעמדו ביסוד שינוי מועדי המימוש על ידי החברה, עיינו בחומר הראיות ובאנו לכלל מסקנה, כי שינוי מועדי המימוש נעשה על ידי החברה מטעמים עניינים ובתום לב. ראשית, השינוי לא כוון כנגד המערער או כנגד עובד מסוים וחל על כלל העובדים שהיו זכאים לממש את האופציות שהוקצו להם על פי ההסכם. לא הוכח, כי השינוי במועדי המימוש, אף שהודע לעובדים בסמיכות למועד המימוש, נעשה על מנת למנוע מעובד מסויים לממש את האופציות שהוקצו לו. שנית, הטעם שעמד ביסוד שינוי מועדי מימוש האופציות היה, כי החברה לא עמדה ביעדיה העסקיים. בהודעת הדירקטוריון מיום 16.3.1997 אל מנהלי החברה והנאמן בה נמסר על השינוי, נאמר, כי "דירקטוריון החברה החליט להדק את הקשר בין תכנית האופציות לבין עמידה ביעדים". לאור האמור, איננו סבורים כי שינוי מועדי המימוש על ידי החברה נעשה בחוסר תום לב או מטעמים שאינם ממן העניין. לפיכך, טענותיו של המערער בעניין הפרת הסכם האופציות נדחות ואנו מקבלים את פרשנותו של בית הדין האזורי בעניין זה. משאין בידנו לקבל את טענות המערער בעניין פרשנות הסכם האופציות, הרי שכמו בית הדין האזורי, איננו מוצאים מקום לפסוק למערער פיצויים בגין עילה זו. פיטורים שלא כדין [7] בפסק דינו, קבע בית הדין האזורי, כי פיטורי המערער היו שלא כדין. לאחר שעיינו בחומר הראיות, באנו לכלל מסקנה, כי אכן אלו הם פני הדברים. חוזה העבודה של המערער מאפשר פיטורים לאלתר בתנאים מסוימים, שאף לא אחד מהם התקיים בענייננו. לבד מזאת, מאפשר החוזה פיטורי עובד תוך הודעה מוקדמת בת 60 יום, שלא ניתנה למערער. סמכות זו, כמו זכויות אחרות מכוח חוזה בין שניים, צריך שתופעל על ידי המעסיק בתום לב. לדידנו פיטורי עובד לאלתר משום שהוא פועל למימוש זכויות הקיימות לו, לטענתו, מכוח הסכם להענקת אופציות, גם אם הסכם האופציות "סובל" פרשנויות אחרות, אינם מוצדקים. ניתן לראות בפיטורים מסיבה זו כחוסר תום לב בביצוע חוזה עבודה ואף לעיתים כפעולה העומדת בניגוד לתקנת הציבור. סכום הפיצוי בגין פיטורים שלא כדין [8] בית הדין האזורי פסק למערער סכום מוערך של 20,000 ₪ בגין פיטוריו שלא כדין. לטעמנו, מדובר בסכום נמוך שאינו משקף נכונה את הנזק שנגרם למערער כתוצאה מ"חסימת דרכו" לממש אופציות נוספות שעמדו לרשותו, בהתאם לטבלה החדשה. בהתאם לתחשיבי המערער, הסכום שהפסיד בשל אי מימוש האופציות במועד השני עומד על 219,375 $ (סעיף 24.1 לכתב התביעה). בתצהיר עדותו הראשית חישב המערער את ההפסד כאמור בכ- 222,750$. בכתב ההגנה הכחישה החברה באופן כללי, כי היא חבה בסכומים כלשהם בגין פיטורי המערער, אולם אין בטיעוניה התייחסות מפורשת לסכומים הנטענים על ידי המערער. משכך, מקובלת עלינו מסקנתו של בית הדין האזורי, כי חישוב הפיצוי במקרה זה יערך בדרך של אומדנא. תחשיביו של המערער בכתב התביעה ובתצהיר עדותו הראשית נעשו בהתאם לטבלת המימוש המקורית, עובר לשינויה על ידי החברה. לאור הכרעתנו, כי שינוי הטבלה על ידי החברה נעשה במסגרת הסמכות שהוענקה לה בהסכם האופציות, הרי שיש להעריך את הנזק שנגרם למערער בשל פיטוריו שלא כדין על פי הטבלה החדשה. רוצה לומר, המערער יהא זכאי לפיצוי בגין הסכום אותו הפסיד בשל אי מימוש האופציות, בהתאם לטבלה החדשה, לו המשיך את עבודתו בחברה עד לתום אותה שנה (התשלום הראשון ביום 30.7.1997 והשני ביום 30.10.1997). תקופה זו נקבעה על ידנו על סמך העובדה, כי המערער לא התפטר מעבודתו ולא הובאו ראיות המצביעות על חוסר שביעות רצון של החברה מעבודתו. לאחר שנתנו דעתנו לטיעוני הצדדים בעניין זה, אנו מעריכים את סכום הפיצוי המגיע למערער בגין פיטוריו שלא כדין והפסד מימוש חלק מן האופציות הנגזר מכך, בסכום של כ - 150,000 ₪, נכון ליום מתן פסק דין זה. יתר טענותיו של המערער נדחות. [9] סוף דבר - בכל הנוגע לפרשנות הסכם האופציות אנו מקבלים את טיעוניה של החברה והערעור נדחה. הערעור מתקבל חלקית בכך, שאנו מתקנים את הסכום שנפסק למערער בגין פיטורים שלא כדין, כך שבמקום הסכום של 20,000 ₪, שנפסקו על ידי בית הדין האזורי, תשלם המעסיקה לעובד סכום של 150,000 ₪ נכון ליום מתן פסק דין זה. לאור התוצאה, לא יעשה צו להוצאות. הפרת חוזהחוזההסכם אופציהאופציות