חוק המניות הבנקאיות שבהסדר

חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993

פרק א': פרשנות

 

1. הגדרות

בחוק זה -

"הבנקים" ו"בנק" - כל אחד מאלה:

(1) בנק הפועלים בע"מ;

(2) בנק לאומי לישראל בע"מ;

(3) בנק דיסקונט לישראל בע"מ;

(4) בנק המזרחי המאוחד בע"מ;

"ההסדר" - ההסכמים שנחתמו בין הממשלה לבין חברות הבטוחות ושפורסמו בילקוט הפרסומים 2971 התשמ"ד, כפי שתוקנו בהסכמים שפורסמו בילקוט הפרסומים 3007 ו-3024 התשמ"ד, 3477 התשמ"ז ו-3646 התשמ"ט, ההודעות שנתנו חברות הבטוחות ופורסמו בילקוטי הפרסומים האמורים, והסכמי ההלוואות שנחתמו בין הממשלה לבין חברות הבטוחות בעקבות ההסכמים האמורים;

"חברת הבטוחות" - לענין בנק הפועלים בע"מ ומניותיו - בטוחות בה"פ בע"מ, לענין בנק לאומי לישראל בע"מ ומניותיו - בל"ל בטוחות (1983) בע"מ, לענין בנק המזרחי המאוחד בע"מ ומניותיו - מזרחי בטוחות (1983) בע"מ, ולענין בנק דיסקונט לישראל בע"מ ומניותיו - המחזיקים במניותיו לפי כתב נאמנות מיום 31 בדצמבר 1992;

"חברת נכסים" - החברה הממשלתית נכסים מ.י. בע"מ;

"היום הקובע" - ט"ז בחשון התשנ"ד (31 באוקטובר 1993);

"פקודת החברות" - פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983;

"שליטה", "תאגיד בנקאי", "תאגיד החזקה בנקאית" ו"תאגיד עזר" - כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981;

"דירקטור מקרב הציבור" - כמשמעותו בסימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות;

"דירקטור חיצוני" - דירקטור שמונה לבנק בשנת 1992 על פי המלצת ועדה שהוקמה על פי הסכם בין הממשלה וחברת נכסים ובין הבנק;

"הועד הציבורי" או "הועד" - הועד הציבורי שיוקם לפי סעיף 6;

"המניות" - המניות שהיו מוחזקות ערב היום הקובע בידי חברת הבטוחות, במישרין או באמצעות חברת רישומים, לרבות מניות הטבה שחולקו מכוחן ומניות שנרכשו בדרך של מימוש זכות שהוענקה לבעלי מניות של הבנק, והכל כל עוד לא נמכרו, ואם נמכרו חלקן - יתרתן שטרם נמכרה;

"הועדה", לעניין כל בנק ומניותיו - הועדה שמונתה להם לפי סעיף 12;

"המפקח" - המפקח על הבנקים;

"נושא משרה" - כהגדרתו בסעיף 96כד לפקודת החברות;

"חוק החברות הממשלתיות" - חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975.

2. מטרות החוק

חוק זה נועד להסדיר את החזקת המניות ואת השימוש בזכויות ההצבעה מכוחן ונושאים נילווים אחרים, באופן שיושגו המטרות הבאות:

(1) לאפשר לממשלה למכור את המניות בתנאים ובאופן שייראו לה רצויים;

(2) להימנע ממעורבות של הממשלה בניהול השוטף של עסקי הבנקים, בתקופה שעד למכירת המניות, תוך שמירה על האינטרס הרכושי של המדינה בהן;

(3) לאפשר שינויים מבניים במערכת הבנקאות בהתאם למדיניות הממשלה ועל פי כל דין.

פרק ב': הבעלות במניות ושימוש בזכויות מכוחן

3. המניות העוברות למדינה

המניות העוברות לבעלות המדינה ביום הקובע יירשמו בשמה בפנקס החברים של הבנק או בספרי חברת הרישומים, לפי הענין, ללא צורך בשטר העברה; השימוש בזכויות ההצבעה המוקנות מכוח המניות ייעשה בידי הועדה מטעם המדינה ובשבילה.

4. פרעון ההלוואות

העברת כל המניות כאמור בסעיף 3 תחשב כפרעון כל יתרת ההלוואות שנתנה הממשלה לחברת הבטוחות על פי ההסדר, וחברת הבטוחות והממשלה ישוחררו מכל התחייבות החלה עליהן זו כלפי זו על פי ההסדר ועל פי הסכמים אחרים שנחתמו ביניהן בקשר למניות לפני שנת 1993.

5. הפסקת פעולת הועדה

הוקנתה השליטה בבנק לאחר, ושיעור המניות פחת לשיעור שאינו עולה על 20 אחוזים מהון המניות של הבנק, יהיה שר האוצר רשאי להורות כי השימוש בזכויות ההצבעה המוקנות מכוח המניות ייעשה בידי הממשלה, או מי ששר האוצר יורה באישור נגיד בנק ישראל, והועדה תחדל מלכהן על אף האמור בסעיף 14.

פרק ג': הועד הציבורי

6. תפקידי הועד הציבורי והרכבו

(א) הממשלה תמנה, לפי הצעת שר האוצר, ועד ציבורי שתפקידו יהיה למנות ועדות למניות של כל אחד מן הבנקים, להרכיב רשימה של מועמדים לדירקטורים בבנקים שייבחרו בידי הועדות ולמלא כל תפקיד אחר שיוטל עליו לפי חוק זה.

(ב) הועד הציבורי יהיה של חמישה חברים, וזה הרכבו:

(1) שופט שיציע שר המשפטים לאחר התייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יכהן כיושב ראש הועד;

(2) ארבעה חברים שהם אישי משק וכלכלה או אנשי סגל במוסדות להשכלה גבוהה, שיציע שר האוצר בהסכמת נגיד בנק ישראל, ובלבד שיהיה לפחות אחד מאלה ואחד מאלה.

(ג) הועד הציבורי יעמוד לביקורתו של מבקר המדינה; אין בהוראה זו כדי לגרוע מסמכויות אחרות של מבקר המדינה.

7. תנאי כשירות והגבלה לאחר סיום הכהונה

(א) חברי הועד הציבורי יהיו אישים שהועדה שמונתה לפי סעיף 18ב לחוק החברות הממשלתיות אישרה שמתמלאים בהם תנאי הכשירות הנדרשים לפי סעיפים 96ב עד 96ה לפקודת החברות ולפי נהלים שקבע המפקח למינוי דירקטורים חיצוניים בכל הבנקים, וכן תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 16א לחוק החברות הממשלתיות; מצאה הועדה האמורה כי למועמד לכהונה כחבר הועד הציבורי יש זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, לא יציעו שר האוצר זולת אם מצאה הועדה האמורה שיש לגביו שיקולים של כשירות מיוחדת לכהונה האמורה.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), קשרים עסקיים הנובעים מיחסי בנק ולקוח או תאגיד עזר ולקוח, שהם שגרתיים ורגילים, לא ייחשבו לענין החברות בועד כקשר מהותי להנהלה העסקית של הבנק או של תאגיד קשור לו.

(ג) עובד המדינה ודירקטור או עובד של חברת נכסים לא יתמנה כחבר הועד הציבורי.

(ד) חבר הועד הציבורי לא יכהן כדירקטור בבנק או בחברה הנשלטת בידי בנק ולא יועסק בעובד, כממלא תפקיד אחר או כיועץ של בנק או של חברה נשלטת בידי בנק במשך שנה מסיום כהונתו.

8. סדרי עבודה

(א) רוב חברי הועד הציבורי יהיו מנין חוקי בישיבותיו.

(ב) החלטות הועד הציבורי יתקבלו ברוב קולות; היו הקולות שקולים, יהיה ליושב ראש הועד קול נוסף.

9. תקפן של פעולות

סמכויות הועד הציבורי ותוקף פעולותיו לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.

10. אחריות

חברי הועד הציבורי חייבים לנהוג בנאמנות כלפי המדינה ובאמונה ובשקידה כפי שאדם סביר היה נוהג באותה עמדה ובאותן נסיבות לשם קיום הוראות חוק זה ולהשגת מטרותיו.

11. גמול

חברי הועד הציבורי יהיו זכאים לגמול השתתפות בישיבות בשיעור הגבוה ביותר הקבוע לפי סעיף 96י לפקודת החברות, ולא יהיו זכאים לגמול אחר ולהחזר הוצאות; הגמול האמור ישולם מאוצר המדינה באמצעות חברת נכסים.

פרק ד': ועדות למניות הבנקים

12. ועדה למניות בנק

(א) הועד הציבורי ימנה לענין המניות של כל בנק ועדה שתפקידה יהיה להשתתף באסיפות הכלליות של בעלי המניות של הבנק ולהצביע בהן מכוח המניות כאמור בסעיף 25, ולמלא כל תפקיד אחר שיוטל עליה לפי חוק זה.

(ב) הועדה תהיה בת חמישה חברים; הועד הציבורי ימנה אחד מהם להיות יושב ראש הועדה.

(ג) חברי הועדה יהיו אישים שהועד הציבורי מצא שמתמלאים בהם תנאי הכשירות האמורים בסעיף 7(א); הועד לא ימנה לחבר הועדה אדם שיש לו זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, זולת אם מצא שיש לגביו שיקולים של כשירות מיוחדת לכהונה האמורה; הועד הציבורי לא ימנה לחבר הועדה אדם שיש לו זיקה כאמור לחבר הועד הציבורי, זולת אם יושב ראש הועד הציבורי מצא שיש לגביו שיקולים של כשירות מיוחדת כאמור.

(ד) כתב המינוי של הועדה יהיה חתום ביד יושב ראש הועד הציבורי והעתק ממנו יישלח לשר האוצר ולמזכיר הבנק.

(ה) לא יתמנה אדם לחבר בועדה למניות של יותר מבנק אחד.

(ו) הוראות סעיפים 7(ב), (ג) ו-(ד), ו-8 עד 10 יחולו על הועדה וחבריה, בשינויים המחוייבים.

13. ענין אישי

(א) חבר הועדה לא ישתתף בישיבותיה ובאסיפות הכלליות של הבנק ולא יצביע בהן בנושא שבו יש לו או לקרובו ענין אישי, במישרין או בעקיפין.

(ב) על התקשרות של בנק בעסקה שבה יש לחבר הועדה ענין אישי, במישרין או בעקיפין, יחולו הוראות סימן ד' לפרק ד1 לפקודת החברות כאילו חבר הועדה היה נושא משרה בבנק, ואולם לענין זה ולענין סעיף קטן (א) הגדרת "ענין אישי" לא תכלול קשרים כאמור בסעיף 7(ב).

14. תקופת כהונה

(א) תקופת כהונתה של ועדה תהיה עד תום שלוש שנים מן היום הקובע.

(ב) נסתיימה תקופת כהונתה של ועדה לפי סעיף קטן (א), יורה שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, אם השימוש בזכויות ההצבעה המוקנות מכוח המניות ייעשה בידי הממשלה או בידי מי ששר האוצר יורה באישור נגיד בנק ישראל, או אם הועד הציבורי ימנה ועדה אחרת תחתיה ומה תהיה תקופת כהונתה; הורה השר כי תמונה ועדה אחרת, ניתן למנות בה חברים מבין חברי הועדה הקודמת.

15. הפסקת כהונה

(א) חבר הועדה יחדל לכהן לפני תום התקופה שלה נתמנה באחת מאלה:

(1) התפטר במסירת כתב התפטרות לועד הציבורי;

(2) הועד החליט להפסיק את כהונתו מאחת העילות הבאות:

(א) נבצר ממנו למלא תפקידו;

(ב) נתקיימה בו אחת הנסיבות הפוסלות אותו מלהיות כשיר לכהונה;

(ג) הוגש נגדו כתב אישום בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה מחייבת הפסקת הכהונה;

(3) הועד החליט להפסיק את כהונתו מחמת שאינו ממלא תפקידו כראוי;

(4) הועד החליט, לפי פניה מנומקת של שר האוצר, להפסיק את כהונתו מחמת שהוא פועל במעשה או במחדל בניגוד למטרות חוק זה ולמדיניות הממשלה בקשר למכירת מניות הבנק או בניגוד להוראות שר האוצר לפי סעיפים 28 או 29.

(ב) חדל חבר הועדה לכהן, יודיע על כך יושב ראש הועד בכתב לשר האוצר ולמזכיר הבנק.

(ג) נפטר חבר ועדה או חדל לכהן, ימנה הועד הציבורי אחר תחתיו, ליתרת תקופת כהונתה של הועדה.

16. גמול

חברי ועדה יהיו זכאים למחצית הגמול השנתי ולגמול השתתפות בישיבות, בשיעורים הגבוהים ביותר הקבועים לפי סעיף 96י לפקודת החברות ולא יהיו זכאים לגמול אחר ולהחזר הוצאות; הגמול האמור ישולם מאוצר המדינה באמצעות חברת נכסים.

פרק ה': מינוי דירקטורים

17. רשימת מועמדים שתקבע הועדה

(א) הועד הציבורי יקבע רשימה של אישים המתאימים לדעתו לכהן כדירקטורים בבנקים, אשר נתנו הסכמתם להיות מועמדים לכהונה כאמור (להלן - הרשימה); הועד ימסור את הרשימה לועדה שמונתה למניות של כל בנק לפחות 30 ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית האמורה בסעיף 19(א).

(ב) הועד יוסיף לרשימה אישים נוספים לפי הצורך, וימסור את הרשימה המעודכנת לועדה לפחות 30 ימים לפני מועדי כינוס האסיפות הכלליות האמורות בסעיפים 19(ג) ו-(ה).

(ג) הוראות סעיף 12(ג) יחולו לגבי האישים שניתן לכללם ברשימה, וכן לא ייכלל בה חבר ועדה שמונתה לפי חוק זה.

(ד) הרשימה יכול שתכלול אישים שכיהנו כדירקטורים בבנקים ביום הקובע או לפניו, אם נתקיימו בהם התנאים האמורים בסעיף קטן (ג), ואולם, על אף האמור בנהלי המפקח, הרשימה יכול שתכלול מי שכיהן כיושב ראש הדירקטוריון ומי שכיהן כדירקטור בבנק שבע שנים רצופות, אם נתקיימו בהם יתר התנאים האמורים.

(ה) הועד רשאי לקבוע לגבי אישים מסויימים ברשימה כי אין לבחרם לדירקטורים בבנק פלוני, משום חשש לניגוד עניינים.

(ו) הועד יקבע לעצמו את דרך בחירת האישים והרכבת הרשימה ויפרסם הודעות בעתונות; הועדות רשאיות להציע לועד מועמדים; ואולם אין הועד חייב לקבל הצעה כלשהי והוא יפעל לפי שיקול דעתו הבלעדי.

18. המשך כהונת דירקטורים חיצוניים

כהונתם של הדירקטורים החיצוניים תוארך עד למועד האסיפה הכללית האמורה בסעיף 19(ג).

19. החלפת דירקטורים

(א) כל בנק יכנס אסיפה כללית שנתית של בעלי מניותיו ליום שלא יהיה מאוחר מיום י' באייר התשנ"ד (21 באפריל 1994); באסיפה זו יצביע נציג הועדה או בא כוחה, מכוח המניות שלגביהן מונתה, בעד בחירת מחצית מן הדירקטורים מבין האישים שברשימה, ואם מספר חברי הדירקטוריון היה פחות מחמישה עשר, יצביע בעד הוספת דירקטורים לדירקטוריון, מבין האישים שברשימה, באופן שמספר חברי הדירקטוריון יהיה חמישה עשר; הדירקטורים שייבחרו באסיפה האמורה לא יהיו מי שכיהנו כדירקטורים בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית במועד הקובע או בשנתיים שקדמו לו.

(ב) לענין סעיף קטן (א), "מחצית מן הדירקטורים" - מחצית מן הדירקטורים שכיהנו בבנק ביום הקובע, שאינם דירקטורים חיצוניים או דירקטורים מקרב הציבור אשר תקופת כהונתם טרם הסתיימה, כשהוא מעוגל כלפי מעלה.

(ג) באסיפה הכללית השנתית של בעלי מניות הבנק שתכונס בשנת 1995 יצביע נציג הועדה או בא כוחה, מכוח המניות שלגביהן מונתה, בעד בחירת כל הדירקטורים, למעט דירקטורים מקרב הציבור שתקופת כהונתם טרם הסתיימה, מבין האישים שברשימה.

(ד) תקופת הכהונה של דירקטורים מתוך הרשימה שנבחרו לפי סעיף זה תהיה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה, או עד האסיפה שתכונס בשנת 1996, כפי שתקבע הועדה עובר לבחירה, וניתן לשוב ולבחרם.

(ה) באסיפה כללית שנתית של בעלי מניות הבנק שתכונס בשנת 1996, ובכל אסיפה כללית שנתית שלאחריה, יצביע נציג הועדה או בא כוחה בעד בחירת כל הדירקטורים או חלקם, לפי הוראות תקנון הבנק ופקודת החברות, מבין האישים שברשימה.

20. מניעת מינוי כפול

(א) אדם שברשימה לא ייבחר לדירקטור ביותר מבנק אחד; הועד הציבורי יקבע נהלים למניעת מינוי כפול.

(ב) יושב ראש ועדה ידווח לועד הציבורי על בחירת דירקטורים מבין האישים שברשימה מיד לאחר כינוסה של כל אסיפה כללית כאמור בסעיף 19, והועד יעדכן את הרשימה בהתאם לכך ויעביר את הרשימה המעודכנת לועדות שמונו למניות של הבנקים האחרים.

21. דירקטור מקרב הציבור

(א) אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מהוראות סימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות.

(ב) נסתיימה כהונתו של דירקטור מקרב הציבור בבנק, תצביע הועדה בעד בחירת אדם מבין האישים שברשימה לכהן תחתיו.

22. יושב ראש הדירקטוריון

כל עוד מכהנת הועדה תהיה בחירת יושב ראש הדירקטוריון של בנק טעונה אישור הועדה, לאחר שהתייעצה עם המפקח ועם שר האוצר.

23. מינוי דירקטור מחליף

נתפנתה משרתו של דירקטור בבנק לפני תום תקופת כהונתו, וכל עוד מכהנת הועדה, תכונס אסיפה כללית לבחירת דירקטור מחליף שתקופת כהונתו תהיה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה.

24. איסור הוספת דירקטורים

כל עוד מכהנת הועדה לא יהיה דירקטוריון של בנק רשאי למנות דירקטורים לבנק.

פרק ו: אסיפות כלליות

25. חובת השתתפות והצבעה

הועדה תהיה חייבת להשתתף, באמצעות יושב ראש הועדה או חבר הועדה שהיא תקבע או באמצעות בא כוח שתמנה לענין זה, בכל אסיפה כללית של בעלי מניות של הבנק (להלן - אסיפה כללית) ולהצביע בכל ענין העומד להחלטה באסיפה כללית באופן שעליו החליטה הועדה.

26. שינוי מסמכי יסוד

(א) הוצע באסיפה כללית לשנות את מסמכי היסוד של הבנק, תצביע הועדה על פי שיקול דעתה, ובלבד שתצביע נגד כל שינוי שיש בו כדי לפגוע, במישרין או בעקיפין, בזכויות הקשורות למניות או ביכולת מכירתן, או במדיניות הממשלה בקשר למכירתן או בקשר לשינויים מבניים במערכת הבנקאות (להלן - פגיעה אפשרית).

(ב) התעורר ספק בדבר פגיעה אפשרית או התעוררה שאלה בדבר מדיניות הממשלה כאמור, רשאית הועדה להתייעץ עם שר האוצר או עם מי שהוא ימנה לענין זה.

(ג) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מהאמור בסעיף 12(ו).

27. תנאי כהונה

הובאה לאישור אסיפה כללית הצעה בדבר תנאי כהונתו של דירקטור בבנק, תצביע הועדה לפי שיקול דעתה ובהתאם למקובל בבנק, ובלבד שלא תצביע בעד העלאה בשכר, מעבר לעלית השכר הממוצע במשק, אלא אם כן התוצאות העסקיות של הבנק יצדיקו זאת.

28. כינוס אסיפה כללית והצבעה לפי הוראת שר האוצר

(א) שר האוצר, באישור הממשלה או באישור ועדת שרים שהממשלה תסמיך להחליט על דעתה לענין זה, יהיה רשאי להורות לועדה לבקש כינוס של אסיפה כללית של הבנק ולהשתתף בה ולהצביע לפי הוראותיו בבל ענין, לרבות תיקון מסמכי היסוד, אם הדבר דרוש לדעתו להשגת מטרה ממטרות אלה:

(1) ביצוע מכירת המניות, לרבות קיום התחייבויות ומימוש זכויות שנקבעו בהסכמי המכר, ולרבות קבלת החלטות בדבר שינויים בהון המניות להקלת סחירותן של המניות ובדבר פעולות נילוות אחרות;

(2) מניעה או צמצום של פגיעה ממשית, במישרין או בעקיפין, בזכויות הקשורות למניות, ביכולת מכירתן או בתמורה שתתקבל ממכירתן;

(3) ביצוע שינויים מבניים, לרבות מכירת נכסים מהותיים מנכסי הבנק, או ארגון מחדש של הבנק והחברות שבשליטתו, הנדרשים על פי כל דין או שהממשלה החליטה עליהם לפני היום הקובע;

(4) קביעת מדיניות חלוקת דיבידנדים מתוך רווחי הבנק, בכפוף להגבלות שקבע המפקח לשמירה על יציבות הבנק;

(5) העברת סמכויות בנושאים האמורים בפסקאות (1) עד (4) לאסיפה הכללית.

(ב) נמכרו לציבור מניות של הבנק על פי תשקיף, תופעל הסמכות האמורה בסעיף קטן (א)(3) רק אם השינויים המבניים המוצעים נדרשים על פי דין או צויינו במפורש בתשקיף, או שלא תהיה בהם פגיעה בטובת הבנק.

29. פניה לבית המשפט

שר האוצר יהיה רשאי להורות לועדה לפנות לבית המשפט מכוח המניות בבקשה להורות על כינוס אסיפות או לאשר הסדרים ובכל בקשה אחרת שרשאי חבר בחברה לבקש לפי פקודת החברות, אם הדבר נראה לשר האוצר דרוש לשם השגת מטרותיו של חוק זה.

פרק ז': הליכי מכירת המניות

30. טיפול במכירת המניות

(א) המניות יימכרו לפי הוראת שר האוצר או באישורו; חברת נכסים תייעץ לשר האוצר בנושאים הקשורים למניות ותטפל מטעמו ועל פי הוראותיו בכל הקשור במכירתן.

(ב) המדינה רשאית, באמצעות מי שהורשו לכך לפי חוק נכסי המדינה, התשי"א-1951, למכור את המניות או כל חלק מהן או ניירות ערך הניתנים להמרה במניות בנק או כל זכות אחרת לרכישת מניות בנק, וכן לבצע כל פעולה נילווית ולהתחייב בכל התחייבות הדרושה לביצוע עסקה כאמור ולחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך.

(ג) הועדה לא תעשה כל עסקה במניות או בזכויות המוקנות מכוחן לרבות מכירה, המחאה, שעבוד או התחייבות לכל אחד מאלה, אלא על פי הוראות בכתב מאת שר האוצר או מי שמטפל מטעמו במכירתן, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

31. אישור ועדת הכספים של הכנסת

על מכירת המניות וניירות ערך הניתנים להמרה במניות בנק יחולו המגבלות האמורות בסעיף 5(ד)(2) לחוק נכסי המדינה, התשי"א-1951.

32. קשר עם רוכשים

נושאי משרה בבנק, וכן חברי הועד הציבורי והועדה, לא יעסקו במישרין או בעקיפין במכירת המניות; כן לא יקיימו קשר עם מועמד בכוח לרכישת המניות בענין הרכישה, לרבות מסירת מידע למועמד כאמור, אלא בהסכמה בכתב שתינתן מאת מי שמטפל במכירת המניות ובהשתתפות נציג מוסמך שלו.

33. שיתוף פעולה ומסירת מידע

(א) כל בנק וכל נושא משרה בו, וכן כל חברה בשליטת הבנק וכל נושא משרה בה, ישתפו פעולה באופן מלא עם מי שיטפל במכירת מניות הבנק וכן עם מעריכים שיוסמכו על ידו להעריך את שווי הבנק ומניותיו ולהכין מסמכים הכוללים מידע מפורט על הבנק, ועם חתמים שיתקשרו עמם, ימסרו להם כל חומר שיידרש להם, יכינו כל תשקיף ומיתאר שיידרש לשם הצעת המניות למכירה לציבור או לקונים אחרים, ויבצעו כל פעולה הדרושה לשם ביצוע הצעת המכר והמכירה (להלן - שיתוף פעולה).

(ב) מתכונת שיתוף הפעולה של הבנק תהיה כאמור בהסכמים שנחתמו בין הממשלה וחברת נכסים לבין הבנק, בין לפני תחילתו של חוק זה ובין אחריו; שיתוף הפעולה של חברה בשליטת הבנק יהיה באותה מתכונת, בשינויים המתחייבים, ואולם חברה כאמור לא תחוייב למסור מידע ומסמכים שהיא מנועה ממסירתם על פי כל דין בישראל או מחוץ לישראל ועל פי הנחיות רשויות פיקוח החלות עליה; התעוררה מחלוקת בין הבנק או חברה כאמור לבין הממשלה או חברת נכסים לגבי יישום ההסכמים האמורים וסעיף זה, יכריע המפקח במחלוקת.

34. אחריות (תיקון: תשנ"ד)

(א) החלטות אסיפה כללית כאמור בסעיף 28 וביצוען ופעולות כאמור בסעיף 33 לא ישמשו עילה למשפט אזרחי, ובלבד שביצוע ההחלטות והפעולות נעשה בידי הבנק, חברה בשליטת הבנק, נושא משרה בהם או עובד שלהם, לפי הענין, ברמת מיומנות שבה היה פועל אדם סביר במעמדם באותן נסיבות, ובאופן שיימנעו או יצומצמו, ככל האפשר, נזקים לבנק, לחברה בשליטת הבנק או לצד שלישי. ואולם לענין תביעה בשל עילה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, יחולו הוראות החוק האמור.

(ב) בכפוף לאמור בסעיף קטן (ג) -

(1) בנק וחברה בשליטת הבנק יהיו זכאים לשיפוי מאת המדינה על תשלום שנתחייבו בו לצד שלישי, לרבות הוצאות משפט סבירות, בשל ביצוע החלטות ופעולות כאמור בסעיף קטן (א), לרבות בידי נושא משרה בהם או עובד שלהם;

(2) נושא משרה בבנק או בחברה בשליטת בנק או עובד שלהם יהיה זכאי לשיפוי מאת המדינה על תשלום שנתחייב בו לצד שלישי, לרבות הוצאות משפט סבירות, בשל ביצוע החלטות ופעולות כאמור בסעיף קטן (א), במידה שאינו זכאי לשיפוי מגורם אחר, לרבות הבנק או החברה או מבטח.

(ג) השיפוי לפי סעיף קטן (ב) לא יינתן אלא אם כן -

(1) החיוב הוא על פי פסק דין סופי או פסק בורר שהמדינה הסכימה למינויו, ולמדינה ניתנה אפשרות נאותה להצטרף להליך או לנהל את ההגנה בו מטעם הנתבעים;

(2) התובע שיפוי פעל בתום לב לשם ביצוען הנאות של ההחלטות והפעולות.

(ד) הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) לא יחולו לענין תביעה בשל פרט מטעה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ולענין תביעה בשל מצג מטעה או חסר לפי כל דין אחר.

35. החלפת דירקטור פוגע

קבעה הועדה, ביזמתה או על פי פניה מנומקת של שר האוצר או של חברת נכסים, ולאחר שנתנה לדירקטור הנוגע בדבר הזדמנות להשמיע טענותיו, כי דירקטור בבנק פעל במעשה או במחדל בדרך הפוגעת ביכולת הבנק לקיים את החלטות האסיפה הכללית לפי סעיף 28 או בניגוד להוראות סעיפים 32 או 33, רשאית היא לבקש כינוס של אסיפה כללית של הבנק ולהצביע בה בעד החלפת הדירקטור באדם מתוך הרשימה.

36. החלפת מנהל פוגע

(א) קבעה הועדה, ביזמתה או על פי פניה מנומקת של שר האוצר או של חברת נכסים, ולאחר שנתנה למנהל הנוגע בדבר הזדמנות להשמיע טענותיו, כי נתקיימו במנהל העסקים הראשי של הבנק התנאים האמורים בסעיף 35, רשאית היא לבקש מיושב ראש הדירקטוריון של הבנק לכנס ישיבה של הדירקטוריון לשם דיון והחלטה על דרכי הפעולה שיבטיחו מניעת פגיעה כאמור, לרבות החלפת המנהל.

(ב) לא כונסה ישיבת הדירקטוריון כאמור, או כונסה ולא נתקבלו בה החלטות להנחת דעת הועדה, רשאית הועדה לבקש כינוס של אסיפה כללית של הבנק ולהצביע בה בעד העברת הסמכות להחליף את המנהל לאסיפה הכללית ובעד החלפתו באחר.

פרק ח': הוראות שונות

37. פטור ממס

העברת המניות לבעלות המדינה ופרעון יתרת ההלואות כאמור בסעיפים 3 ו-4, וכן פעולות הועדה במניות לפי חוק זה, לא יהיו חייבים בכל מס או אגרה.

38. סייג לתחולת חוקים

(א) חוק החברות הממשלתיות לא יחול על הבנקים; בנק לא ייחשב חברה ממשלתית או תאגיד שהממשלה משתתפת בהנהלתו לענין כל דין ולכל דבר וענין.

(ב) העברת המניות למדינה ושימוש בזכויות מכוחן לפי חוק זה לא יהיו טעונים היתר לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981.

39. הבנקים לא תאגידים קשורים

כל שניים או יותר מן הבנקים, וכל שתי חברות או יותר הנשלטות על ידי בנקים שונים או שבנקים שונים הינם בעלי אמצעי שליטה בהן, במישרין או בעקיפין, לא ייחשבו כתאגידים קשורים או שלובים או כתאגידים הנשלטים בידי אותו אדם, לענין כל דין, רק בשל העובדה כי מניות הבנקים הינן בבעלות המדינה או בשל העובדה כי המדינה זכאית לזכויות מסויימות מכוח המניות או מכוח חוק זה.

40. עדיפות החוק

בכל ענין שבו יש סתירה בין הוראות חוק זה לבין הוראות ההסדר או הסכם שנחתם לפני תחילתו שהממשלה והבנק או הממשלה ובעלי מניות בבנק הינם צד להם, או בין הוראות חוק זה לבין הוראות מסמכי היסוד של הבנק, הוראות חוק זה עדיפות, ויראו את תקנות ההתאגדות של הבנק ככוללות את הוראות פרק ה'.

41. סייג

מכרה הממשלה מניות בעסקה שמטרתה הקניית שליטה כדין בבנק, לאדם או לקבוצה הפועלת בתיאום דרך קבע, יחולו הוראות סעיפים 3 ו-5, פרקים ה' ו-ו' וסעיפים 33 עד 36 בכפוף להוראות שייקבעו במפורש לענין זה בהסכם המכר או בתשקיף.

42. ביצוע ותקנות

שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי להתקין תקנות בכל ענין הנוגע לביצועו.

פרק ט': תיקון עקיף - הארכת הקלות מס לישובים

43. (שולב בחוק הסדרים במשק המדינה (היטלים וארנונה), התשנ"א-1991).







לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. תביעה להעברת מניות

  2. איסור על מימוש מניות

  3. התיישנות העברת מניות

  4. מס על רכישת מניות

  5. שטר מניה התיישנות

  6. זכות הסירוב

  7. הפרת הסכם רכישת מניות

  8. כתב העברה העברת המניות

  9. אישור מכירת מניות

  10. זיכרון דברים רכישת מניות

  11. חוק המניות הבנקאיות שבהסדר

  12. בוררות בין בעלי מניות

  13. הדחיית חוב בעלי מניות

  14. פטירת בעל מניות בחברה

  15. מכירת מניות - מס הכנסה

  16. ביטול הליך קניית מניות

  17. ביטול הסכם העברת שליטה במניות

  18. הפרת חובות אמון כלפי בעל מניות

  19. הפרת התחייבות לתת מניות

  20. מס על רווח ממכירת מניות

  21. הצטרפות בעל מניות לתביעה

  22. הפרת התחייבות לקנות מניות

  23. צו מניעה מימוש אופציה רכישת מניות

  24. חוק היטל על הזמנת יתר בהנפקת מניות

  25. בקשה לחייב לחתום על כתב העברת מניות

  26. חיוב בעל רוב מניות בחברה בחוב החברה

  27. תביעה אכיפת זכויות - בעלי מניות בכורה

  28. טופס הודעה על כינוס בעלי מניות

  29. הסכם בין אב לבניו בעניין זכויות מניות

  30. זכות בעל מניות לעיין במסמכי החברה

  31. טופס תביעה לתיקון מרשם בעלי המניות

  32. תוקף החלטות אסיפה כללית בהיעדר בעל מניות

  33. אישור הסדר בין החברה לבעלי המניות

  34. העברות של מניות בחברה מבעלי מניות מקוריים

  35. חייב מוגבל באמצעים בעל מניות בחברה

  36. חובות חברה ארנונה - חיוב מנהל או בעל מניות

  37. תביעה לקבלת בעלות על חלק ממניות חברה

  38. זכות בעל מניות בחברה פרטית לקבל מידע

  39. ביטול הסכם ניהול - קיפוח המיעוט (בעלי מניות)

  40. הוראה - במותו של בעל מניה תחדל מנייתו להתקיים

  41. פיטורים במטרה למנוע לממש חבילת אופציות מניות

  42. אישור מכירת מניות על ידי מועצת המנהלים

  43. ניסיון להכריח בעל מניות למכור את מניותיו

  44. התחייבות אישית לרכישת מניות או התחייבות החברה

  45. דיווח על שינויים במניות ובהרכב הדירקטוריון יש לדווח לרשם החברות באמצעות טופס

  46. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון