פסק דין עובדות: התובעות הנן חברות העוסקות במתן שירותי מידע בורסאי בזמן אמת. בתאריך 20.06.1996 נערך בין התובעת 1 לבעלי המניות של התובעת 2 הסכם לרכישת מניותיה של התובעת 2 הנושא כותרת "זיכרון דברים" - ר' נספח א' לכתב התביעה (להלן - "ההסכם" או "החוזה"). מבין בעלי המניות ששמם צוין כצדדים להסכם, היחיד אשר חתם על זיכרון הדברים היה הנתבע מס' 1, מבלי לציין כי הוא חותם גם בשם שאר בעלי המניות. אך למרות האמור לעיל הנתבע מס' 2 אינו חולק כי ההסכם מחייב גם אותו. הנתבעים היו בעלי המניות בתובעת 2. סמוך לפני כריתת ההסכם נקלעה התובעת 2 למצב של קשיי נזילות, ועקב כך נזקקה לגיוס כספים נוספים. לאחר שניסיונותיו של מנכ"ל החברה (הנתבע מס' 1) למצוא מקור למימון לא צלחו, נאלץ למצוא משקיע אשר ירכוש את מניות התובעת 2. ראוי לציין, כי לתובעת 1 היה אינטרס ברור ברכישת מניות התובעת 2, שכן מדובר היה בחברות מתחרות. התובעת 1 רכשה את המניות בתובעת 2 ללא תמורה, והתחייבה לשאת בחובותיה, כפי שיפורט להלן. טענות התובעות: (1) על פי סעיף 11 ג' לחוזה הוסכם בין התובעת 1 לנתבעים, כי אם יתברר לאחר בדיקת ספרי התובעת 2, כי חובותיה עולים על 120,000 $, הנתבעים ישפו את התובעות בהפרש העולה על הסכום הנ"ל. לגרסת התובעות, חובות התובעת 2 נכון ליום חתימת ההסכם עמדו על 174,535 $, ועל כן על הנתבעים לשלם להן סך של 54,535 $, לפי ערכם נכון ליום חתימת ההסכם ובתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק. המחלוקת המשפטית שבין הצדדים נוגעת לפרשנות של סעיף 11 לחוזה. לטענת התובעות, מהוראות ההסכם ניתן להסיק שהתובעת 1 התחייבה לשאת בחובות התובעת 2 עד לגובה של 120,000 $, ואילו בפירעון החובות אשר מעבר לסכום זה חייבים לשאת הנתבעים. הנתבעים, לעומת זאת, גורסים כי אינם מחויבים על פי ההסכם לשפות את התובעות בגין סכומי כסף כאמור, ולכל היותר רשאית הייתה התובעת 1 לבטל את ההסכם, לכשנודע לה כי חובות התובעת 2 עולים על הסכום הנ"ל, וגם זאת - בסמוך לביצוע בדיקת הנאותות, ובתנאי שהבדיקה תעלה כי היקף חובות התובעת 2 אכן חורג מסכום זה. לטענת הנתבעים, הבחירה בין שיפוי התובעת 1 לבין העמידה בפני הסנקציה של ביטול ההסכם נתונה בידם. (2) בהסתמך על סעיף 14 להסכם נטען כי על הנתבעים לשפות את התובעות בגין חוב של 25,000 $ אותו חבה של התובעת 2 לחברת "רויטרס". (3) כמו-כן, טוענות התובעות כי הנתבעים לא העבירו להן את כל הציוד אותו התחייבו למסור על פי ההסכם. שווי הציוד החסר הוערך על-ידי התובעות בסכום של 76,913 ש"ח. (4) התובעות גורסות, כי הנתבעים חייבים להן סך של 20,000 $ (חובה של התובעת 2 כלפי אייל נתנאל), שכן לא עמדו בהתחייבותם לפעול לקבל הסכמתם של "דן אנד ברדסטריט" ואיפק - אייל נתנאל להמשיך ולקיים בעתיד את ההסכם עם התובעת 2, כמפורט בסעיף 7.4 להסכם: "בעלי המניות (למעט CTI) ידאגו לקבל הסכמת דן אנד ברדסטריט ואי.פ.ק. - אייל נתנאל להמשיך ולקיים בעתיד את ההסכם הקיים בין גרף עסקי לדן אנד ברדסטריט ואייל נתנאל, באותם תנאים כפי שהם היום." התובעת 2 הייתה חייבת לאיל נתנאל - איפק סך של 20,000 $. תמורת סכום זה אמור היה אייל נתנאל להמשיך לשתף פעולה עם התובעת 2. בפועל לאחר העברת מניות התובעת 2 לתובעת 1 נפסק שיתוף הפעולה בין התובעות לדן אנד ברדסטריט, ולגרסת התובעות על הנתבעים לשלם להן את הסך של 20,000 $ או לחילופין לגרום להמשך שיתוף פעולה עם דן אנד ברדסטרית או לפצותן בגין אי מילוי התחייבות זו. (יש לציין, כי סכום זה נלקח בחשבון במסגרת הסכום של 120,000 $ בס' 11 ג' לחוזה). (5) הפרה של ההתחייבות הנתבעים להעביר את כל מניות התובעת 2 לתובעת 1, שכן בפועל מניותיהם של אלי גרושקו ו- CTI CAPITAL CORP. לא הועברו. בתאריך 27.07.1996 נחתמה על-ידי הנתבעים 1-2 התחייבות להקצות לתובעת 1 עד לתאריך 31.07.1996 מניות בחברת י.ס.ב.י. מערכות מסחר בע"מ, במקום המניות של חברת CTI (ר' נפסח יז' לת/ 1). גם מניות אלה לא הועברו לידי התובעת 1. אשר על כן, דורשת התובעת 1 לפצותה בגין אי העברת כל מניות התובעת 2 בסך של 55,000 $. התביעה כנגד הנתבעים 3 ו- 4: עילת התביעה שבפני היא עילה חוזית, הנסמכת על הוראות ההסכם - נספח א' לכתב התביעה. על מנת שהסכם זה יחייב את הנתבעים, היה על התובעות להוכיח כי הם חתמו על הסכם זה, או לחילופין הסמיכו את הנתבע 1 לחתום בשמם על ההסכם הספציפי אשר נכרת בין הצדדים או כי הסכימו מפורשות או מכללא לקבל עליהם את ההסכמות המפורטות בו. סבורני כי דין התביעה כנגד הנתבעים 3-4 להידחות, וזאת משום שלא חתמו על ההסכם נשוא התביעה, לא הסכימו לתוכנו ואין לחייבם על פיו. אכן, הנתבעים 3-4 העבירו את מניותיהם לתובעת 1, אך אין בעובדה זו כדי להוביל למסקנה אחת בלבד, לפיה הנתבעים העבירו את המניות בהתאם לתנאי ההסכם והסכימו לתוכנו. מקובלת עלי גרסת הנתבעים 3-4, לפיה העברת המניות נעשתה לא במסגרת ההסכם אשר נחתם על-ידי הנתבע 1, אלא במסגרת הסדר על פיו תמורת העברת המניות ישוחרר הנתבע 3 מערבותו כלפי בנק הפועלים לחובות החברה, ורק לאחר שחרורו מהערבות בפועל. יתרה מכך: הנתבע מס' 4 כלל לא ערב לחובותיה של התובעת 2, ועל כן ברור כי מבחינתו לא היה כל הגיון כלכלי להתקשר בהסכם הכולל התחייבויות מכבידות. לא שוכנעתי כי הנתבעים 3-4 הסמיכו את הנתבע 1 לחתום על ההסכם בשמם, או כי הם הסכימו לתנאי ההסכם בדרך אחרת. לא הוצג בפני ייפוי כוח המסמיך את הנתבע 1 להתחייב בהסכם בשמם של הנתבעים 3-4. ההפך הוא הנכון: בגוף החוזה (אשר הוגדר על-ידי הצדדים כזיכרון דברים) לא צוין קיומו של ייפויי כוח מאת הנתבעים 3-4, ולא צורף להסכם ייפוי כוח כלשהו. זאת ועוד: ממכתבו של הנתבע 1 מיום 25.06.1996 (נספח ד' לנ/ 3) עולה, כי לא היה בידי הנתבע 1 ייפוי כוח. מאחר ומכתב זה מופנה לבעלי המניות של התובעת 2, ומפורטים בו עיקרי ההסכם עם התובעת 1. כמו-כן, מצורפים להסכם ייפוי כוח לנתבע 1 וכתב ויתור על מניות. לא הוכח כי מי מהנתבעים 3-4 חתם על נספחים אלה, וסבורני כי ההסכם אינו מחייב אותם. מסקנה זו מתבקשת גם לאור העובדה כי התובעות לא הגישו את התביעה נגד שני בעלי מניות אחרים, אלי גרושקו וחברת CTI, אשר בפועל לא העבירו את מניותיהם לתובעת 1 למרות ששמותיהם כלולים אף הם ברשימת בעלי המניות שבעמ' 1-2 להסכם. אם נכונה טענתם של התובעות והנתבעים 1-2 לפיה הנתבע 1 חתם על ההסכם בשם כל בעלי המניות וההסכם מחייב את כולם, הייתה התובעת 1 רשאית לתבוע גם את 2 בעלי המניות הנ"ל, אשר לא פעלו על פיו. העובדה שלא עשתה כן אלא העדיפה לרכוש את מניותיהם של מר גרושקו וחברת CTI תמורת סכום כסף נכבד, מצביעה על כך כי גם להשקפתה ההסכם אינו מחייב את כל בעלי המניות, אלא רק את אלה אשר הסמיכו את הנתבע 1 להתחייב בשמם. העובדה כי הנתבע 1 טוען כי הנתבעים 3-4 הסמיכו אותו לחתום על ההסכם והסכימו לתוכנו אין בכוחה לסייע לתובעות. סבורני כי לא ניתן להסתמך על עדותו של הנתבע 1 בסוגיה זו, שכן יש לו עניין בחיובם של הנתבעים 3-4 ביחד ולחוד עמו. ראוי גם לציין, כי במכתב ההתחייבות להקצות לתובעת 1 מניות של חברת י.ס.ב.י. צוין כי הנתבע 1 פעל בשם יתר בעלי המניות. אולם, גם העובדה כי הנתבע 1 טוען כי הוא פועל בשם יתר בעלי המניות אינה מהווה ראיה לכך ששאר בעלי המניות אכן הסמיכו אותו לפעול בשמם ולהתקשר בשמם בהסכם הספציפי. יתרה מכך: גם אם בעת יצירת המגעים וניהול מו"מ עם התובעת 1 סבר הנתבע 1 שהוא פועל בהרשאת יתר בעלי המניות, היה עליו לקבל את הסכמתם ואישורם גם לכל תניות החוזה המוגמר, ומשלא עשה כן אין הוא רשאי להסתמך על הנחה בלתי מבוססת לפיה פעל בשמם. התביעה כנגד הנתבעים 1-2: מוסכם על הצדדים, כי ההסכם מחייב את הנתבעים 1-2. סעיף 10 להסכם קובע: "גרף עסקי ובעלי המניות (למעט CTI) מתחייבים לאפשר לתוכנה לענין לבדוק את כל ספרי גרף עסקי לרבות ספרי חשבונות, הסכמים עם ספקים, נותני שירותים, הסכמי תמלוגים ועוד לבצע DUE DILIGENCE. אם במסגרת ה- DUE DILIGENCE יתבררו נתונים שונים ומהותיים מאלו המצויינים בזכרון דברים זה, תוכנה לענין תהיה רשאית לבטל זכרון דברים זה. נתונים מהותים כמוגדרים בסעיף 1.19 לעיל. משך ה- DUE DILIGENCE הינו שבועיים מיום חתימת זכרון דברים זה." ובסעיף 11 (א) להסכם נקבע: "תוכנה לענין מתחייבת לשלם עבור התחייבויותיה נטו של גרף עסקי כאמור בחוזה זה עד לסך של 120,000 דולר. אם יתברר לאחר ביצוע סעיף 10 לעיל כי התחייבויות גרף עסקי עולים (צריך להיות - "עולות" - ש.ד.) על סכום זה, תוכנה לענין תהיה רשאית לבטל חוזה זה, אלא אם יהיה שיפוי לפי סעיף 11 ג'." (ההדגשה שלי - ש.ד.) וסעיף 11 (ג) להסכם קובע: "אם יתברר לאחר ביצוע ה- DUE DILIGENCE כי חובות גרף עסקי נטו עולים על הסך של 120,000 $, בעלי המניות (למעט CTI) ישפו את גרף עסקי ו/או תוכנה לעניין בהפרש שמעבר ל- 120,000 $..." סבורני, כי הפירוש הסביר של הוראות ההסכם הנ"ל מתיישב עם גרסת הנתבעים לפיה הברירה היא בידי בעלי המניות: לשפות את התובעות בהתאם לסעיף 11 (ג) להסכם, או לא לעשות כן, ואז קמה לתובעת 1 זכות לבטל את הסכם. אין בהוראות ההסכם כל התחייבות מצד הנתבעים לשלם לתובעת את שווי חובות החברה העולים על 120,000 $ בכל מקרה, והברירה נתונה בידיהם לבחור בין שיפוי לביטול ההסכם על-ידי התובעת 1. ויודגש: על פי הראיות שהובאו בפני נראה כי תובעת 1 לא הייתה מעונינת לבטל את ההסכם, שכן היה לה עניין רב ברכישת מניותיה של התובעת 2, וזאת לאור הנסיבות המפורטות בעמ' 2 להסכם: "... הואיל ותוכנה לענין מעונינת לרכוש את גרף עסקי בשל נכסיה ורשימת לקוחותיה; והואיל והתוכנות שבשימוש גרף עסקי הינן תוכנות משלימות לתוכנות שבשימוש תוכנה לענין; והואיל ולגרף עסקי מוצרים המשלימים את סדרת המוצרים של תוכנה לענין; והואיל וברצון תוכנה לענין למזג את עסקיה יחד עם עסקי גרף עסקי." (ההדגשות שלי - ש.ד.) על הדחיפות שבמיזוג החברות מצביעה גם העובדה כי בסמוך למועד חתימת ההסכם והעברת המניות "נוצרה זהות בין התובעות", כביטויו של מנהלן, מר גולן, אשר העיד לעניין זה בעמ' 29 לפרוטוקול: "ש.: נכון לומר שהיה לכם עניין לרכוש את עסקי המתחרה? ת.: רכשנו. ... ש.: רכשתם גם ואולי בעיקר בגלל שהם מתחרים. ת.: בהחלט היה לנו עניין לרכוש את המתחרה. ... ש.: ... כשאתה אומר שנוצרה זהות בין תובעת 1 לשתיים, למה הכוונה? ת.: למחרת החתימה על ההסכם, מכיוון שבשוק הסתובבו שמועות ומכיוון שהנתבעים ניהלו מו"מ עם מתחרה בשם קו מנחה על עסקה מסוג שונה, שם הייתה לא קניה של החברה אלא רק קניית לקוחות, ובשוק התחילו לשאול שאלות, הלקוחות התחילו להיות עצבניים, היה הכרח לצאת מיד החוצה עם הודעה שמרגע זה ואילך תוכנה לעניין לוקחת על עצמה את כל הנושא של טיפול בלקוחות וזה הרגיע את הלקוחות. הבורסה ידעה שאנחנו ביחד. הלקוחות העיקריים בנק איגוד ובל"ל ידעו שאנחנו ביחד. קיבלנו טלפון מבל"ל אם זה אתם אנחנו רגועים." לאור האמור לעיל, ברור גם מדוע לא המתין מנהל התובעת 1 עד אשר כל בעלי המניות יחתמו על החוזה או יסמיכו את הנתבע 1 להתחייב בשמם. החשיבות והצורך ברכישת החברה המתחרה גרמה גם לחוסר רצונה של התובעת 1 לבטל את העסקה, גם כאשר לטענתה סברה כי מדובר בהפרת ההסכם על-ידי הנתבעים. ברור, כי היה לתובעת 1 עניין רב בסיפוח תובעת 2 ולכן מלכתחילה החליטה שלא לנצל את זכותה לביטול ההסכם, דבר אשר מצביע על חוסר תום ליבה בהגשת תביעה זו. זאת ועוד: גם האופציה של ביטול ההסכם הוגבלה לתקופה של שבועיים לאחר סיום ביצוע ה- DUE DILIGENCE, ורק בתנאי שהבדיקה תעלה כי היקף חובותיה של החברה חורג מן הסכום הנ"ל. הבדיקה האמורה בוצעה על-ידי רואי חשבון מטעם התובעת 1 והסתיימה באמצע חודש יולי 1996, ותוצאותיה אישרו את המצגים המפורטים בהסכם. דהיינו, תוצאות הבדיקה לא העלו כי חובות התובעת 2 עולים על 120,000 $. ר' לעניין זה עדותו של מנהל התובעות מר גולן בעמ' 10 לפרוטוקול, שורות 5-11: "ש.: האם זה נכון שלאחר אותו ביצוע גילוי נאות שבוצע על ידי משרד רו"ח ברוידא בבלי, כפי שאתה הודית לאחר שהיו בפניו והוא ביקש וקיבל לעיונו את מלוא המסמכים וההסכמים, והמסמכים של החברה, וגילוי השאלונים, הוברר כי התחייבויות גרף עיסקי תואמות את אותן התחייבויות כפי שפורטו וצוינו בזכה"ד. אני מדבר על 120,000 דולר. אני מפנה לזכה"ד, סעיפים 10, 11א, 11ג. ת.: אכן, בהתאם לכל מה שנבדק ונמסר, התברר שסכום ההתחייבויות נטו אכן עומד על 120,000 דולר, בהתאם לכל מה שנבדק ונמסר." העסקה הושלמה בהסתמך על תוצאותיה של הבדיקה ומניותיהם של רוב בעלי המניות הועברו לתובעת 1. מקובלת עלי טענת הנתבעים לפיה התובעת 1 אינה רשאית להעלות 4 חודשים לאחר השלמת העסקה טענות כנגד נכונות הבדיקה אשר בוצעה על-ידי רואי חשבון מטעמה תוך שיתוף פעולה מלא מצד הנתבעים. לא הוכח ולא נטען כי הנתבעים הטעו את התובעת 1 באשר לנתונים הקשורים להתחייבויותיה וחובותיה של התובעת 2. ההפך הוא הנכון - נמסרו לתובעת 1 ולרואי חשבון מטעמה כל ספרי התובעת 2, וכל המסמכים הרלוואנטיים על מנת לאפשר ביצוע ה- DUE DILIGENCE. בנסיבות אלה התובעת 1 מנועה מלטעון כי תוצאות הבדיקה המקצועית של רואי החשבון אינן נכונות וכי על פי תוצאות בדיקה פרטנית יותר (אשר בוצעה על-ידי גורם שאין לו השכלה חשבונאית) חובות החברה עולים על הסכום אשר צוין בהסכם. יתרה מכך, גם אילו הראו תוצאות הבדיקה כי חובות החברה עולים על הסכום שנקבע, והנתבעים היו מסרבים לשלם את הפרש, עמדה בפני התובעת 1 אופציה אחת ויחידה - ביטול ההסכם, ואם בחרה שלא להשתמש בה - אין היא יכולה להלין על הנתבעים. אלא שבנסיבות המקרה לא קמה לתובעת 1 עילה לביטול ההסכם, שכן בדיקת הנאותות לא העלתה כל חריגה מהמצגים שבהסכם. מעבר לנדרש אציין, כי לא עלה בידי התובעות להוכיח את הטענה לפיה חובותיה של התובעת 2 אכן עולים בפועל על 120,000 $. המסמך עליו מסתמכות התובעות להוכחת גרסתן זו נערך על-ידי מר גולן, אשר אינו בעל השכלה חשבונאית. לא הוצגה בפני חוות דעת של מומחה המאשרת כי חובותיה של התובעת 2 נכון ליום כריתת ההסכם עלו על הסכום אשר צוין בחוזה. ההפך הוא הנכון - על פי תוצאות הבדיקה אשר בוצעה על-ידי רואי חשבון של התובעת 1 בסמוך לחתימה על ההסכם, חובותיה של התובעת 2 אינם חורגים מ- 120,000 $. בהעדר חוות דעת חשבונאית הסותרת את המסקנה הנ"ל, אין בידי לקבל את טענות התובעות באשר להיקף החובות. ההלכות המשפטיות בדבר חובת הגילוי ותום הלב אליהן מפנה ב"כ התובעות בסיכומיו - כבודן במקומן מונח, אך אין להן כל רלוואנטיות למקרה שבפני, שכן לא הוכח כי הנתבעים הציגו בפני התובעת 1 מצגי שווא או לא גילו פרט מהותי זה או אחר המתייחס למצבה הכלכלי של התובעת 2 או לחובותיה. לאור האמור לעיל, אני דוחה את טענות התובעות ככל שהן מתייחסות לחובתם של הנתבעים לשפותן על פי הוראות סעיף 11 להסכם. העברת הציוד: לגרסת התובעות, לא הועבר לידיהן כל הציוד נשוא ההסכם טענתן זו מבססות התובעות על רשימת הציוד בטופס הפחת. הסתמכות זו אינה עולה בקנה אחד עם הוראות ההסכם ועם העובדות הרלוואנטית, שכן בנספח אשר צורף להסכם עצמו, מפורט כל הציוד אותו התחייבו בעלי המניות להעביר לתובעת 1 (נספח ג' להסכם). מר גולן אישר בחקירתו הנגדית, כי נספח ג' הוא הנספח האמיתי אשר צורף בזמנו להסכם (ר' עמ' 14 לפרוטוקול, שורות 10-12). טענת התובעת 1 לפיה מדובר ברשימת מינימום בלבד אינה מקובלת עלי. בהסכם לא מופיעה המילה "מינימום", וסבורני כי הפירוש הראוי של ההסכם ונספח ג' הנו כי על הנתבעים למסור אך ורק את הציוד המפורט בנספח זה. ראוי גם לציין שככל הנראה רשימת הפחת עליה ניסו התובעות להסתמך, מתייחסת לציוד השייך גם לחברות נוספות - גרפיטי ואניגמה - אשר ניהלו את עסקיהן באותם משרדים עם התובעת 2. מוסכם על הצדדים, כי כל הציוד המפורט הנספח ג' התקבל על-ידי התובעות (ר' עדותו של מר גולן בעמ' 15 לפרוטוקול, שורות 10-12), והנתבעים אינם חייבים למסור ציוד החורג מהרשימה המהווה חלק בלתי נפרד מההסכם אשר נערך בין הצדדים. החוב לאייל נתנאל: הוכח בפני, כי החוב לאייל נתנאל לא שולם על-ידי מי מהתובעות, ועל כן לא ניתן לחייב את הנתבעים לשפות את התובעות בגינו. ר' לעניין זה עדותו של מר גולן בעמ' 20 לפרוטוקול, שורות 3-5: "ש.: לעניין הטענה שלך בסעיף 19 לתצהיר, לגבי קיומו של חוב לנתנאל, האם נכון כי עד היום הסכום שאתם טוענים לקיומו לא שילמתם? ת.: את החוב לנתנאל לא שילמנו. לא טענו ששילמנו." יתרה מכך: חוב זה נכלל על-ידי התובעות במסגרת חישוב סכום החובות של התובעת 2, אשר לטענתן עלו על הסכום אשר נקבע בהסכם - ר' עמ' 20 לפרוטוקול, שורות 6-9: "ש.: אני מפנה לסעיף 12 לתביעה שלך. אתה מדבר על אותו פער של כ54,000- דולר בין מה שהוצג בפניכם כביכול לבין מה שאתה חשפת כביכול. האם נכון שבמסגרת 54,000 דולר אלה נכלל גם החוב לאייל נתנאל? ת.: אבדוק. כן." מהאמור לעיל משתמע, כי הסכום של 20,000 $ נתבע על-ידי התובעות פעמיים, דהיינו - הן במסגרת סעיף 12 לכתב התביעה (בו נטען כי חובות התובעת 2 עולים על 120,000 $ ב- 54,535 $) והן בסעיף 14 לכתב התביעה, המתייחס לחובה של התובעת 2 לאייל נתנאל. הטענה שבסעיף 12 לכתב התביעה נדחתה על-ידי לעיל, ואין מקום לתבוע אותו סכום פעמיים. חובות לרויטרס: סעיף 14 להסכם, עליו מבססות התובעות את טענתן לעניין זה, נוקט בלשון "שיפוי", ועל כן אין הנתבעים חייבים לשלם לתובעות סכום כלשהו בגין החובות לרויטרס, כל עוד החוב לא שולם בפועל. ראה לעניין זה עדותו של מר גולן בעמ' 8 לפרוטוקול, שורות 17-25: "ש.: אני מפנה לסעיף 14 לזכה"ד. מדובר שם על כך שאם תידרש גרף עיסקי לשלם תשלום כלשהו, ישפו בעלי המניות למעט גרף עיסקי באותם תשלומים. זה נכון? ת.: כתוב. ש.: לא מדובר על תשלום לגרף עיסקי כי אם על שיפוי לגרף עיסקי. היינו, מקום שגרף עיסקי תשלם, אזי ישפוה בעלי המניות. נכון? ת.: זה מה שסוכם. ש.: האם עד היום שילמה גרף עיסקי לרויטרס אגורה שחוקה בגין הסכום נשוא סעיף 14 לזכה"ד? ת.: עד היום לא שילמה." להוכחת טענותיהן לעניין חיוב זה מסתמכות התובעות על מכתב מיום 25.03.1998, המהווה, לכאורה, דרישה של רויטרס לתשלום החוב. ברם, מכתב זה הוגש שלא באמצעות עורכו. התובעות גם בחרו שלא להזמין לעדות את LAURENCE NEUMANN אשר חתם על המסמך, אלא אדם אחר, מר ריצ'רד הלון - מנהל הכספים בחברת רויטרס. מאחר ועורכו של המכתב לא זומן להעיד, לא ניתן היה לוודא שאכן מדובר במכתב דרישה אשר נשלח במהלך העסקים הרגיל ולא על פי הזמנת מי מהתובעות. בעמ' 9 לפרוטוקול (שורות 3-6) העיד מר גולן, כי נכון ליום הגשת התביעה לא היה בידי התובעות כל מסמך בו הן נדרשות על-ידי רויטרס לשלם את החוב, ועד היום לא הוגשה על-ידי רויטרס תביעה כנגד התובעת (ר' עדותו של מר גולן בעמ' 9 לפרוטוקול, שורות 7-9), ועל כן אין הנתבעים חייבים לשפות את התובעים בגין חובות אשר טרם שולמו ועדיין לא נדרשו לשלם. מקובלת עלי גם טענת הנתבעים 1-2 (בסעיפים 85-86 לסיכומיהם), לפיה לא הייתה כל חובה על התובעת 2 לשלם את החוב אלא מתוך העמלות. עובדה זו אושרה גם על-ידי עד תביעה מס' 3 מר ריצ'רד הלון, בעמ' 38 לפרוטוקול, שורות 16-21: "ש.: זה נכון שעל פי ההסכם החזר התמלוגים, החזר המקדמה נפרעה מתמלוגים? ת.: כן, עד כמה שזכור לי. ש. בימ"ש: ההסכם ביניכם לגרף עיסקי היה שאתם משתתפים בהוצאות לפיתוח המוצר ומקבלים בחזרה את ההשקעה שלכם מתמלוגים. ת.: בעקרון כן. אני לא זוכר את כל ההסכם. בגדול כן." העסקה בין התובעת 1 לרויטרס, כללה שיווק תוכנה שפיתחה התובעת 2 באמצעות רויטרס וכנגד תשלום עמלות מצד רויטרס לתובעת 2. במסגרת ההסכם הקדימה רויטרס תשלום עמלות לתובעת 2 (כמימון לפיתוח התוכנה), וסוכם, כי החזר ההשקעה יעשה על-ידי קיזוז העמלות השוטפות בעתיד. לכן, סבורני כי לא הוכח כלל חובה זה של התובעת 2. בכל מקרה, החוב לרויטרס שנוי במחלוקת, ועל כן סבורני כי אין מקום לחייב את הנתבעים בגינו, כל עוד לא חויבו התובעות להחזיר את הסכום הנטען לרויטרס. אי העברת המניות על-ידי CTI ואלי גרושקו: סבורני כי אין ממש גם בטענות התובעות לפיהן על הנתבעים לפצותם בגין הפרת התחייבות של העברת כל המניות בתובעת 2 לידי התובעת 1. מסכימה אני עם טענת ב"כ הנתבעים 1-2 בסיכומיו, כי הסעד היחיד שעליו הוסכם היה שהתובעת 1 רשאית במקרה של סירוב מי מבעלי המניות לחתום על ההסכם או להעביר את מניותיו, הוא סעד הביטול, הקבוע בסעיף 5 להסכם: "אם יתברר כי אחד או יותר מבעלי המניות יסרב לחתום על החוזה ולהעביר את מניותיו לתוכנה לענין, תוכנה לענין תהיה רשאית לבטל חוזה זה." ההסכם לא בוטל על-ידי התובעת 1, ואין כל יסוד לדרישת התובעות כלפי הנתבעים לפצותם בגין כך שחלק מבעלי המניות לא הסכימו להעביר את מניותיהם בהתאם לתנאי ההסכם (אשר אינו מחייב אותם). ראוי להדגיש גם בהקשר זה, כי התובעת 1 העדיפה לוותר על סעד הביטול אשר עמד לרשותה, וזאת בשל הרצון להשתלט על התובעת 2. אי הקצאת מניות של י.ס.ב.י: בתאריך 27.07.1996 חתמו הנתבעים 1-2 על התחייבות להקצות לתובעת 1 מניות בחברת י.ס.ב.י., וזאת במקום המניות של חברת CTI (ר' נספח ד' לכתב התביעה). לגרסת הנתבעים, בשלב בו הוסכם על הקצאת המניות, חברת י.ס.ב.י. לא הייתה פעילה, והתנהל מו"מ עם משקיעים פוטנציאליים, אשר השקעתם בחברה היוותה תנאי לתחילת פעילותה. מאחר והמו"מ עם המשקיעים הפוטנציאליים לא צלח וההשקעה בי.ס.ב.י לא הושלמה, היא מעולם לא הייתה פעילה (ר' עמ' 127 לפרוטוקול). לטענת הנתבעים, עקב נסיבות אלה העדיפה התובעת 1 להימנע בשלב זה מביצוע ההקצאה. כבר בכתב הגנתם ציינו הנתבעים, כי הנם מוכנים להקצות לתובעות את מניותיה של החברה זו, ואין כל מניעה לכך. ר' סעיף 28 (ג) לכתב הגנתם של הנתבעים 1-2: "למען הסר ספק, יובהר אין כל מניעה מבחינת הנתבעים 1-2 לבצע הקצאת מניות לתובעת 1, והנתבעים 1-2 היו נכונים ועודם נכונים לעשות כן, בכל עת. יחד עם זאת,..., בנסיבות בהם, חברת י.ס.ב.י. אינה פעילה, הקצאת מניות, לכשעצמה, הינה חסרת כל ערך כספי או מהותי..." התובעות לא השתמשו בהזדמנות זו, ככל הנראה מן הטעם כי לחברת החדשה לא היו ואין עדיין נכסים אלא חובות בלבד, כפי שהצהיר הנתבע מס' 1. גם בתצהירו (בעמ' 10 לנ/ 2) אישר הנתבע 1 כי "אין כל מחלוקת על הזכויות של התובעת ב- 17,5% ממניות החברה", ועל כן ברור כי עדיין פתוחה בפני תובעת 1 האפשרות לפנות לרשם החברות ולרשום את ההקצאה. זאת ועוד: אפילו נכונה טענתן של התובעות, והנתבעים הפרו את התחייבותם בכך שלא הקצו מניות של י.ס.ב.י. לתובעות, לא עלה בידן להוכיח מהו הנזק אשר נגרם להן ושיעורו. הערכתן הסתמית של התובעות לעניין גובה הנזק אינה מקובלת עלי, וסבורני כי בנסיבות המקרה הדרך היחידה להוכחת קיומו ושיעורו של הנזק אשר נגרם (אם בכלל) כתוצאה מאי הקצאת המניות, היא הגשת חוות דעת של מומחה. לא הוגשה בפני כל חוות דעת חשבונאית לעניין זה, ועל כן אין אני פוסקת לתובעות פיצוי בגין ראש נזק זה. ראוי גם לציין, כי לאור קיומו של ההסכם להמרת מניות של CTI במניות של י.ס.ב.י. לא היה מקום לתבוע את הפיצוי הן בגין אי העברת מניות של CTI והן בגין אי הקצאת מניות של י.ס.ב.י., שכן יש בכך משום דרישה לפיצוי כפול. מה גם שההסכמה להמרת המניות מהווה ויתור על מניות CTI והתובעות אינן יכולות לחזור בהן מהויתור רק מחמת העובדה שלא העריכו נכונה את מצבה של י.ס.ב.י. לאחר שדחיתי את כל הטענות של התובעות, אין מנוס מלדחות את התביעה. התובעות ישלמו לנתבעים הוצאות משפט וכן שכ"ט עו"ד בשיעור 10% + מע"מ מסכום התביעה, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום פסק הדין ועד למועד התשלום בפועל. דיני חברותזכרון דבריםמניות