פסק דין 1. התובעת הינה חברה צרפתית, העוסקת, בין היתר, ביצור שמרים יבשים (להלן: "השמרים"). ע"פ הסכם הבנות מיום 4.9.86 (להלן: "ההסכם"), באמצעות הסוכנת של התובעת בישראל, חב' סורפול בע"מ (להלן: "סורפול"), מונתה הנתבעת כמפיצה של התובעת בישראל. במשך השנים 88' - 92', רכשה הנתבעת מהתובעת טונות שמרים, כמפורט בנספח G לתצהיר ת2/ (להלן: "נספח הכמויות"). 2. ביום 20.2.97, הגישה התובעת, תביעה בסדר דין מקוצר נגד הנתבעת, בה תבעה חוב בגין רכישת שמרים, בשנת 92', ע"פ חשבונית עסקה מ- 21.4.92 ומ- 6.5.92, כל חשבון ע"ס 240,000 פרנק צרפתי. סכום התביעה, כולל ריבית עד ליום הגשת התביעה הוא 307,586 ש"ח (להלן: "יתרת החוב"). 3. הנתבעת ביקשה רשות להתגונן וקיבלה רשות, בהסכמה. הנתבעת לא חולקת על סכום החוב, אלא שלטענתה, התובעת הפרה את ההסכם בצורה בוטה, במשך השנים, וגרמה לה נזקים רבים, שהוערכו על ידה, נכון לשנת 92', במיליון פרנק צרפתי. לטענת הנתבעת, בשל חילוקי הדיעות בין הצדדים, נוכח הפרת ההסכם ע"י התובעת, כאמור, נערכה ביום 10.1.93, בישראל, פגישה בין מנהל הנתבעת, ד"ר דן זומרפלד (להלן: "ד"ר זומרפלד"), לבין מר אלן לוי, נציג התובעת (להלן: "מר לוי"). באותה פגישה סוכם, לטענת הנתבעת, כי בתמורה לוויתור התובעת על יתרת החוב, תוותר הנתבעת על תביעותיה נגד התובעת, בגין הפרת ההסכם ע"י התובעת (להלן: "הסכם הפשרה"). 4. נוכח התכחשות התובעת להסכם הפשרה ולחילופין בלבד, הגישה הנתבעת תביעה שכנגד, בה היא תובעת מהתובעת נזקים בסך 1,138,876 פרנק צרפתי. לצורך האגרה, הועמדה התביעה שכנגד ע"ס 500,000 ש"ח. 5. התובעת מאשרת, שהיתה פגישה ביום 10.1.93, אולם מכחישה, שהושג באותה פגישה הסכם פשרה כלשהו. לטענת התובעת, הנתבעת הפרה לאורך כל הדרך את הסכם, כאשר לא עמדה בהתחייבויות שקיבלה על עצמה בהסכם, לא מכרה את הכמויות, שהתחייבה למכור וגם לא עשתה מספיק כדי לשווק את השמרים ולהגדיל את תפוצתם. לטענת התובעת, הנתבעת נקלעה לקשיים כלכליים, עקב הרחבת מפעלה ומעבר למבנה חדש, איחרה בתשלומים באופן כרוני, עד כי היא נאלצה להפסיק למכור לה שמרים. 6. לטענת הנתבעת, ע"פ ההסכם, היא היתה המפיצה הבלעדית בישראל, ואסור היה לתובעת למכור שמרים לאחרים בישראל, שלא באמצעותה, למעט מכירה למאפית אנג'ל ולקנין שוראפה, שמכר לשטחי הרצועה והגדה המערבית. לטענת הנתבעת, בניגוד להסכם, התובעת מכרה שמרים גם לקניינים אחרים ובכללם, לחב' "מטע", לחב' "פאקא" ולאחרים. עוד טוענת הנתבעת, כי לא התחייבה למכור מינימום מסויים בשנה, אלא, נקבעו כמויות מטרה והיא עמדה בכך, למרות הפרת ההסכם ע"י התובעת. לטענתה, אילולי מכירות ישירות לקניינים אחרים, בניגוד להסכם, הרי שהנתבעת היתה מגדילה את הפצת השמרים ואת מכירתם. 7. מטעם התובעת העידו 3 עדים. ע"ת 1, מר אברהם וינברג, בעל חברה ואביו של מנהל סורפול, מר טובי סורק (להלן: "מר סורק"), שנחקר על תצהירו ת1/. ע"ת 2, מר לוי, שנחקר על תצהירו ת2/. ע"ת 3, מר סורק, שנחקר על תצהירו ת3/. 8. גם מטעם הנתבעת, העידו 3 עדים. ע"ה 1, מר שאול ורקל, מנהל השיווק של הנתבעת, שנחקר על תצהירו נ1/. ע"ה 2, מר גבריאל דה-קורדובי, חשב הנתבעת, שנחקר על תצהירו נ2/ ו- נ3/. ע"ה 3, ד"ר זומפרלד, שנחקר על תצהירו נ4/. 9. לאחר שהתרשמתי מהעדים ולאחר שבחנתי את הראיות ושקלתי את טענות הצדדים, אני מקבל את גירסת הנתבעת ודוחה את זו של התובעת. אני מקבל את עדות ד"ר זומרפלד, שבפגישה מיום 10.1.93 הושג הסכם פשרה, לפיו תמורת ויתור התובעת על יתרת החוב, וויתרה הנתבעת על תביעותיה, בגין הפרת ההסכם ע"י התובעת. ראשית, התרשמתי מכנות דבריו של ד"ר זומרפלד, שהיה עקבי ונוקב בטענתו זו, לאורך כל הדרך, כאשר כבר במכתבו מיום 10.11.92, הודיע לתובעת, כי הוא מעכב את תשלום החוב, בשל תביעתו לפיצויים בסך מיליון פרנק צרפתי. שנית, העובדה, שעקב מכתב זה והמכתב מיום 15.12.92, בו דרש ד"ר זומרפלד פגישה כדי למצוא דרך לפשרה, התקיימה הפגישה עם מר לוי, ביום 10.1.93, מחזקת את טענת ד"ר זומרפלד, כי לפגישה זו היתה מטרה מסויימת, להגיע לפשרה, והיה סיכום של פשרה, כפי שהוא טוען. שלישית, העובדה, שמאז אותה פגישה, לא היתה דרישה נוספת כלשהי של התובעת, ורק במכתב מיום 8.6.95, כעבור 29 חודשים, "נזכר" מישהו להתרות ולתבוע את יתרת החוב, אומרת דרשני ומחזקת את טענת ד"ר זומרפלד. רביעית, הגם שהיו איחורים בתשלומים במשך השנים, הנתבעת עמדה תמיד בכל התשלומים, למעט אותם שני תשלומים שעיכבה, נוכח טענותיה על הפרה מצד התובעת. בנסיבות אלה, טענת ד"ר זומרפלד, כי למרות המחלוקת הסכים לשלם חשבון נוסף ע"ס 240,000 פרנק, לפני פגישת הסיכום, כדי ליצור אווירה טובה יותר להסדר, סבירה, הגיונית ומחזקת גם היא את גירסתו. חמישית, מר לוי אומר בסעיף 6.3 לתצהירו ת2/, כי העיכוב בהגשת התביעה, היה בשל העובדה, שהתובעת המתינה עד שחב' הביטוח COFACE, שביטחה את הסחר שלה עם קניינים בחו"ל, החליטה לא לפצותה, בגין העדר התשלומים של הנתבעת. לעומת זאת, בעדותו אמר מר לוי, בעמ' 14 לפרוטוקול, כי כבר בפגישה ביום 10.1.93, ידע ש - COFACE לא מטפלת יותר בתשלום. סתירה זו, אומרת דרשני. שישית, אמנם, הסכם הפשרה לא הועלה על הכתב, אבל מערכת היחסים בין הצדדים היתה כזו, שלא הכל הועלה על הכתב וגם מה שעלה, כדוגמת ההסכם, היה שטחי ובראשי פרקים. אמר על כך ד"ר זומרפלד בעמ' 74 שורה 3: "לחצנו ידיים כמו שאנשי עסקים לוחצים ידיים". שביעית, יש ממש בטענות הנתבעת, כי התובעת הפרה את ההסכם עמה, כפי שיפורט בסעיף 10 להלן. 10. גם אם לא היינו קובעים, שהיה הסכם פשרה בין הצדדים, לוויתור הדדי, הרי שנראה ע"פ חומר הראיות, כי התובעת אכן הפרה את ההסכם עם הנתבעת. התובעת היא זו, שניסחה את ההסכם, באמצעות סורפול ומנהלה, מר סורק. הסכם זה, יש לפרש לרעת מי שניסח אותו, בכל מה שקשור לניתוחו ולפרשנותו, כי רב בו הנסתר על הגלוי. לא בכדי, יש מחלוקת על פרשנות ההסכם, כשכל צד מפרש אותו אחרת. מעבר לכלל הידוע, שהסכם כזה, יש לפרש לרעת מנסחו, כשיש לו משמעויות שונות, נראה גם מנוסחו, כפי שהוא, כי פרשנות הנתבעת, היא הנכונה יותר. נראה, שמדובר בהסכם להפצה בלעדית ולא רק לסוג מסויים של שמרים בהכשר בד"צ. נראה גם, שהתובעת הפרה את ההסכם, כאשר מכרה שמרים, בניגוד להסכם, לקניינים אחרים, דוגמת "מטע", "פאקא" ואחרים, כאשר אביו של מר סורק, היה אחד הצינורות למכר כזה. עוד נראה, שמר סורק, הוא הרוח החיה והמושך בחוטים במערכת היחסים העסקיים בין התובעת לנתבעת, כאשר היה למר סורק, אינטרס אישי, בהעברת זכות ההפצה לחברה אחרת, תחילה "פאקא" ולאחר מכן, לחברה אחרת, שהוא שותף בה. נראה גם, שהמכירות דרך חברה שבבעלות אביו הישיש, מר ווינברג, נועדה להיטיב עם אביו, תוך פגיעה בנתבעת. התרשמתי מעדותו של מר סורק, כמי שכלכל את צעדיו שלא בתום לב והכניס את הצדדים למבוי סתום, כשבנוסף לכך, תימרן את התובעת לפרשנויות על בלעדיות ההפצה, על כמות הרכישות ועל צפי השוק הישראלי וגודלו, פרשנות שאינה עולה מפשוטם של המילים. נראה, שלא בכדי, הסכימה התובעת לוותר על יתרת החוב ולא בכדי, נאלצה הנתבעת "לבלוע צפרדעים", כשתומרנה למצב קשה, בו היתה תלויה בהמשך בחברת "פאקא", כדי לרכוש שמרים ולעמוד במכרז עם מדינת ישראל, להחזקת משק החרום בענף השמרים. יש גם תמיהות רבות, בלשון המעטה, בכל הנוגע להתערבות מר סורק, בשלבים המקדמיים של בירור המכרז עם מדינת ישראל. 11. נוכח קבלת גירסת הנתבעת, כי בפגישה מיום 10.1.93, הוסכם על פשרה, כאמור, לפיה וויתרה התובעת על יתרת החוב, אני דוחה את תביעת התובעת. בנסיבות אלה, גם התביעה שכנגד, שהיתה חילופית, נדחית גם היא. התובעת תשלם לנתבעת את הוצאות המשפט וגם שכ"ט עו"ד, בסך 15,000 ש"ח, בצרוף מע"מ ובצרוף הצמדה וריבית כחוק, מהיום ועד התשלום בפועל. חוזהמשפט בינלאומיחברה זרה