פסק דין 1. התובעת הגישה תביעה זו כנגד הנתבעים לתשלום פיצויים עקב הפרת הסכם לרכישת מניות שנחתם בין התובעת לבין הנתבע 2, לפיו אמורה היתה התובעת לקבל 50% ממניותיה של הנתבעת 1 (להלן: "החברה") ואשר לטענתה נגזלו ממנה והועברו על ידי ביצוע מעשה מירמה המיוחסים לנתבעים 2-6, לנתבעים 4 ו5-. היקף הפיצויים המוערך על ידי התובעת הגיע לסך של למעלה מ- 600,000 ש"ח, אולם לצורכי אגרה הסתפקה התובעת בהגשת התביעה בסכום זה. 2. תביעה זו הוגשה לאחר שאושר לתובעת לפצל סעדיה במסגרת ת.א. 13772/95 אשר הוגשה כתביעה בסדר דין מקוצר על סכום קצוב של 140,000 ש"ח. במסגרת תיק זה ניתן פסק דין ביום 2.7.96 כנגד הנתבעת 1 לתשלום הסכום האמור וזאת לאחר דחיית בקשת הרשות להתגונן, שהוגשה מטעם הנתבעת 1 בתיק האמור. כמו כן, בפסק דין מיום 30.10.96 נמחקה התביעה כנגד הנתבעים 2 ו3-. 3. בהתאם לתזכיר ההתאגדות (ת1/כו') נוסדה החברה בחודש 12.86, כאשר מספר המניות המחולקות, 200 מניות רגילות חולקו שווה בשווה בין הנתבע 2 לבין מר מייזלס אברהם. בהמשך וככל הנראה עקב חילוקי דעות בין השניים הנ"ל, בין הנתבע 2 לבין מייזלס נחתם הסכם מיום 18.7.94 (נ5/ד'), לפיו רכש הנתבע 2 ממייזלס את מניותיו. ביום 19.7.94 נחתם בין הנתבע 2 לבין התובעת הסכם (נ5/א') (להלן: "ההסכם"), לפיו התחייב הנתבע 2 להעביר לתובעת 50% ממניות החברה אותם רכש משותפו מר מייזלס וזאת לא יאוחר מיום 25.12.94. התמורה שנקבעה על ידי הצדדים היתה העברת המניות ללא תמורה כנגד הלוואת בעלים (מצד התובעת) בסכום של 140,000 ש"ח. עוד צויין בהסכם כי לחברה חובות מצטברים נכון ליום החתימה על ההסכם בסכום של כ270,000- ש"ח (ראה סעיף 4 להסכם). 4. לאחר החתימה על ההסכם חתם הנתבע 2 על המסמכים להעברת המניות, אולם התברר כי המסמכים שנמסרו למר גינצברג, נציג התובעת, או הגיעו לרו"ח לא נחתמו ע"י התובעת ולכן גם לא הגיעו לרשם החברות. רק בחודש 7.95 חתמה הגב' גינזברג שרה על שטר העברת המניות (ראה אישור רו"ח נ1/) אלא שבמועד זה כבר נתגלע סכסוך בין הנתבע 2 לבין מר גינצברג, כאשר זה האחרון שיגר מספר מכתבים לנתבע 2 ולמייזלס בנוגע לאי סדרים שגילה לטענתו בחברה וכן היה קיים כבר נתק בין הצדדים (ראה מכתב ת1/כב' וכן האמור בסעיף 17 לתצהירו של מר גינצברג ת4/). לנוכח האמור, פעל הנתבע 2 ובחודש 5.95 העביר מניותיו, לרבות המניות שרכש ממייזלס לשני בניו באופן שלצור ישראל העביר 99 מניות ולצור חיים 101 מניות (ראה ת1/ה'). בתאריך 27.5.96 נמסרה הודעה לרשם החברות על מינוי שני בניו של הנתבע 2 כמנהלים בחברה ועל כך כי מר גינצברג חדל להיות מנהל מיום 3.7.95 (ראה ת6/). בשלב זה, כאשר בפועל לא הועברו המניות ע"ש התובעת, ניסה מר גינזברג לגרום לכך כי תהליך ההעברה יושלם והוא פנה לרשם החברות ואז התברר כי שטר העברת מניות הנושא תאריך 20.7.95 (ת1/יג'), שנחזה להראות כי נחתם ע"י הנתבע 2 לא נחתם על ידו ולא אושר בידי רו"ח למרות שנחזה להראות כחתום ע"י רו"ח (ראה ת1/לד' ות1/לה'). טענות התובעת: 5. התובעת טוענת כי הנתבעים קשרו קשר לבצע וביצעו מעשה תרמית בכך שגזלו מניותיה של התובעת. הנתבע 2 מכר 50% ממניות הנתבעת 1 לתובעת, אולם מאוחר יותר העביר מניות אלו לנתבעים 4-5. לטענתו, הנתבעים 4-5 ידעו כי מניות אלו הועברו זה מכבר לתובעת. בנוסף, טוענת התובעת כי הנתבע 6, עו"ד במקצועו אשר ביצע את העברת המניות לבניו של הנתבע 2, היה הרוח החיה מאחורי מעשים אלו. התובעת מסרה לנתבעת 1 סך של 140,000 ש"ח כהלוואת בעלים ובכך לטענתה מילאה את חלקה בהסכם. התובעת טוענת כי יש ליתן פסק דין כנגד הנתבעים 3-5 מאחר ולא התייצבו לדיונים ולא הגישו תצהירי עדות ראשית. לטענת התובעת, הנתבעים שינו חזית בתצהירו של הנתבע 2 לעומת כתב ההגנה (לגבי הודעת רשם החברות כי הנתבע 2 לא יוכל להחזיק 100% מהמניות). כמו כן, טוענת התובעת כי הנתבע 2 העיד עדות בעל פה כנגד מסמך. עוד טוענת הנתבעת כי הנתבעים 2-5 עשו עושר ולא במשפט. טענות חמורות מעלה התובעת כלפי הנתבע 6 ולטענתה מעשיו ומחדליו מהווים עוולה של רשלנות מקצועית. לטענתה, עקב התרשלותו של הנתבע 6 הופר החוזה בין התובעת לנתבע 2. כמו כן, ובעקבות מעשיו של הנתבע 6 בוצעה התרמית וכן מרמה והפרת אמונים. האשמה חמורה נוספת היא כי הנתבע 6 חטא בפלילים בכך ששיבש מהלכי משפט, הדיח את הנתבעים האחרים להצהיר אי אמת, העלים בזדון בגילוי מסמכים את חלקו בדווח לרשם החברות, לרבות הפניה לרשם החברות למניעת רישום המניות על שם התובעת. לסיכום, טוענת התובעת כי הנתבעים כולם מהווים מעוולים יחדיו ויש לחייבם בסכום התביעה כולם יחד וכל אחד לחוד. טענות הנתבעים 1-5 : 6. הנתבעים כופרים בכל הטענות הנטענות על ידי התובעת וטוענים כי מדובר בתביעה חסרת יסוד וקנטרנית. המניות נשוא ההסכם היו אמורות להמסר ללא תמורה. הסכום אותו מסרה התובעת (140,000 ש"ח) מהווה הלוואה רגילה ולראיה, התובעת אף נטלה שני רכבים וציוד נוסף של החברה, הנתבעת 1 כבטחונות. לטענת הנתבעים, התובעת לא חתמה על שטר העברת המניות ומשום כך לא בוצעה ההעברה בפועל. לטענת הנתבעים, התובעת היא אשר הפרה את ההסכם בכך שסרבה לטול על עצמה את מחצית מהתחייבויות החברה, הנתבעת 1. זאת ועוד, הנתבעים טוענים כי משהוחזרה ההלוואה שנתנה התובעת בסך של 140,000 ש"ח לנתבעת וזאת לפי פסק הדין שניתן בת.א. 13772/95 מוצתה עילת התביעה של התובעת ולכן דין התביעה כנגד הנתבעים להדחות. 7. לטענת הנתבעים, אין כל יסוד לתביעה כנגד הנתבעת 3 וכך גם נגד הנתבעים 4-5 וכן אין כל אחריות לנתבעת 1. הנתבעת 1 לא הודיעה על העברת המניות מכיוון שלא נחתם שטר העברת מניות, וכן החזירה את ההלוואה שניתנה לה. לטענת הנתבעים, הנתבע 2 לחץ לסיים את העברת המניות כדי שהתובעת תיטול על עצמה את התחייבויותיה, אך היא לא עשתה כן. הנתבע 2 העביר את המניות לבניו כדי שהחברה תמשיך לפעול וזאת מאחר ואין אפשרות שאדם יחיד יחזיק ב- 100% ממניות החברה וזאת על פי הוראת רשם החברות. סיבה נוספת לאי העברת המניות היא שמר גינזברג שהציג עצמו כבעלי התובעת, התברר שאינו מוסמך לחתום בשמה ואינו מבעלי מניותיה. ישנם פגמים רבים במה שנחזה כשטר העברת מניות. ההסכם שצורף לכתב התביעה הינו מזוייף והנתבע 2 כלל לא חתם עליו. התובעת פעלה שלא בתום לב בכך שלא החזירה את הרכבים שנטלה כדי לקבל את המניות. מר גינזברג לא התכוון ולא רצה להעביר את המניות על שם התובעת (בעניין זה וכן בעניין נוסף הגישה הנתבעת 1 תביעות כנגד התובעת וכנגד מר גינצברג, אשתו ובנו בביהמ"ש השלום בעכו, ראה נספחים נ5/ה' ו-נ5/ו'). לחילופין, טוענים הנתבעים כי הנתבע 2 אמנם התכוון להעביר את המניות ללא תמורה ומאוחר יותר, לאור התנהגותה המחפירה של התובעת, חזר בו מן המתנה, וזאת מכח סעיף 5 (ג) לחוק המתנה, תשכ"ח1968-. בנוסף, טוענים הנתבעים כי התובעת לא ביקשה לאכוף את ההסכם וגם לא הודיעה על ביטולו אלא רק רצתה להוציא כספים בדרך לא מקובלת. העברת המניות לנתבעים 4-5 היתה כדין ואף נעשתה ללא תמורה כך שהנתבע 2 לא התעשר מכך. לטענת הנתבעים, התובעת לא הוכיחה כל נזק שנגרם לה וכן כי אין כל עילה לפיה דיני עשיית עושר ולא במשפט. בנוסף, טוענים הנתבעים כי עדיה של התובעת אינם אמינים ועדויותיהם אינן מהימנות וזאת לעומת עדויותיהם של העדים מטעם הנתבעים אשר לטענתם היו מהימנים. טענות הנתבע 6: 8. הנתבע 6 טוען כי שימש כעד בלבד בשטר להעברת המניות בין הנתבע 2 לנתבעים 4-5. הנתבע 6 לא ידע כל כל הסכם בין הנתבע 2 לתובעת. לטענתו, מטרת צירופו לתביעה היתה להניאו מלהמשיך ולייצג את שאר הנתבעים. לטענתו וכפי שעולה מתצהירו מיום 6.2.97, הוא פעל ללא דופי ובמסירות. זאת ועוד, התובעת פנתה למשטרה בקשר עם הטענות להאשמות הפליליות, אולם המשטרה לא חקרה אותו מאחר ולא מצאה במעשיו כל דופי. בנוסף טוען הנתבע 6 כי אין בסיס לטענה כי הוא גרם לתרמית. גם הטענה כי הוא הפר חובה חקוקה על פי סעיף 54 לחוק לשכת עורכי הדין, תשכ"א1961-, אין לה כל בסיס. לטענת הנתבע 6, אין גם בסיס לטענה כי גרם להפרת חוזה בין התובעת לנתבע 2. לטענתו, דווקא התובעת היא זו שהפרה את ההסכם, מה עוד שההסכם הופר בטרם קיבל הנתבע 6 את ייצוג שאר הנתבעים. הנתבע 6 טוען כי פעל כעורך כדין סביר ולא התרשל במעשה כלשהו. עוד טוען הנתבע 6 כי התובעת לא הוכיחה כל נזק שנגרם לה. יש לציין כי נתבע 6 לא נחקר על תצהירו וזאת עפ"י הודעת התובעת אשר נמסרה יום לפני המועד שהיה קבוע לדיון (ראה פרטיכל והחלטה מיום 12.1.99). דיון ומסקנות: 9. לאחר ששקלתי את מכלול טענות הצדדים ועיינתי בעדויות, בתצהירים ובמוצגים שהוגשו, הגעתי למסקנה כי יש לדחות את התביעה. יש לראות כי על מערכת היחסים שבין התובעת לבין הנתבע 2 חלים דיני החוזים. מר גינזברג ייצג את התובעת ומר צור ייצג את הנתבעת 1. גם אם יש ממש בטענות הנתבעים כי בשלבים הראשונים של ההתקשרות לא הציג מר גינזברג יפוי כח מטעם התובעת, יש לראות פרטיכל החברה התובעת (ת1/יב') שצורף לתצהירו של מר גינצברג כהרשאה המסמיכה אותו להיות נציג התובעת כלפי הנתבע 2. בנסיבות כפי שהוכחו, אין חולק כי מבין האפשרויות העומדות לתובעת עפ"י חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) תשל"א1970-, לא בחרה התובעת בדרך של אכיפת ההסכם, שזו עפ"י ההלכה, דרך המלך ודבר שאולי היה ניתן לצפות מאדם סביר הטוען כי שוווי המניות שנגזלו ממנו מגיע לסכומים של למעלה מ600,000- ש"ח והטעמים לכך שמורים עימה, אלא בחרה בדרך של ביטול ההסכם וזאת ניתן להסיק מעצם הגשת התובענה בת.א 13772/95 להשבת ההלוואה שנתנה התובעת לנתבעת 1. משבוטל ההסכם זכאי היה כל צד לדרוש השבה של מה שנתן לצד השני. הצד הנפגע זכאי גם במסגרת בחירתו לבטל את ההסכם ולתבוע פיצויים בגין הפרת ההסכם וזה מה שעשתה התובעת. דא עקא, במסגרת בירור התביעה על ביהמ"ש לבחון את התנהגות כל אחד מהצדדים לרבות השאלה האם אומנם הפר הנתבע 2 או מי מהנתבעים האחרים את ההסכם שבין הצדדים ובמידה והתשובה לכך תהיה חיובית ימשיך ביהמ"ש ויבחן האם הוכח נזק שנגרם לתובעת כתוצאה מהפרה זו. כאמור השיבה הנתבעת 1 את סכום ההלוואה בסך של 140,000 ש"ח לתובעת ולכן בחינת שאלת הנזק אם יהיה צורך בבירורו תתמקד בשאלה האם נגרם לתובעת נזק נוסף מעבר לסכום ההשבה הנ"ל. 10. שקלתי את מכלול טענות התובעת כנגד הנתבעים ולא מצאתי כי עילות התביעה כנגד הנתבעים 1, 3, 4, 5 ו6- הוכחו. אתחיל תחילה בנוגע לנתבעים אלה: לפי גירסת מר גינזברג כעולה מתצהירו מיום 10.8.95, המצורף לסיכומי הנתבעים, רכשה התובעת (שהינה חב' משפחתית) את מחצית מניות המונפקות של הנתבעת 1 וזאת באותם תנאים בהם הם נרכשו ע"י השותף היוצא בחברה זו מר מייזלס, דהיינו מתן הלוואת בעלים בסכום של 140,000 ש"ח. מר גינזברג אומנם נותן לעובדה זו גם רקע וסיבות, אולם אין חולק כי אלה היו תנאי העסקה (ראה הסכם בין התובעת לבין הנתבע 1 (ת1/ח'). מר גינזברג מסר בעדותו כדלקמן: "לשאלתך האם זה נכון שעל שטר העברת המניות שעליו חתום מר צור הוא חתם לצורך העברת חמישים אחוז מניות מחברת טפקו לחברת שי ללא כל תמורה בהתאם להסכם נספח ת1/ח', אני משיב, ההסכם קבע שתינתן הלוואה של 140,000 ש"ח שזה למעשה היה אותו סכום ששילם מר צור למייזליש שותפו בחברה" (עמ' 16 לפרטיכל שורות 14-11) בתאריך 1.8.94 מסר מר גינזברג שיק ע"ס 140,000 ש"ח לנתבעת 3 כאשר אין חולק כי השיק הופקד לחשבון הנתבעת 1. בנסיבות אלה, מקובלת עלי עמדת הנתבעים כי לא הוכחה מעורבות של הנתבעת 3 במסכת העובדות הכלולות בגירסת התובעת עצמה. עצם התלוותה של הנתבעת לבעלה בשלבים המוקדמים בטרם החתימה על ההסכם בין התובעת לבין הנתבע 2 אין בה כשלעצמה כדי להצביע על מעורבותה בהמשך הארועים שהתרחשו לאחר מספר חודשים, העובדה כי הנתבעת הפקידה שיק לחשבון הנתבעת 1 אינה קושרת אותה למעשים או למחדלים אותם מייחסת התובעת לנתבע 2. 11. באשר לנתבעת 1 מדובר במניות של חברה זו אשר עפ"י הטענה הועברו בניגוד להסכם ובתרמית ע"י הנתבע 2 לבניו הנתבעים 4 ו- 5. אינני רואה כיצד עפ"י גירסת התובעת עצמה קמה עילה כלפי נתבעת זו, מה גם שכפי שצויין לעיל הלוואה שהיוותה נושא לתביעה הקודמת, הוחזרה במלואה לתובעת וזאת עפ"י פסק דין בת.א. 13772/95. בהתאם לפסק הדין זוכתה התובעת במלוא הסכום הנ"ל בצירוף ריבית והפרשי הצמדה והוצאות. באשר לנתבעים 4 ו- 5 אינני רואה כיצד מבקשת התובעת לחייבם במעשים או במחדלים רק מעצם העובדה כי הם קיבלו בהעברה את המניות שהיו מוחזקות ע"י אביהם. לא הוכחו עובדות לפיהם פעלו נתבעים אלה בצוותא חדא עם אביהם ביוזמתו להעביר להם את המניות. כמו כן לא הוכח כי נתבעים אלה ידעו על ההתחייבות עפ"י ההסכם להעברת המניות ומכל מקום העברת המניות אליהם נעשתה בתאריך 25.5.95 כאשר במועד זה טרם השלימה התובעת את חתימתה על שטר העברת המניות שנחתם כאמור לעיל רק בחודש יולי 1995. יצויין עוד כי מר גינצברג מסר בתצהירו (ת4/) כי החל מ10.95- הקימו הנתבעים 4 ו5- חברה חדשה בשם כימ-טפקו בע"מ ולצורך האמור הוא צירף נספחים ת1/א' ועד ג' ובנוסף טען כי כל פעילות החברה, הנתבעת 1, הועברה לחברה האמורה, אולם מלבד טענה זו לא הובאו כל ראיות בנוגע לכך. הנתבע 2 הצהיר כי אין לו קשר עם החברה החדשה וכי הוא לא עובד עבורה. 12. באשר לנתבע 6 שהינו עוה"ד אשר ערך את שטר העברת המניות שבין הנתבע 2 לבין בניו, ודיווח על ההעברה לרשם החברות, לא הוכח כי הנתבע 6 ידע על קיומו של ההסכם שבין התובעת לבין הנתבע 2. יצויין כי נתבע זה לא נחקר על תצהירו ולכן יש לראות את העובדות הכלולות בתצהיר כעובדות שהוכחו, לרבות האמור בסעיף 4 לתצהירו מיום 6.2.97. אינני מקבל את הפרשנות שמבקש לתת לאמור בעדותו של הנתבע 2 (עמ' 41 ש' 18-19 לפטריכל), לפיה ניתן להסיק כי הנתבע 6 ידע על ההסכם שבין הצדדים, שכן הנתבע 2 מסר בהמשך עדותו כי איננו זוכר אם סיפר לנתבע 6 על העברת המניות וכן כי הוא לא נכנס לפרטים בשיחתו עם הנתבע 6 באותו מעמד. מכל מקום מדובר כאן בעדות של הנתבע 2 מול עדות בתצהיר של הנתבע 6 שהוא לא נחקר עליו ולא היתה לו ההזדמנות להתמודד עם הדברים שנמסרו על ידי הנתבע 2 ולכן בעניין זה אני מעדיף את עדותו של הנתבע 6. 13. נותר איפוא לדון במערכת היחסים שבין התובעת לבין הנתבע 2. כפי שהתברר בעקבות ההסכם שבין הצדדים מונה מר גינצברג לנהל בפועל את החברה וזאת עוד בתאריך 18.7.94. הנתבע 2 עסק באותה עת בצד המקצועי של העסק. לוח הזמנים כפי שנקבע בהסכם היה ידוע לשני הצדדים וכפי שהתרשמתי ממר גינזברג, לא היתה כל מניעה אילו רצה בכך לגרום לביצוע ההתחייבויות עפ"י ההסכם, לרבות העברת המניות במועדן, דהיינו עד ל25.12.94-. אלא שנראה כי לא אצה הדרך למר גינזברג ולמרות שהוא עמד בתפקידו הניהולי בחברה, הוא לא טרח למימוש ההסכם כלשונו. גם ההלוואה שאמורה היתה להיות הלוואת בעלים כנגד קבלת מניות ללא תמורה, ניתנה לא לפני שמר גינזברג דאג לקבל בטחונות בצורת כלי רכב שהועברו מהחברה לשימושו או לשימוש עסקה של התובעת. כידוע, עקרון תום הלב המעוגן ברישא של סעיף 39 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג1973-, מחייב כל צד לחוזה לפעול בחריצות ובאגינות להגשמת כוונתם המשותפת של הצדדים, בהתאם לרוח העיסקה ותוך שיתוף פעולה עם הצד האחר והתחשבות עם האינטרסים שלו. מכאן, שהעדר חריצות בקיום חוזה יכול להתפרש כחוסר תום לב והוא הדין באי שיתוף פעולה בין הצדדים (ראה ג. שלו, דיני חוזים, מהדורה שניה, עמ' 59 ואילך). 14. במקרה שלפני, בסמוך לאחר שקיבל את תפקידו כמנהל שכיר בחברה, גילה מר גינזברג, לטענתו כי החברה התנהלה שלא כדין בעבר והוא פתח בסידרה של פניות ומכתבים לנתבע 2 כמו כן לשותף הקודם מר מייזלס ודרש מהם החזר כספים ועל רקע זה, כאשר השקעת התובעת בצורת הלוואה שנתנה לנתבעת מובטחת באמצעות רכוש (כלי הרכב), נראה כי מר גינזברג החליט להמתין עם ביצוע ההסכם שבין הצדדים ועובדה היא כי במשך כשנה לא דאג ולא טרח להשלים את התחייבויות התובעת כלפי הנתבעים 1 ו2- ונושא העברת המניות שנתפס בעיניו ככל הנראה כעניין פורמלי, לא טופל כלל. רק כאשר הדברים הגיעו לכדי סכסוך של ממש וכאשר הנתבע 2 הודיע למר גינזברג כי הוא מפוטר, רק אז "נזכר" מר גינזברג בכך שהעברת המניות לא הושלמה וכאשר ניסה "לתקן" בשלב זה את העניין, התברר לו כי הנתבע 2 הקדימו והעביר את מניותיו ביום 25.5.95 לבניו. בנסיבות אלה, האחריות לאי העברת הדיווח לרשם החברות על העברת המניות עליהם חתם הנתבע 2, רובצת לפתחה של התובעת ולפתחו של מר גינזברג, אשר רואה החשבון מטעמה ככל הנראה לא העביר את הדיווח לרשם החברות וזאת מהטעמים שפורטו בעדויות. וכך בא הדבר לידי ביטוי בעדויות שנשמעו: מר גינזברג בעדותו טוען כי נחתם שטר העברת המניות: "לשאלתך, האם יש מסמך, שטר העברת מניות ממר צור לחברת שי, אני משיב שהמסמך מיום 7.3.95 שנחתם בביתו של מר יאנובסקי רו"ח של הנתבעת שגם הוקלט על ידי והתמליל נמצא ברשותי, הוא אישר לי שהסמכים (צ"ל מסמכים) נחתמו בפניו ומר צור צילצל אלי לאחר מכן והודיע לי כי חתם על העברת המניות" (ראה עמ' 16 לפרטיכל, ש' 6-9). באשר לסיבת העיכוב בהעברת המסמכים לרשם החברות, לגרסת מר גינזברג מדובר בטעות בתום לב: "קרתה טעות בתום לב ורואה החשבון דיין שהיה צריך לאשר את החתימה על שטר העברת המניות ובמקום לשלוח את הטפסים חזרה למשרד רו"ח ינובסקי תייק אותם בטעות אצלו. כשחזרו הטפסים בחזרה כשהתגלתה הטעות רו"ח רסאן כדי להעביר לרשם החברות שם תאריך, וזה התאריך השני" (ראה עמ' 16 לפרטיכל, שורות 26-23). רו"ח מר ינובסקי מרק מאשר בעדותו כי הנתבע 2 חתם בפניו על שטר העברת מניות בביתו: "ביקשתי מרואה החשבון מנסור רסאן שימלא את הפרטים ואני אשמש כעד וכך והיה. קיבלתי את השטר וההודעה אלי הביתה, בערב הגיע צור יוסף אלי הביתה וחתם" (ראה עמ' 27, ש' 11-9). דא עקא, התבר כי מר ינובסקי לא העביר את המסמכים לרשם החברות, מאחר והתובעת לא חתמה על השטר: "אני יכול לדווח לרשם החברות על העברת מניות רק כאשר הצד השני חותם בפני. אינני מדווח אלא לאחר שני הצדדים חותמים" (עמ' 28 לפרטיכל, ש' 13-11). רו"ח רסאן מנצור בעדותו מציין כי לאחר שמר צור חתם על השטר בחודש מרץ שלח הוא את השטר למר אהרון גינזברג ורק בחודש יולי חזר אליו השטר חתום. ראה לעניין זה עמ' 31 לפרטיכל, ש' 26-22: "לאחר חתימת מר צור שלחתי אותם למר אהרון לחתימה מקבל השטר לצורך קבלת המניות. המסמך חזר אלי ביולי ושלחתי גם לרשם החברות. לשאלתך כיצד יש שני תאריכים על המסמך אני משיב שהתאריך של מרץ הוא תאריך מילוי הטפסים והיה צריך להיות תאריך שני המסמכים או תאריך סמוך. ההודעה התעכבה אצל מר אהרון ואני לא יודע למה זה התעכב אצלו 4 חודשים". 15. בנסיבות אלה, כאשר בחודש 7.95 כבר היה ברור כי קיים נתק בין הצדדים, יש לראות בהתנהגותו של מר גינזברג שהתבטאה לאורך מהלך כל אותה שנה כהתנהגות שלא בתום לב למימוש ההסכם שנחתם בין הצדדים. התרשמתי כי מדובר באדם מתוחכם ומניפולטיבי המבין בענייני עסקים והיודע מה פירושה של התחייבות (ראה למשל מכתבו נ5/ג' המדבר על "חיובים שלובים" ועל כך כי "כל אחד צריך למלא את כל החוזה"). לפיכך, אינני מקבל את הסבריו של מר גינזברג כי הסיבה לעיכוב בהעברת המסמכים לרשם החברות הינה טעות בתום לב. הדרך והאופן שבה התנתק מר גינזברג מהחברה ומהנתבע 2, דרך של ביטול ההסכם להבדיל מהדרך הראשית, של אכיפתו, אף היא מלמדת על כך כי מר גינזברג לא האמין באיתנותה של החברה וביקש בראש ובראשונה לדאוג לקבלת כספי ההלוואה חזרה ולקבל בנוסף גם פיצויים, אם הדבר ניתן. בקשר לאמינותו של מר גינסברג יש לקבל את טענות ב"כ התובעים כפי שמסר בהשלמה לסכומים כי העד לא דייק במסירת האמת, כך למשל כאשר השיב על השאלות ממתי הוא עובד בחברה התובעת והשיב כי בשנת 96 ואילך הוא עבד אצל התובעת, אם כי לא ברציפות (עמ' 14 ש' 19) והתברר עפ"י תלוש שכר שהוא צירף כפי שנדרש ולא לפני שהוגשה בקשה בעניין זה בתיק בש"א 4968/99, כי הוא החל לעבוד אצל התובעת ב1.5.97-. בהקשר זה, יש לציין כי בעקבות הגשת הבש"א הנ"ל ניתנה החלטה ביום 23.7.99 שלפיה הוריתי על הגשת התלוש עם העתק לתיק ביהמ"ש. אולם, התלוש צורף רק ביום 14.8.99 ע"י ב"כ הנתבעים אשר מצביע על כך כי מר גינזברג "לא זכר" כי החל לעבוד אצל התובעת כחצי שנה קודם למתן עדותו, בעוד שבעדותו טען כי החל לעבוד בשנת 96 והדבר תמוה. 16. על רקע זה יש לבחון את החלטתו של הנתבע 2 להעביר את מניותיו לשני בניו, הנתבעים 4 ו5-. הנתבע יוסף צור מסר בעדותו כי הסיבה להעברת המניות לבניו נבעה מאינפורמציה שקיבל מרשם החברות וסירובו של מר גינזברג לחתום על העברת המניות: "לפ התקנון של החברה ולפי פקודות של החברה, שאני הייתי צריך במשך חצי שנה שלא אהיה יחיד בחברה ובצורה כזאת אני חייב להעביר לבנים שלי את המניות לפי אינפורמציה שקיבלתי מרשם החברות ושאדון גינזברג מסרב לחתום על שטר קבלת המניות ועבר כבר שנה שרדפתי אחריו ואת כל זה אמרתי לעו"ד גאנם" (ראה עמ' 40 לפרטיכל, ש' 16-12). בפועל כפי שהתברר העברת המניות לבנים היתה ב25.5.95-, כאשר עפ"י אישור רו"ח דיין (נ1/) חתמה הגב' גינזברג שרה על שטר העברת המניות עפ"י ההסכם, רק ביום 9.7.95. לנוכח קביעתי כי התנהגות התובעת שבאה לידי ביטוי באמצעות התנהגות נציגה מר גינצברג, היתה נעדרת תום לב והגם שהיה מקום מצד הנתבע 2 למסור הודעה מוקדמת בדבר ביטול ההסכם בינו לבין התובעת, לפני העברת המניות לבניו, בנסיבות סבורני שיש לקבל את הסבריו של הנתבע 2 כי ביצע את פעולות העברת המניות לנוכח המצוקה שאליה נקלע בעקבות הסכסוך עם מר גינזברג ועל מנת לאפשר המשך קיומה של הנתבעת 1 שעפ"י הדין הנוהג באותה עת נדרשו להיות בה לפחות שני בעלי מניות. גודלו של הסכסוך ניתן לראות בריבוי ההתדיינויות והמשפטים שהוגשו בין הצדדים (ראה תצהירו של הנתבע 2 נ4/, סעיף 14). 17. יש לציין כי גם אם טעיתי במסקנה המשפטית והיה מקום לקבוע כי בעצם העברת המניות היתה משום הפרה יסודית של ההסכם מצד הנתבע 2, סבורני כי התובעת לא הוכיחה כי נגרם לה כל נזק כתוצאה מהפרה זו. מר גינזברג טען כי השקיע מאמץ והעלה את החברה, הנתבעת על פסי ריווחיות ועל כן הוא או התובעת טוענים לקבל נתח משווי הנתבעת בגובה סכום המניות שהפסידה לטענתו התובעת, לכך יש להשיב בשניים: ראשית, לעניין עבודתו ועמלו הגיש מר גינזברג תביעה לביה"ד לעבודה ואם אמנם מגיעים לו כספים בגין פועלו הוא ימצה עילתו שם. שנית, אם אכן סברה התובעת כי שווי הנתבעת 1 הוא כמה מאות אלפי דולרים, כי אז פתוחה הייתה בפניה הדרך לדרוש אכיפת ההסכם בינה לבין הנתבע 1 ובאופן כזה אם תביעתה הייתה מתקבלת הייתה מקבלת "תמורת" הלוואת הבעלים בסך 140,000 ש"ח את המניות שרכשה. אולם, כאמור לעיל לא כך פעלה התובעת והיא דרשה וקיבלה את ההלוואה שניתנה והטעמים לכך עימה. 18. אינני מקבל את טענות התובעת לעניין שווי החברה המתבססות על עדות של עד יחיד, העד דוד קליין, אשר טען כי חברה מסויימת הייתה מוכנה לרכוש את מניות הנתבעת 1 בשל תכניותיה לקבלת מענק ממשרד המסחר והתעשיה וזאת מהטעמים שנמנו כבר בתחילת הדיונים ע"י ביהמ"ש זה, בהליכי העיקול ובהם העובדה כי קבלת כספים בחברה היה מותנה בהוצאת איגרות חוב, רכישת מקרקעין, וכי עד למילוי כל התנאים שננקבו הדבר לא היה וודאי. עד זה היה במו"מ עם מר גינזברג, אשר מסר לו את הנתונים ולא מן הנמנע שמדובר היה בנתונים שמר גינזברג האמין בהם, אולם אלא לא היו קיימים בפועל. מכל מקום, אינני מוכן לסמוך עליהם. בהקשר זה יש לציין כי אותו "פוטנציאל" לקבל מענקים היה קיים עוד משנת 1993, דהיינו לפני שהתובעת ביקשה לרכוש את מניות החברה (ראה תצהירו של הנתבע 1 נ4/ סעיף 15) וקרוב לוודאי שעניין זה בא לידי ביטוי באותה תמורה בצורת הלוואה שהציעה התובעת באמצעות של מר גינזברג לנתבע 2. אלא שבעקבות הסכסוך שבין הצדדים לא היה סיכוי לאותו פוטנציאל להתממש ובהעדר סיכוי אין לומר שהתובעת הוכיחה כי הפסידה שווי כלשהו מעצם אי קבלת המניות. כמו כן, אינני מקבל את טענות התובעת כפי שנטענו בתצהירו של מר גינזברג כי החברה עברה מהפסד עצום ומצטבר שלפיו סכום הוצאותיה היה כפול מסכום הכנסותיה למצב שבו נשארו בידי החברה לאחר כשנה שבה פעל מר גינזברג הכנסות בסכום של כ- 25,000 ש"ח מעבר להוצאות אלה. בעניין זה לא הוגשה חוות דעת של רו"ח והנחותיו של מר גינזברג שקבע סכום הוצאות כנגד הכנסות בכ200,000- ש"ח "לפי מיטב ידיעתי" (סעיף 38 לת4/), אינן מספיקות, מה גם שבתצהירו של מר גינזברג מיום 10.8.95 שצורף לסיכומי הנתבעים, צויין בסעיף 16 כי המחזור החודשי של החברה עמד בשנה קודמת על סך של כ70,000- ש"ח בחודש לעומת 90,000 ש"ח לחודש במועד בו נערך התצהיר ת4/. כפי שציינתי לעיל, בפרק שבו נבחנה שאלת הפרת ההסכם, מסקנתי היתה כי השיהוי מצד התובעת ודרך פעולתה למימוש ההסכם הצביעו על העדר תום לב מצידה. דרך פעולתה של התובעת שבחרה להוציא את השקעתה (ההלוואה) ולצאת לחלוטין מהקשר עם החברה, מצביעים על כך כי התובעת באמצעות מר גינזברג שכפי שציינתי הינו איש עסקים ממולח, לא חשבה כי השקעה בצורת הלוואה בסכום של 140,000 ש"ח שווה את מחצית המניות המונפקות של החברה, שכן אחרת היתה עומדת על אכיפת ההסכם, דבר שהיא לא עשתה. 19. סיכומו של דבר, התביעה כנגד כל הנתבעים נדחית. התובעת תשלם לנתבעים 1-5 הוצאות ושכ"ט עו"ד בסך של 8,000 ש"ח בצירוף מע"מ (כולל ההוצאות שנפסקו בתיק בש"א הנ"ל). כמו כן, תשלם התובעת לנתבע 6 הוצאות ושכ"ט עו"ד בסך של 5,000 ש"ח בצירוף מע"מ (וזאת גם בשים לב לנאמר בפרטיכל הדיון מיום 12.1.99 שבו הודיע התובעת כי אינה מבקשת לחקור את הנתבע 6 על תצהירו). לפני סיום, ברצוני לציין כי שקלתי האם לא היה ראוי לחייב את התובעת בהוצאות לטובת אוצר המדינה על כך שלאחר שניסתה להגיש 30 עמודים של סיכומים והוגבלה ל10- עמודים מודפסים, מצאה בכל זאת להגיש 10 עמודי פוליו צפופים ללא רווחים ובנוסף על כך רשימה שכונתה "נספח לסיכומים" של 12 עמודים נוספים, שבכללותם אינם אלא אותה גברת בשינוי אדרת, דהיינו אותם 30 עמודים שביהמ"ש אסר עליה להגישם. עניין זה כמו הצורך בהגשת תיק הבש"א 4968/99 גרמו להתארכות הדיון והאיחור במתן פסק הדין ועל כך יש להצטער. סופו של דבר ,החלטתי כי די בפסיקת הוצאות לנתבעים ובציון האמור לעיל. הפרת חוזהחוזהדיני חברותמניות