החלטה מונחת בפני בקשתן של רוטל קום בע"מ וטי.טמ.סי.אס תקשורת בע"מ (להלן: "המבקשות"), כי אורה לנאמן בהקפאת ההליכים של קבוצת תבל בע"מ (להלן: "הנאמן" ו"תבל", בהתאמה), לכנס בלא דיחוי את ועדת ההיגוי של נושי החברה, אשר הוקמה בהחלטת בית המשפט ביום 27.6.02, לדיון בהצעת ההסדר שתובא לאישור אספות הנושים. כמו כן, דורשות המבקשות מסמך גילוי מלא מצד הנאמן, אשר יוצג בפני הנושים הבלתי-מובטחים זמן מספיק טרם כינוס הועדה, ובו יפורטו מידע עסקי על החברה, תוכניות עסקיות, עלויות, גובה החובות, השעבודים וכ"ו. הנאמן מתנגד לבקשה. הונחו בפני עמדות הצדדים, ומצאתי כי נסיבות המקרה הולמות עשיית שימוש בסמכותי לפי תקנה 241 לתקנות סדר הדין האזרחי, ליתן החלטה שלא במעמד הצדדים, וכך אני עושה. עובדות המקרה; 1. עסקיה של תבל לא צלחו, וביום 22.4.02 נקלעה להקפאת הליכים ומונה נאמן לנכסיה. 2. המבקשות, חברות פרטיות הנמנות על ציבור נושיה הבלתי-מובטחים של תבל. לטענתן, חובם במועד הגשת תביעת החוב עומד על 46.5 מיליון ש"ח. 3. לטענת המבקשות, מאז מונה הנאמן, כינס אך פעם אחת את הנושים הבלתי-מובטחים, בכדי שיבחרו נציגים לועדת היגוי. מלבד הדוחות שהגיש הנאמן לבית המשפט, לא נמסר כל חומר כתוב לנושים הרגילים, וועדת ההיגוי התכנסה אך פעם אחת, ביום 5.9.02, ללא תוצאות. 4. חרף הבטחת הנאמן מיום 20.6.02, לפיה קיים מתווה להסדר נושים אשר יקרום עור וגידים בתוך 3 חודשים, הסתיימה זה מכבר תקופה זו, והצעת הסדר לא הובאה לאישור. זאת ועוד; במפגשים שערך הנאמן עם ועדה של הנושים הלא-מובטחים, לא הושגה כל התקדמות. לטענת המבקשות, אין כיום כל הצעת הסדר סבירה העומדת על הפרק הניתנת להבאה בפני אספת הנושים. טיעוני המבקשות לעניין כינוס ועדת ההיגוי; 5. קיימים פערי מידע בין הנושים המובטחים לנושים הבלתי-מובטחים, המפלים את האחרונים לרעה במעמדם. כתוצאה מכך, אין כל משא ומתן בין הנושים המובטחים לנושים הבלתי-מובטחים. זאת, בעוד כל מהותה של ועדת ההיגוי הוא להגיע לכדי משא ומתן שכזה. ההסדר איננו אמור "ליפול" על הנושים הבלתי-מובטחים "כפי שהוא", אלא עליו להיות פרי עמל משותף של כל הצדדים, במסגרת ועדת ההיגוי. 6. בארצות הברית קיים מוסד מקביל לועדת ההיגוי, המכונה "Creditor Committee". החוק האמריקאי קובע במפורש את סמכויותיה של ועדה כזו, וביניהן להשתתף וליעץ בארגון ההסדר. בדברי ההסבר לחוק האמריקאי הוסבר, כי ועדה זו הינה הגוף המרכזי אשר מנהל את המשא ומתן. הרציונל לכך הוא נסיון להמנע מהמצב הבלתי-אפשרי של ניהול משא ומתן עם כל נושה בנפרד. מכאן ההתייחסות לועדה כאל "צומת" בה מתרכזים האינטרסים המהותיים של הנושים, ופעילותה מגבירה את הסיכוי לקבלת ההסדר באספת הנושים. כמו כן, מגבירה הועדה את תחושת "ההוגנות" אצל הנושים, ומונעת תחושת קיפוח. פעולת הועדה מונעת, כמו כן, הגשת תוכניות סותרות אשר בית המשפט יאלץ להכריע ביניהן, בלא שיהיו ברשותו הידע והנתונים הכלכליים לעשות כן. 7. העברת מרכז הכובד של ניהול המו"מ וגיבוש הצעת הפשרה מהנאמן אל הועדה (בסיוע הנאמן) אינו פוגע בהליך גיבוש ההסדר. כמו כן, נוכח אילוצים של סודיות מידע, אין מניעה כי הועדה תקיים חלק מישיבותיה בצוותים מצומצמים יותר, תוך יצירת הסדר לעניין אופן העיון במידע. 8. יתכן אמנם כי פערי העמדות בועדה ימנעו הגעה להסדר; אולם, אף החלופה של גיבוש הסדר בידי הנאמן אינו מונע סכנה זאת. יתר על כן; הנאמן יוכל להמשיך ולשמש כמגשר בין הצדדים, בתפקידו כגורם מאזן, חיצוני ושקול המסייע בגיבוש ההסדר. מכל הסיבות דנן, מן הדין כי הועדה תכונס ללא דיחוי, ויש להנחות את הנאמן למסור לועדה כל מידע שתזקק לו. לעניין הבקשה למסירת מידע: 9. מן הדין כי הנאמן ינקוט במהלך של גילוי מקיף שיגרום לשקיפות ההליך כולו, ולתחושת בקרב הנושים כי איש, לרבות הנושים הבלתי-מובטחים, אינו מקבל עדיפות באשר לחשיפת מידע. המהלך המבוקש הינו כפול: א. מתן מידע מהותי, ללא סייג, לנציגי הנושים הבלתי-מובטחים בועדת ההיגוי, בכדי שיוכלו להעריך את גבולותיו הריאליים של כל הסדר מוצע. ב. לאחר גיבוש ההסדר; מתן "מסמך גילוי מלא", המגובה בחוות-דעת כלכלית, כמקובל בשיטות משפטיות אחרות, בכדי ליתן מידע מלא ביד המצביעים באספת הנושים, והחותמים עליו יהיו אחראים לנכונותו. 10. המבקשות, חרף היותן חברות בועדת ההיגוי, לא קיבלו מידע מהותי, פרט לבקשת הקפאת ההליכים, דוחות הנאמן, וחומר גולמי בעניין תקפות השעבודים לטובת הנושים המובטחים. המבקשות הסכימו להשהות בקשה למתן הוראות שהוגשה על-ידן, בכפוף להקמת ועדת ההיגוי אשר תקבל את כל המידע הדרוש. הועדה הוקמה, אך לא כונסה לדיון ענייני. גם במפגשים שערך הנאמן עם נציגי הנושים הבלתי-מובטחים, לא נמסר המידע המהותי. כל שהועבר בפגישות אלו הינו מידע לא מחייב בעל-פה אשר נמסר מדי פעם תוך הסתייגויות, ונסיון של הנאמן לשכנע את הנושים להסכים למתווה שגיבש, הכולל ויתור על חלק גדול מחובם. זאת, כאשר בעיתונות מופיעים קטעי מידע שונים וסותרים. אין די במידע אשר כזה, בנסיבות העניין, עבור נושים הנדרשים לוותר על חלק גדול מכספם. 11. הנאמן הינו האורגן בעל השליטה בחברת הכבלים הגדולה ביותר בישראל, אשר צפוי שתהיה בעלת שליטה בחברה שתוקם בעתיד עקב מיזוג חברות הכבלים. בתפקידו זה, הוא בעל נגישות למידע הרב הכרוך בטיפול בענייני תבל, וכן למידע בדבר הסיבות לקריסתה, וכן האמצעים לאספקתו לנושים. בבש"א 13471/02 ובש"א 18519/02 שהגיש הנאמן לבית המשפט, פורטו השירותים המשפטיים אשר מסופקים לנאמן, כולל ליווי משפטי במגעים עם נושים, ומתן סיוע בגיבוש הסדר הנושים, ועוד. מרשימה זו עולה כי חלק מהמידע הדרוש כבר גובש והוכן בידי הנאמן. זאת, בעוד חברה חיצונית לא תוכל לספק חווד-דעת אמינה ומפורטת, אלא אם תנתן לה גישה למידע הפנימי המצוי בידי תבל. כל זאת, כאשר אין חולק כי המידע הינו חיוני ביותר לנושים הבלתי-מובטחים בכדי לגבש עמדתם כלפי ההסדר המוצע, או לחלופין לנסות ולהגיש הצעת הסדר חלופית. 12. המשפט האנגלי הכיר בזכויות הנושים לקבלת מידע מלא על נכסי החברה ותוכנית ההסדר. עוד בפסק הדין בעניין Long שפורסם בשנת 1934.שם נקבעה חובת הודעה מלאה לנושים, הכוללת איסור הטעיה מכל סוג שהוא, ועליה להכיל את כל העובדות המהותיות אשר יאפשרו לנושים להפעיל שיקול דעת מושכל לגבי יסודות ההסדר המוצע. בשנת 1985 עוגנה החובה בסעיף 426(2) לחוק החברות האנגלי, אשר קובע כי על ההודעה לכלול את כל הפרטים הרלוונטיים שעשויים להשפיע על שיקול דעתם של הנושים. בין היתר, נכללו בכך במפורש השפעת ההסדר על האינטרסים של בעלי העניין בחברה, בין אם הם נושאים בתפקיד דירקטורים ובין אם לאו. בספרו של פנינגטון מוצע, כי לפני כינוס אספות הנושים על הנאמן לספק הצהרה על כל נכסי החברה, ממויינים לפי קטגוריות, תוך הבהרת ערכו המשוער של כל אחד ואחד מהם. זאת ועוד; בפסק הדין בעניין Scottish V. Eastern Investment Trust Ltd (1966), נקבע כי אם לא התמלאו תנאי ההודעה המוקדמת, יהיה בכך כדי להביא את בית המשפט לסרב לאשר את הסדר הנושים, אף אם זה קיבל את אישור הרוב הדרוש באספות הנושים השונות. כזה הוא הדין אף לגבי כל שינוי שנעשה לאחר ההצהרה, כגון "רכישה" של זכויות נושה מתנגד בכדי להשפיע על אחוזי ההצבעה. 13. המשפט האמריקאי קובע כי כי זכות הנושה לקבל מידע מלא ויזום מן הנאמן טרם הבאת ההצעה להכרעה, הינה זכות מרכזית לפי Chapter 11, ומהווה שלב מרכזי בהליך: מתן Disclosure Statement בידי הנאמן, ובדיקתו על-ידי בית המשפט. על בית המשפט האמריקאי לבחון, לאחר מתן זכות שימוע, האם יש בהצהרה Adequate Information, קרי, מידע מלא. לעניין מושג זה, נקבע בסעיף 1125 לחוק הרלוונטי האמריקאי כהאי לישנא: א. מידע מסוג, פירוט ובהירות מספיקים כדי ליתן בידי נושה סביר מאותו סוג יכולת לבצע שיקול ובחירה מושכלים לגבי הסדר הנושים. ב. לא ניתן לבקש מנושה לקבל או לדחות את התוכנית המוצעת, אלא לאחר שניתן בידו, למצער, תקציר של ההסדר, המגובה במסמך הגילוי המלא. 14. הפסיקה האמריקאית קבעה כי ההחלטה, האם הגילוי הינו מספיק, יקבע לגופו של מקרה, לפי מידת מורכבותו וכמות הנכסים. בפסק הדין בעניין In Re Lake Region Development, נקבעה רשימת פרטים המהווה, לדעת בית המשפט דרישת פירוט מינימלית עליה יש לעמוד באישור הסדר. 15. הדין בישראל: חובת הגילוי איננה מעוגנת בסעיף 350 לחוק החברות, אלא במסגרת תקנות החברות (בקשה לפשרה והסדר) (להלן: התקנות), אשר לא היו בתוקף בעת הגשת הבקשה. חרף זאת, ראוי לקבוע את חובת הגילוי כחלק מחובת האמון הכללית של הנאמן לנושי החברה, וכחלק מהגנה על זכויות הקניין שלהם. תקנה 7 לתקנות החדשות קובעת חובת גילוי כבר במועד הגשת הבקשה להקפאת הליכים. בדברי ההסבר להצעת החוק, נאמר כי דוחות כספיים מעודכנים הינם דרישת יסוד, וכמו כן מתן פרטים מלאים על החברה, הכל תוך שקיפות מלאה של היתרונות הגלומים לנושאי המשרה בתוך ההסדר, וכן קשרים אפשריים שלהם עם נושים מהותיים. לכך נוספת הוראת תקנה 23, המקנה לנושה שהגיש הוכחת חוב זכות לעיין בתביעות חוב אחרות שהוגשו, הכל בתאום עם בעל התפקיד. מאחורי כל אלה, עומד הרציונל, כי ללא גילוי נאות, לא יהיה לנושים מידע ובקרה אמיתית על הליך ההסדר, ודרכים לפקח על העדר ניצול הסדר הנושים לרעה. זאת עוד; מחילה על חובות דומה למעשה לגיוס הון, ואי לכך יש לגזור גזרה שווה מחובות הגילוי בדיני ניירות ערך. 16. בנסיבות המקרה, עותרות המבקשות כי לועדת ההיגוי ימסרו הפרטים המינימליים הבאים: א. רקע מלא בדבר הנסיבות לקריסת תבל, ופירוט סיבות שימנעו הישנות המצב לאחר ההבראה. זאת לאור הידוע, כי UCP, בעלת השליטה בחברת תשדורת אחזקות, המחזיקה ב-46% ממניות תבל, סרבה להשקיע סכום של 50 מיליון דולר ולהשלים בכך את המימון של תבל עד למועד מיזוג חברות הכבלים. בין היתר, מעוניינות המבקשות לברר אפשרות לכפות על UCP את ההשקעה דנן, ולחלופין לדלל את אחזקותיה. דבר אשר לו נעשה יתכן והיה מונע את הצורך בהקפאת ההליכים, ויברר האם לא באה ההקפאה אלא כאמצעי להשתחרר מחובות לנושים הבלתי-מובטחים, דבר אשר ישליך על מעמד בעלי המניות דנן וזכויותיהם, כולל זכות הסירוב המוקנית להם. ב. פירוט מלא של שווי החברות וכל נכסיהן, כולל כל חברות הבת, שווי זכויות בערוצי זהב, הכל כולל דוחות מפורטים, דמי מנוי ממוצעים וחזויים, תזרימים, מספר המנויים נכון להיום, ופרטים נוספים לגבי הכנסות והוצאות, דוחות של החברות הבנות, כולל פרטים על אופן החישובים. ג. שווי הזכויות של תבל בחברה הממוזגת, ותוכניותיה העסקיות, באשר ההחזקה העתידית בחברה דנן היא זכות בעלת ערך ניכר, שאין להתעלם ממנה בדיון בהסדר של תבל. זאת במיוחד באשר תבל מצהירה כי זכות זו היא העילה המרכזית להליכה להסדר, להבדיל מפירוק. ד. חוות דעת משפטית מפורטת הבודקת את החובות והבטוחות של הנושים המובטחים, וביחוד הבנקים. ה. פירוט בעניין הלוואות בנקאיות לטווח קצר, אשר נפרעות ומתחדשות מדי שבוע. לטענת המבקשות, טכניקה כזו איננה אפשרית כאשר חלים דיני חדלות-פרעון, באשר אין היא אלא אמצעי לעקוף את הגבלות הריבית בפירוק, באשר סעיף 134 לפקודת פשיטת הרגל מגביל את הריבית לשיעורים הקבועים בדין. על הנאמן להראות, כי אין הוא נותן יד לעקיפה שכזו, ואין הוא מקפח את זכויות הנושים הבלתי-מובטחים לטובת הבנקים. ו. השפעות התוכנית על החברה ועל המשקיעים, פירוט זכות הסירוב הראשונה שיש לחברות הכבלים לעניין המכירה, פירוט הערך שניתן לקבל בהליכי פירוק, עתיד אחזקות בעלי המניות לאחר ההסדר ולפני התשלום המלא לנושים הבלתי-מובטחים. ז. פירוט הסכמי ההצבעה בתבל ובחברה הממוזגת, כח ההצבעה של הנושים, פירוט בטחונות מוצעים לנושים ומניעת ריקונה של תבל לאחר קבלת המניות, תוכניות עסקיות של החברה הממוזגת, תנאי המרת החובות למניות, ופרטים נוספים בעניין זה. 17. במידה וחלק מהמידע המבוקש הינו סודי, ניתן יהיה להגיע להסדר בדבר שמירת סודיות ואופן העיון במידע, על-ידי ועדת ההיגוי. תגובת הנאמן לבקשה; אין להעתר לבקשה לכנס את ועדת ההיגוי, לאור הטעמים הבאים: 18. הבקשה לכינוס הועדה היא "התפרצות לדלת פתוחה", הנאמן שותף לדעה כי ועדת ההיגוי עשויה לשמש כר מתאים לניהול משא ומתן וגיבוש עקרונות ההסדר במקרה המורכב דנן. הנסיון לטעון כאילו הנאמן מונע את כינוס הועדה איננו נכון; הנאמן נתקל בחוסר נכונות מצד חלק מנציגי הנושים המובטחים ליטול חלק בדיוני הועדה, ולמצער בדיונים משותפים של כל חברי קבוצת ההיגוי. הנאמן קיים פגישות אינטנסיביות, בנפרד, עם נציגי הבנקים, בעלי המניות והנושים הבלתי-מובטחים, לצורך הגעה למו"מ משותף ולקידום הליכי ההסדר. 19. גורם משמעותי המעכב את גיבוש הסדר הנושים הינו עיכוב בהשלמת הסדר מיזוג חברות הכבלים. בשלב זה טרם סוכמו כל פרטי מימון החברה הממוזגת בידי חברותיה, הבנקים המממנים ובנק ישראל. אי לכך, טרם סוכם שיעור החוב שתוכל תבל להמחות לחברה הממוזגת, ומה יוותר בתבל ויעמוד לרשות הסדר הנושים. אי לכך, אין יכולת להכנס לפרטי הסדר הנושים, והדיונים נותרו ברמה עקרונית. דבר זה גרם לצדדים להתבצר ולהקצין את עמדות הפתיחה שלהם. 20. מספר ימים קודם להגשת תגובה זו התכנסה ועדת ההיגוי, ובישיבה הציג הנאמן את הנתונים דנן. לאור בקשת המבקשות, הביעו הצדדים הסכמה עקרונית לקיים סדרת מפגשים תכופים על בסיס לא מחייב, לבחון אפשרויות לגיבוש עקרונות הסדר הנושים, חרף קיום ה"נעלמים" שפורטו לעיל. לאור זאת, סבור הנאמן כי בית המשפט אינו צריך להדרש לחלק זה של הבקשה. הבקשה למסירת מידע מלא על החברה; 21. עסקינן בבקשה מגמתית הנגועה בהצגה מסולפת של העובדות, אשר מביאה לכלל מסקנה מוטעית כאילו פועל הנאמן בחוסר שקיפות, תוך הסתרת מידע מהנושים הבלתי-מובטחים. בפועל, המצב הינו הפוך. הנאמן העביר עדכונים שוטפים ומידע רב, בפגישות פורמליות ובלתי-פורמליות עם כל הנושים המהותיים, כולל מצגת באספה שנערכה ביולי 2002. מאז ספטמבר, מתקיימות פגישות על בסיס שבועי עם ועד הנושים הבלתי-מובטחים. ביום 4.12.02 נערכה מצגת לנושים הרגילים, הסוקרת את מצב מיזוג חברות הכבלים. 22. אלא, שלהבדיל מגישתם העניינית של נושים אחרים, בוחרות המבקשות להכפיש את הנאמן. הנאמן סיפק כל מידע שביכולתו, אף לפי דרישה של נושים בודדים. במסגרת זו המציא הנאמן למבקשות את מלוא המסמכים שדרשו בקשר לחברת גוונים, ונתן להם זכות עיון בספרי החברה ונתוניה - זכות אשר טרם נוצלה. הנאמן פעל מעל ומעבר לנדרש לפי החוק, ולא סרב אלא במקרים בהם חלה מגבלה עניינית המונעת גילויו של מידע פלוני. 23. מלבד הדוחות שהגיש הנאמן, הוצא מידע רב בבקשות שהגישה תבל, וכן הוצאו דוחות כספיים מדי רבעון, הערוכים לפי דרישות הרשות לניירות ערך וכוללות את כל המידע המהותי הנדרש למשקיע סביר. בנוסף, צורף דוח מיוחד של הנאמן הכולל הסברים בעניין מצבה המיוחד של תבל. פרטים אלו אינם חסרי חשיבות, ומכילים התייחסויות רבות לפרטים אותם ציינו המבקשות, לרבות, למשל, הליכי ההסדר, נתונים על מימון, מצגת בדבר חובות, ועוד כהנה וכהנה. יוצא, כי בניגוד גמור לאמור בטענות המבקשות חלק ניכר מהמידע נשוא הבקשה נמצא בידיהן זה מכבר: כך למשל, דמי המנוי הממוצעים והחזויים שהופיעו במצגת מיולי 2002, תזרימים ומספרי מנויים, אשר הופיעו במצגות ובדוחות השונים. 24. יתרת המידע המבוקש נחלק לשתי קטגוריות: מידע ביחס להסדר, כאשר זה טרם גובש ולא ניתן להציג מידע פרטני לגביו, ומידע שאין חובה על-פי דין לספקו לנושים. מידע זה הינו מידע גולמי או "מידע רך", שעניינו הערכות שווי, תחזיות ותוכניות עסקיות, וכן מידע סודי של צדדים שלישיים, פריטים אשר קיימת מניעה מלגלותם למבקשות. תקנה 7 לתקנות החדשות קובעת כי יש להמציא לנושים מידע מהותי הנדרש להם במישרין ובאורח סביר לשם גיבוש החלטתם. כמו כן נקבע כי חברה רשאית לסרב להמציא מידע לנושה מהותי, אם לדעתה אין המידע דרוש לו במישרין לגיבוש החלטתו, או אם הבקשה הוגשה בחוסר תום-לב, או במטרה לקבל סודות מסחריים ומידע אחר העלול לפגוע בטובת החברה. 25. כזה הוא חלק נכבד מהמידע אותו דורשות המבקשות לקבל: א. מידע גולמי, הכולל בין היתר פירוט של נכסי החברות כולל חברות הבת, כאשר כל הנתונים מגובים במסמכים, מוסברים בדוחות וחוות-דעת מומחים, כולל כל הנתונים עליהם הסתמכו. מידע זה אינו נכלל בדרישת הדין, הקובע כי על המידע הנדרש להיות בגדר הסביר והמעשי. בא-כוחן המלומד של המבקשות קבע, בכבודו ובעצמו, במאמר שכתב כי עקרון המהותיות הינו חוט השדרה של הגילוי המלא, ואין חובה לגלות כל מידע על התאגיד, ואף לא כל מידע אשר עשוי להיות שימושי למשקיע, אלא מידע מהותי בלבד. הפריטים בבקשה דנן חורגים מכל קריטריון של סבירות ומהותיות. ב. המבקשות דורשות "מידע רך", שעניינו תחזיות הכוללות הערכות שווי ותוכניות עסקיות, כולל דרכי חישובן. אף במאמרו בנושא, מצביע פרקליטן המלומד של המבקשות על הבעייתיות בנושא זה. זאת, הן בשל אי-ודאותו ואופיו הסובייקטיבי הפוגעים באמינותו. הדין בישראל, המאוזכר אף הוא במאמר, הינו כי אין חובה לגלות 'מידע רך'. הדברים מקבלים משנה תוקף בעת הקפאת הליכים, באשר הסובייקטיביות ואי-הודאות במצב זה גדולים עוד יותר. הגדילו המבקשים לעשות, וביקשו מידע על תוכניות עסקיות של החברה הממוזגת, אשר בשלב זה הינה "וירטואלית" בלבד. לא בכדי, כתב בא-כוחן במאמרו כי בקשת מידע עבור חמש השנים הבאות, למשל, הינה כה בלתי-ודאית ותלויית נסיבות, עד כי אין חובה לגלותה. ג. המבקשות דורשות לקבל מידע סודי של צדדים שלישיים, כולל חברות-בנות ושותפי החברה בחברות אלו, כולל מידע סודי שחשיפתו לציבור הנושים תחשוף את החברה בפני מתחריה. בנסיבות העניין, מהותיות המידע מחד והסכנה בחשיפתו מאידך, אינם מצדיקים הענות לבקשה. 26. יוצא, כי המידע המבוקש, מעבר למידע שכבר סופק ומידע שטרם הגיעה העת לספקו, הינו מידע החורג מדרישות הדין, גילויו הינו בניגוד לתגובת החברה, או מעורב בסודות מסחריים של החברה וצדדים שלישיים. הבקשה דנן הינה מטעה, והוגשה בחוסר תום-לב, כדי להפעיל לחץ בלתי הוגן על הנאמן. אי לכך, מתבקש בית המשפט לדחותה. תגובת המבקשות לתגובת הנאמן; 28. המבקשות הגישו את בקשתן, לאור העובדה כי טרם הוצג הסדר, תקופת ההקפאה קרבה לקיצה, הכל בעוד המבקשות נדרשות למחול על חובן כלפי חברות אשר נמצאות בבעלות גופים שהם מן החזקים במשק, ללא מידע מספיק ואף ללא הערכת שווי מוסמכת של החברה, ובלא שניתנו להן כלים לבצע הערכת שווי שכזו בעצמן. 29. לעניין כינוס ועדת ההיגוי: א. הועדה כונסה פעם אחת טרם הגשת הבקשה, וכונסה פעם נוספת רק בעקבותיה. פתרונו של הנאמן, לקיים מספר פגישות על בסיס לא מחייב כאשר תקופת ההקפאה קרבה לקיצה, הינה דרך להפוך את הועדה למסגרת חסרת תוכן גרידא. ב. בית המשפט ציווה, לפני כחצי שנה, כי הנושים והנאמן ידאגו להקמתה של ועדת ההיגוי. טוען הנאמן כי חלק מהנושים המובטחים אינם מוכנים ליטול חלק בועדה בהרכבה המלא. עסקינן בהפרת חובה שבדין, אשר יש לראותה בחומרה רבה. לאור סיומה הקרב של תקופת הקפאת ההליכים ותמיכת הבנקים בהארכתה, קמה עליהם חובה לפעול בתום-לב. תמיכה וחובה זו אינן יכולות לדור בכפיפה אחת עם "מפגשים על בסיס לא מחייב". ג. לאור סיומה הקרב של תקופת ההקפאה, והעובדה כי הסדר הנושים איננו מגובש, אין לומר כי עסקינן בבקשה מוקדמת. בלא ספק, קיימים קשיים רבים ומורכבים המעמידים בספק את סיכויי ההסדר להתגבש ולהצליח. דווקא משום כך, יש צורך בהפעלה מחייבת וסדירה של ועדת ההיגוי, תחת צו בית המשפט. כך יובטח כי המהלכים המתנהלים בבית המשפט יחוברו אל ההליכים רבי המשמעות המתחוללים מחוצה לו, על האינטרסים הרבים והשונים המעורבים באותו עניין. ד. על בסיס כל זאת, והסכמת הנאמן למפגשים, לא ברור מדוע הוא מתנגד לבקשה בעניין זה. הוראת בית המשפט עשויה למנוע מצדדים אלו ואחרים מלהתחמק מן הועדה. לכן, צו שיפוטי זה הינו מחוייב המציאות. 30. לעניין הגילוי המלא לנושים בועדת ההיגוי: סעד זה הינו מחוייב וכרוך בסעד הראשון. עמידה בו הכרחית בכדי להפוך את ועדת ההיגוי לגוף המרכזי במשא ומתן, כמעמדו במשפט האמריקאי. המטרה הינה לבסס הערכת שווי, אמינה, של קבוצת תבל והחברות הממוזגות, בכדי שניתן יהיה להעריך כל הסדר שיוצע ולייצג כראוי את הנושים הבלתי-מובטחים, אשר יאבדו חלק מחובם בהסדר, הכל בלא שבעלי המניות יואילו לתרום מכיסם לטובת קופת ההסדר. לשם קבלת החלטה על הסדר לגוף מורכב וגדול כתבל, על הנושים הבלתי-מובטחים לקבל, למצער, תשובה לשאלות אלו: א. מה שוויה של תבל כיום? האם תוכל לגבש תוכנית הבראה גם בהעדר מיזוג בין חברות הכבלים? לעניין זה יצויין, כי תבל פועלת כיום בתזרים חיובי, שלפי דו"ח הנאמן מסתכם ב-180 מיליון ₪ בחישוב שנתי. יתכן, כי אף במצבה דהיום יכולה תבל לשלם את מלוא חובותיה בפריסה מספקת. קרי, תוכנית הבראה של ממש, להבדיל מהסדר הבא על חשבון הנושים הרגילים. ב. האם חברת גוונים סולבנטית, ויכולה להתקיים לבדה, ללא מיזוג, ובמנותק מתבל? ג. בהנחה כי יהיה מיזוג, מה שוויה של החברה הממוזגת, ומה יהיה שוויה של תבל כנגזרת מכך? ד. מה ההשפעה של אישור רכישת 35% מאמצעי השליטה בערוצי זהב על ערכה של תבל? האם, לאחר מיזוג (אם יהיה), שיעביר חלק מהחובות לחברה הממוזגת, תוכל תבל לשלם את היתר? ואם איין, מה ערכם של נכסיה, לרבות אחזקותיה בחברות בת? ה. מה ערך החובות המדוייק של תבל? האם חובות הבנקים, כולל ריבית, נבדקו כראוי? האם השעבודים נרשמו כדין? ו. האם הקפאת ההליכים היתה מחוייבת המציאות? זאת במיוחד לנוכח התנהגותה התמוהה של UPC, אשר לא הסכימה לא להשקיע, לא לדלל אחזקותיה, ולא לשלם חובות? 31. בידי הנאמן והנושים המובטחים מידע והערכות שווי המבוססות על מידע פנימי של החברה, כולל דוחות כספיים של חברות בת. בכך, נהנים הם ממידע אשר אינו מצוי ביד הנושים הבלתי-מובטחים. 32. בניגוד לעולה מתגובת הנאמן, לא באה הבקשה בכדי לבקש מידע אודות הניהול השוטף של החברה, אותו אכן טרח הנאמן לספק במלואו. המידע המבוקש עוסק בעיקר בהערכות שווי מדוייקות ככל הניתן של החברה והחברה הממוזגת העתידה לקום. המבקשות חושדות, כי תבל (בעיקר עקב השינוי בדרכי ניהולה והחסכון בהוצאות) הינה חברה סולבנטית כיום, ויכולה לשלם את כל חובותיה בפריסה ראויה. כמו כן, קובלות המבקשות על העדר תרומה אישית של בעלי המניות, בעוד לחלקם אחריות רבה להדרדרות עסקי החברה. לכן, על הנושים לקבל הערכת שווי מעודכנת, המבוססת על התוכנית העסקית המעודכנת. ידוע למבקשות כי במשרדי הנאמן הוכנה הערכת שווי של החברה הממוזגת, ואף הוצגה בפני הנושים המובטחים. המבקשות אינן דורשות אחריות להערכות דנן, אלא לדעת מהו המידע, אשר הועבר לנושים המובטחים. כמו כן, ערך הנאמן בדיקות נאותות והצטייד בהערכות שווי, בכדי למכור את אחזקות תבל בחברות הבת, ולשם כך פתח חדר מידע לרוכשים, בכפוף לחתימתם על הסכמי סודיות. לכך לא התנגדו אותן חברות-בת. לעניין זה, מפנות המבקשות גם לע"א 218/96 ישקר נ' חברת השקעות דיסקונט, שם נקבע כי חברה פרטית הנמצאת בבעלות חברה ציבורית חייבת בפרסום דוחותיה הכספיים כחלק מחובת הגילוי של החברה הציבורית. עקרון זה התקבל גם לגבי חברה בפירוק, כאשר ברע"א 7614/92 חברת חניון המשולש נ' אבן התקווה נכסים, קבע בית המשפט כי חובה על חברה פרטית למסור מידע למפרק, גם כאשר לחברה בפירוק אחוז קטן בלבד במניות החברה הפרטית. 33. אכן, מבחן הרלוונטיות הינו מבחן עקרוני ראשון במעלה. אלא, שהערכת השווי של החברה הינה מידע רלוונטי עד מאד להחלטת הנושים הבלתי-מובטחים. כך נקבע אף בדין האנגלי והאמריקאי, כאשר האחרון כולל במפורש הערכות שווי של הנכסים, וכן עתידו הכלכלי המשוער של הגוף החייב. ד"ר בהט קבע בספרו כי חשוב לצרף אף את הבסיס העובדתי של המידע, ואין להסתפק במסקנות בלבד. אי לכך, לדעתו, יש מקום גם להערכות ותחזיות. כל זאת, לפי שקבע אף כב' הנשיא ברק בפרשת ישקר, כדי להעניק תשתית של מידע שתאפשר עסקאות מושכלות. 34. חסיונות מפני גילוי אינם מוחלטים, אלא יחסיים, וכפופים לאיזון בין נזק לתועלת. בין היתר, מתחשבים במידת חיוניות הראיה במשפט, ובקיום ראיות חלופיות. הכל, תוך מושכלה כי הגילוי הינו הכלל, והחסיון הינו החריג. בהתנגשות בין זכות הנושים לדעת ובין "טובת החברה" ו"סודיות המידע", טובת הנושים גוברת. זאת, היות והנושים נדרשים למחול על חלק מזכויותיהם. זאת ועוד; בכל האמור במידע רגיש וסודי, מוכנות המבקשות לכל הסדר של שמירת סודיות. לעניין זה נאמר, כי הממשלה עצמה, בעת שמכרה את מניות הבנקים, אפשרה למעריכי שווי, מצד הקונים הפוטנציאלים, לבדוק את מסמכי הבנקים, לרבות תיקי לקוחות, הכל בכפוף לסייגים שנקבעו מראש. זאת, למרות חובת הסודיות של הבנקים כלפי לקוחותיהם. לכן, מן הדין לחשוף מידע ראוי, בכפוף לאמור לעיל, לידי ועדת ההיגוי ומעריכי שווי מטעם חבריה. לעניין זה, מפנות המבקשות אל תקנה 7(ה) לתקנות החדשות, המקימה הסדר לגילוי מידע סודי, הכולל התחייבות לסודיות מצד הנושה. 35. המבקשות אינן דורשות מידע דמיוני, אלא אך ורק מידע המצוי במשרדי הנאמן, כולל התוכנית העסקית של החברה הממוזגת, אשר הוצגה זה מכבר לנושים המובטחים. המבקשות רוצות בצו גילוי מידע ללא סייג, אשר משמעותו העברת הנטל לנאמן כל אימת שירצה לטעון לחסיון המידע; אם יחשוב הנאמן כי מידע פלוני אינו יכול להמסר, חרף חתימה על הסדר סודיות, יוכל לפנות תמיד אל בית המשפט בבקשה מתאימה. עד כאן עובדות המקרה וטענות הצדדים, ולהלן החלטתי; 36. העומד על הפרק בנסיבות המקרה דנן הינה אופן ניהולה של הקפאת הליכים מורכבת, תוך איזון בין זכויות ואינטרסים של החברה מחד גיסא, כולל זכותה לסודיות, ויכולת הנאמן לנהל את הליכי גיבוש ההסדר בחופשיות יחסית, לבין זכותם של הנושים הבלתי-מובטחים לקבל מידע מפורט, להתעדכן ולהשפיע על דרך גיבוש ההסכם, מאידך גיסא. אין חולק, כי כאשר בחברה סולבנטית עסקינן, הרי קיים תיחום מוגדר ונוקשה יחסית בין הגורמים הפועלים בתוך החברה, לבין הנושים הנמצאים מחוצה לה; חובות הגילוי השונות קבועות בדיני ניירות ערך ובדינים רלוונטיים אחרים, ואין לנושים זכות מוקנית למידע נוסף, קל וחומר להתערבות בניהול ענייניה של החברה. אלא שמצב זה משתנה באופן מובהק כאשר נקלעת החברה להקפאת הליכים. טיבה של הקפאת הליכים ניתן להשוואה, בצורה מסויימת, ל"חדר מיון", אליו מובהלת חברה בקשיים, העומדת על סף קריסה. בניגוד ל"נתיחה הפתולוגית" שבהליכי פירוק, הצופים ומכוונים לחיסול החברה לאחר שתחקרנה "נסיבות מותה", וימומשו נכסיה בעלי הערך. הקפאת הליכים מיועדת, בראש ובראשונה, לנסות ולהבריא את החברה, הכל תוך כדי מתן הגנה זמנית מפני הנושים, וחסימת רוב-רובם של התביעות וההליכים הננקטים כנגדה. בסופו של יום, אם עולה מהלך הההקפאה בהצלחה, הרי שמגיעים אנו לשלב הסדר הנושים, אשר משחרר את החברה מן "האשפוז", ומוציאה בחזרה אל העולם העסקי-סולבנטי. 37. אין חולק, כי הבראת החברה הינו אינטרס עליון בכל האמור בדיני הקפאת ההליכים וההסדר; ההבראה עולה בקנה אחד עם האינטרס הציבורי, אשר מכוון להגברת הפעילות הכלכלית ולמניעת הרחבת מעגל האבטלה, לקיים עסקים וחברות ולא להורסם. אלא שהאינטרס להקים את החברה על רגליה, חשוב ככל שיהיה, איננו בגדר חזות הכל, או "מטרה בלעדיה איין". ראשית, מן הדין לזכור תמיד את האינטרס הלגיטימי של הנושים, כולל ובעיקר הנושים הבלתי-מובטחים, לקבל את כספם בחזרה. מן הדין לתת את הדעת, כי בניגוד להבראתו ושיקומו של חולה, הרי הסדרי נושים רבים כרוכים בנזק כלכלי, לעיתים ניכר וכבד, אותו מגלגל ההסדר לעיתים קרובות על כתפי הנושים. זאת, כל אימת שההסדר איננו משיג דיבידנד בשיעור 100% עבור הנושים, ותובע מהם, למעשה, לוותר על חלק מקניינם, המגולם בזכויות התביעה שהם אוחזים כנגד החברה. עניין זה, כפי שיפורט בהמשך, רלוונטי ובעייתי במיוחד כאשר לא ברור לנושים (אובייקטיבית או סובייקטיבית) כי הליכי פירוק, ובעיקר חקירה כנגד בעלי המניות נשוא הליכי פירוק, לא יקנו בידם נתח זהה או אף גדול יותר מחובם. 38. לאינטרס זה משיקים גם עניינים שבמדיניות ציבורית ומשפטית; מאחר והחברה המסחרית אינה אלא ישות משפטית מלאכותית, הרי שאין השיטה המשפטית דוגלת ב"קדושת חיי החברה", נהפוך הוא; יתכן מאד כי בטווח הארוך, אך כדאי הוא כי גופים בלתי-יעילים יפורקו, ונכסיהם יעברו במישרין או בעקיפין לגופים יעילים יותר, אשר יעשו בהם שימוש מושכל. זאת ועוד; את הפטרה של החברה משארית חובותיה והתביעות כנגדה בהסדר הנושים ניתן להשוות, ולא בכדי, להליך הפטרו של חייב פושט רגל, אשר הדין מאפשר לו "לפתוח דף חדש" בחייו בעבור סילוק חלק זה או אחר (ולעיתים חלק זעום) מחובותיו. מן המפורסמות הוא, כי בהפטר חייבים מעורבים אינטרסים כבדי-משקל של מדיניות משפטית, השוללים מתן הפטר לחייב שגרם לקריסתו שלו בחוסר תום-לב או במעשים פסולים, וכעת מבקש למחוק את החובות שיצר שלא כדין על-ידי "השלכת עצם" מעוטת ערך לנושיו. דומה, כי מהותם של מרבית התנאים השוללים או מגבילים מתן הפטר בפקודת פשיטת הרגל, עניינם ליצור מחסום קוגנטי בפני חייב חסר תום-לב, אשר עשוי לעמוד בעינו אף אם הנושים מוכנים להסתפק במעט אשר מוצע להם ולהניח את החייב לנפשו. דומה, כי מדיניות משפטית ראויה והולמת, אשר באה מראיית Ex-Ante רחבה של המציאות הכלכלית, עשויה לנסות ולישם שיקולים ומדיניות דומה, בשינויים המחוייבים, אף בכל האמור בהקפאת הליכים והליכי הסדר של חברה המבקשת להשתקם ו"לפתוח דף חדש". זאת ועוד; להבדיל מבקשת פירוק מטעמי חדלות פרעון, אשר באה לעולם בדרך-כלל על-ידי בקשתם של נושים, קרי, גוף חיצוני לחברה, הרי בקשה להקפאת הליכים באה לעולם, בדרך-כלל, על-ידי בקשת החברה עצמה. בכך, דומה היא לבקשת חייב להכריז על עצמו כפושט רגל, הנעשית לפי סעיף 17 לפקודת פשיטת הרגל. אלא, שבעוד בקשות מעין אלה היו מושא, מימים-ימימה, למערך סדור של בדיקה וביקורת על החייב ותום-ליבו (הכוללות, בין היתר, ויתורים ניכרים מצד החייב על כל האמור בסודיות וצנעת הפרט שלו), הרי שעד אשר הותקנו התקנות החדשות בדבר הקפאת הליכים, היה התחום המקביל בתחום דיני החברות פרוץ למעשה, ומסור אך ורק לשיקול דעתם של בתי המשפט. עתה, חלה תקנה 7 לתקנות הקפאת ההליכים, ודורשת, בין היתר, גילוי רשימה של פריטים על אודות החברה. אלא שברשימה שבחוק אין-די. על בית המשפט לפרש אותה, ו"להפיח בה חיים", תוך איזונה אל מול תנאי "הרלוונטיות והמהותיות" המופיעות בסעיף, ותוך ישומה של מדיניות משפטית ראויה לעניינן של חברות הנתונות בקשיים. 39. מבט נרחב על תחום הקפאת ההליכים עשוי להבחין במספר סכנות ובעיות מתחום ההגינות והמדיניות המשפטית העשויות להכרך בבקשות מסוגים אלו: א. בעיה מרכזית היא היכולת להשתמש בהקפאת הליכים כ"הליך שמיטת חובות" או "שיפור עמדות" גרידא, בעיקר אל מול הנושים הבלתי-מובטחים, כשם ששימוש בלתי-ראוי במוסד ההפטר עשוי לשמש חייב חסר תום-לב. זאת בעיקר אם השליטה בחברה, בסופו של יום, נותרת בידי אותם בעלי עניין או מקורביהם. מסיבה זו, אחת הדרישות אשר העלה הדין האמריקאי, וזאת שלא בכדי, היתה חשיפת כל קשר אשר קיים בין המשקיע המציע לרכוש את החברה לבין בעלי העניין הקיימים, וחשיפת כל גמול או רווח אשר מפיקים בעלי השליטה מההסדר. ב. בעיה נוספת, הקשורה בטבורה לסכנת "הליך שמיטת החובות", הוא המסר שמעביר הדין לבעלי העניין בחברה; בהעדר פיקוח נאות על הקפאות הליכים, עשויים הללו להשתמש בהקפאת ההליכים ככלי בכדי להמלט מלתת את הדין על מעשים ומחדלים בלתי ראויים אשר גרמו, או למצער תרמו, לקריסת החברה. זאת, בעוד בהליכי פירוק קיימים אמצעים לחקור ולהטיל סנקציות על בעלי שליטה אשר כאלו. 40. בסופו של יום, הרי שהחשש הגדול ביותר המסתתר מאחורי שימוש שלא כדין בהקפאת הליכים הינו "הליך סיבובי", בו ישיגו אותם בעלי עניין, במישרין או בעקיפין, שליטה מחודשת בחברה, וזאת בלא שנסיבות הקריסה נחקרו כדבעי, בלא שאחראים למחדלים ומעשים אסורים יתנו את הדין על מעלליהם, בלא שנחקרו חלופות פוגעניות פחות עבור הנושים, ובלא שהחברה תעבור הליכי התייעלות מהותית אשר תמנע או תפחית את הישנות הסכנה של קליעה לקריסה בנסיבות דומות בעתיד. כל זאת, על רקע המושכלה כי יישום הסדר אין משמעו תמיד מניעה וריפוי של הנזק שנגרם עקב הקריסה, אלא חלוקתו וגלגולו על נושי החברה (ביניהם נושים בלתי-מובטחים קטנים, כגון ספקים בעלי "אורך נשימה כלכלי" קצר) וגורמים אחרים המקושרים עמה. לכך, יש ליתן את הדעת במיוחד, במקומות בהם אין בעלי השליטה תורמים דבר מנכסיהם האישיים לטובת ההסדר. כל אימת שהסדר לקוי מסוג זה יוצא אל הפועל, מוחמצת מטרת דיני חדלות הפרעון "לאותת" לבעלי שליטה בחברות כי אל להם להקל דעת בתוצאות מעשיהם, באשר תחת הכותרת של "הבראת החברה", עשויים הם לייצר נזק בתקווה כי אחרים ישאו בו בסופו של יום. סוגיה זו עלתה גם בהחלטתי בפש"ר 1242/02, בעניין שבירו. שם, סירבתי לאשר הסדר נושים ראשון, חרף התמיכה הגורפת לה זכה באספות הנושים שנערכו, וזאת עד אשר ישופר ההסדר, ובעלי השליטה בחברה שקרסה יאלצו לתרום להסדר מנכסיהם האישיים. וכך הערתי באותו עניין: "לעומת הסיכון הכבד ביותר ומעוט התמורה אשר מקבלים הנושים על עצמם, בולט העדר התרומה האישית של בעלי המניות, האחים שבירו, לקופת ההסדר. לא הוצע, בנסיבות המקרה, סכום נכבד מכיסם האישי אשר יגיע אל קופת הנשיה מניה וביה, בין אם יפול ההסדר או יצלח. לא הוצעו אף לא תשלומים חודשיים או מכר נכסים אישיים של האחים שבירו. נהפוך הוא, המשקיע, באופן חריג למדי, מתעקש על הפטרם מערבויותיהם האישיות, למרות שדבר זה אינו מחתייב, על פניו, מן ההסדר ומן הרצון להעסיקם בחברה לעתיד לבוא" ובהמשך: "במקרה שלפני, לא זאת בלבד, שהחייבים לא הציעו תרומה כלשהי לקופת ההסדר, אלא שהם מבקשים את "פרי עבודתם ועמלם" לצבור מחדש כנכסים, אשר יוצאו אל מחוץ להישג ידם של הנושים, ומחוץ למסת הנכסים העומדת לחלוקה בהסדר. לא זאת בלבד, אלא שההסדר מוציא נכסים אלו אף מהישג ידם של הנושים בעלי הערבויות האישיות! הדברים היו מקבלים אולי פנים אחרות, לו אמרו החייבים כי הם מתכוונים לשעבד את המניות אשר יקבלו לטובת ההסדר. אלא, שבהסדר שהביא לפני בא כח החייבים, נאמר כי למניות הללו אין כל שווי, ומטרת המשקיע במתן אותן מניות לחייבים, הינה ליתן להם "מניע לפעול" להשבחת שווי החברה, ולהתחייבותם לעבוד בה תקופה בת 5 שנים. הסדר כזה, על התועלת הצומחת ממנו למשקיע ולבעלי המניות, הינה על גבם של הנושים, ולכך לא יתן בית משפט זה ידו. אם רכישת החברה אינה כדאית למשקיע אלא בנסיבות אלו, מן הראוי שישקול בשנית את עמדתו. קשה להתעלם מן העובדה, כי המשקיע ממקסם את הכדאיות עבורו, תוך כריכתה בקשר בל-ינתק עם טובתם של בעלי המניות, וזאת על חשבונם של הנושים ושל הדיבידנד אשר יוענק להם בסופו של יום. במסגרת ההסכם, מקבלים האחים שבירו סך של 26% ממניות החברה החדשה, ומשכורת חודשית גבוהה, בסך של 25,000 ₪ כל-אחד, ואף הלוואה אישית מהמשקיע (!) לצורך ענייניהם האישיים. על רקע העדר תרומתם לקופת ההסדר, הפטרם מערבותם וסכום הדיבידנד הנמוך המשולם לנושים, עומד שיקול זה ואף מקבל משקל כבד כנגד אישור ההסדר". (ההדגשות אינן במקור - ו.א). רק לאחר ששופר ההסדר, והוספה לו תרומה ניכרת מכיסם האישי של בעלי העניין, כולל ויתור לטובת הנושים על המניות, מכר נכסים אישיים ותשלומים חודשיים לטובת קופת ההסדר, אושר ההסדר בידי בית המשפט. כל זאת, לשם שמירה על האינטרס הציבורי, ומניעת ניצול הליכי ההקפאה בידי בעלי-שליטה המעוניינים במחיקת חובות גרידא, בלא שיתרמו דבר משמעותי לטובת ההסדר; החלטה זו יפה, בשינויים המחוייבים, אף למקרים אחרים של הקפאות הליכים. בית המשפט לא יטה לאשר הסדר נושים הכולל אחוז דיבידנד זעום לנושים הבלתי-מובטחים, אלא אם, למצער, מוכנים בעלי השליטה לתרום מכיסם האישי למען קופת ההסדר. זאת במיוחד כאשר עומדים כנגדם חשדות לכאוריים בדבר ניהול בלתי תקין של החברה ערב קריסתה. 41. לכאורה, מתנגשת מושכלה זו עם ההלכה הידועה, כי ענייני כדאיות הינם בראש ובראשונה נשוא שיקולם של הנושים, וכאשר סבורים הללו כי הסדר המעניק להם ולו דיבידנד זעום עדיף, בנסיבות העניין, על הליכי פירוק, לא ימהר בית המשפט להחליף את שיקול דעתם בשיקול דעתו. חזקה על הנושים, לכאורה, כי לא יתנו ידם (קל וחומר שלא ברוב של 75% מערך נשייתה של כל קבוצת נושים), להסדר אשר אין מהותו אלא התחמקות בעלי השליטה מאחריות, בתמורה למחיר זעום. במקרה זה, לכאורה, יצביעו הנושים הבלתי-מובטחים, לפחות בחלקם הגדול, כנגד ההסכם, ויעדיפו לנסות את מזלם בהליכי פירוק. אלא שלא בכל המקרים כזהו המצב בפועל; לא פעם, מעמידה החברה את הנושים והנאמן בהקפאת ההליכים בפני טענה אשר מהותה הנה "הנזק כבר נעשה. קבלו את המעט המוצע לכם בהסדר הנושים, כי בפירוק לא תקבלו מאומה". טענה זו שכיחה בעיקר בחברות אשר אחוז ניכר מנכסיהן תלוי בפעילות ובמוניטין, להבדיל מנכסים ברי-קיימא הניתנים למימוש בהליכי פירוק רגילים. נסיון חיי המעשה מלמד, כי במצבים אלו מעדיפים הנושים הבלתי-מובטחים לא פעם לוותר ולקבל את המעט המוצע להם, אשר נראה להם (בצדק או שלא בצדק) עדיף מהאופציה המעורפלת של הליכי פירוק, ונסיונות להטלת אחריות אישית על בעלי השליטה אשר יארכו במסגרתם. מן המפורסמות הוא כי הליכים אלו עשויים להתמשך זמן-רב, ואילו לא פעם "אורך נשימתם" הכלכלי של חלק מן הנושים הבלתי-מובטחים איננו מן הארוכים. זאת הינה, למעשה, מהותה של "מלכודת האין-ברירה" אשר עשויים בעלי השליטה ובאי-כוחם להציב בפני הנושים בסיומה של הקפאת ההליכים; מצב אשר הינו מזיק הן לנושים והן מבחינת המדיניות השיפוטית הרצויה, אולם לא תמיד נקל הוא להמנע ממנו. המצב מסתבך עוד יותר, כאשר לכל האמור לעיל מצטרף נושה מובטח, בעל אורך נשימה כלכלי ולא פעם אף בעל אינטרסים מורכבים, לא כולם גלויים על פני השטח, ומערכת יחסים ארוכה ומסועפת עם החברה, בעלי השליטה ושאר גורמים הכרוכים בהם. נושה מובטח זה מסכים להסדר (בו הוא עשוי לקבל בלוא הכי 100% מנשייתו או קרוב לכך), ומבשר ליתרת הנושים כי אם יופל ההסדר, יבלע מניה וביה את כל נכסי החברה, בלא שיוותר דבר ליתרת הנושים. 42. לעיתים, אין מנוס ממצב זה של "אין ברירה", אשר בו אנוסים הנושים לקבל הסדר גרוע, הכל תוך אפשרות כי במקרים קיצוניים, יתערב בית המשפט ויהפוך את הסכמתם מטעמים של מדיניות ציבורית. אלא, שלא תמיד כזה הוא המצב; יתכנו אף מקרים בהם קיימות חלופות נוספות, אשר עשויות לפתור את אותה דילמה ולספק מוצא יעיל כלכלית ונוח יותר עבור הנושים, אלא שאלו אינן גלויות תמיד לעין-כל. עיתים, לבעלי השליטה אינטרס להסתיר אפשרויות אלו, אשר הינן נוחות פחות עבורן, באשר הן מאלצות אותם לקבל יתר אחריות למעשיהם ערב הקריסה ולשאת בחלק גדול יותר ממחירם. דומה, כי אספקת מידע אמין, מפורט וברור על החברה הינו המפתח לברור מקרים אלו, וליתן ערך אמיתי לזכות ההצבעה של הנושים באספת הנושים. נכון הוא, כי כאשר בחברה קטנה יחסית עסקינן, אשר עסקיה תחומים וברורים, ודרך הפעלתה פשוטה יחסית, הרי שפתרונה של שאלת המידע הינו פשוט וברור יחסית. החלופות מעטות ופשוטות, והמידע הרלוונטי מצוי בדרך-כלל בדוחות הנאמן ובפירוט הסטנדרטי הנמצא בבקשה להקפאת ההליכים. במקרה זה, נקל לשער כי כל אחד מן הנושים, כולל נושים קטנים ו"לא מקצועיים", מסוגל לערוך מאזן סיכויים וסיכונים בינו לבין עצמו, ולהכריע האם אכן ב"אין ברירה" עסקינן, או שמא קיימות חלופות אחרות, העדיפות לו (גם אם אין הן עדיפות לבעלי השליטה) על ההסדר המוצע. שונה הוא המצב בהסדרים גדולים ומורכבים הנוגעים לחברות ענק; חברות אשר עסקיהם חובקים תחומים רבים ומורכבים, ונכסיה כוללים מארג מורכב של מוניטין, חוזים, פעילות וזכויות, אחזקות ישירות ועקיפות בחברות אחרות, וכיוצא באלו. במקרים אלו, עשוי ההסדר עצמו להיות מורכב ביותר, ושונה באופן מהותי מן המבנה ה"קלאסי", לפיו משקיע מן החוץ רוכש את החברה as is, בעבור סכום חלוט המחולק as is בין הנושים, על בסיס סדרי הקדימה. בהסדרים כאלו, עשויים לשמש מתווים שונים, פריסות תשלומים משתנות התלויים בתפקודן העתידי של החברה ושל חברות אחרות הכרוכות בה, או שיכרכו בה בעתיד, המרת חלק מן החובות למניות, ועוד כהנה וכהנה. נקל לראות, כי במצבים אלו גובר עד מאד יתרונם של בעלי השליטה על הנושים, ובעיקר על הנושים הקטנים, הבלתי מובטחים, אשר עשויים להיות הנפגעים העקריים מהסדר בלתי-ראוי. לא זאת בלבד, כי קל יותר להסוות מעשים שלא כדין, וחקירתם קשה יותר (קל וחומר, בפרק הזמן הקצר יחסית של הקפאת ההליכים), אלא שכמעט בלתי אפשרי לנושה קטן, אשר מקצועיותו ואמצעיו מוגבלים, להבחין כי קיימות חלופות אחרות, טובות יותר, מלבד הדיכוטומיה של ההסדר המוצע או פירוק וחיסול. במקרים אלו, לובשת "מלכודת האין-ברירה" פנים חדשות ובעייתיות עוד יותר; בפני "הנושה הקטן" מונח הסדר מורכב אשר הוא מתקשה לאמדו לעומק, ואין לו אמצעים אמיתיים להעריך את שוויו, כל זאת כאשר הנאמן מבהיר לו, כי עליו לקבלו as is או להפסיד הכל בפירוק, זאת במיוחד אם לדעה זו מצטרפים הנושים המובטחים, אשר חלקם בעלי אינטרסים רבים ושונים מהנגלה לעיין בפעילותה של החברה. במצב זה, עומדים אנו בפני הסכנה, כי כח ההצבעה (ולמעשה זכות הוטו) שבידי אספת הנושים הבלתי מובטחים יהפוך במקרים רבים לפלסתר, והיה כלא היה. סיכון אחר, הופכי לכאורה אך דומה במניעיו, הינו של יצירת "אפקט שלילי" בקרב הנושים; במצבים בהם רב הנסתר על הנגלה, ובהם מהול חשש (אמיתי או מדומה) כי הנאמן ו/או הנושים המובטחים פועלים בצוותא חדא עם בעלי השליטה, עשויים הנושים הבלתי-מובטחים לגלות התנגדות עיקשת אף להסדר אשר הינו כדאי למעשה, הכל בשל פערי מידע, חששות וטינה. כמו כן, עשוי מצב אשר כזה לדרבן ביטול חוזים הפוגעים בסיכוי לשקם את החברה, עשיית דין עצמי ונסיונות לחטוף נכסים, כמו גם חילוט ערבויות ושאר תופעות מזיקות אשר מן הדין לנסות ולהמנע מהן ככל הניתן. 43. התשובה לבעיה זו של "מלכודת האין ברירה", אינה מוחלטת, ומשתנה לעולם לפי נסיבות המקרה. אלא שדומה כי, ככל שנסיבות ההסדר מסתבכות ומתרבים החשדות והטענות, הרי שהתשובה המרכזית לכך, כפי שנאמר לא אחת, הינו "מידע, מידע ועוד מידע". הטיב לבטא זאת כב' הנשיא ברק בע"א 218/96 ישקר נ' חברת השקעות דיסקונט: "בכך הומרה הפילוסופיה של 'יזהר הקונה' בפילוסופיה של 'ידווח המוכר'. מטרת הגילוי אינה למנוע ביצוען של עסקאות גרועות. מטרת הגילוי היא להעניק תשתית של מידע שתאפשר עסקאות מושכלות. המטרה השניה המונחת ביסוד חובת הגילוי היא הרתעתית; 'אור השמש הוא המחטא הטוב ביותר', כתב ברנדייס בתחילת המאה. הגילוי הוא כלי לעיצוב התנהגות ראויה של החברה ומנהליה. הוא מהווה אמצעי פיקוח". דברים אלו, אשר נאמרו לעניין חובות גילוי מתחום דיני ניירות הערך, יפים, בשינויים המחוייבים, אף בכל הנוגע לחשיפת מידע על ענייניה של חברה בהקפאת הליכים. רק אילוץ החברה ובעלי השליטה לספק מידע נכון, מפורט, אמין ומדוייק עשוי להתוות קו ברור, אשר ירתיע בעלי שליטה חסרי תום-לב מלנסות ולנצל את מוסד הקפאת ההליכים לרעה, ולהבהיר כי אין עסקינן ב"מכבסת חובות" אשר תותיר את הנושים הקטנים כשידיהם על ראשם. כך, יהיו הנושים מסוגלים לראות ביתר קלות את החלופות העומדות בפניהם, ולבחור ביניהם בחירה מושכלת. 44. לא בכדי, התפתחו עקרונות מפורטים (ונוקשים) בעניין זה בפסיקה האמריקאית דווקא. מן המפורסמות הוא, כי הפסיקה האמריקאית עסקה מזה עשרות שנים רבות בענייניהם של תאגידי ענק מורכבים וסבוכים, לא פעם בעלי עסקים חובקי עולם, אשר נושיהם מתקשים לאמוד בעצמם את מהלכיהם, התועלת, האינטרסים והאפשרויות הגלומות בהסדרי נושים הנערכים בעניינים, לפי Chapter 11 של הקוד האמריקאי. כמו כן, הכירה הפסיקה האמריקאית בסיכון, כי גופים כאלו, אשר עניינם לא מטופל כהלכה, עשויים לחזור במהרה לפתחו של בית המשפט לאחר שצברו חובות חדשים, ולפגוע קשות בנושים נוספים, הכל תוך ניצול מנטרת "טובת החברה היא הבראה", בכדי לגלגל נזקים שיצרו מעצמם לזולתם. בכדי להתמודד עם בעיות אלו, קבע הדין האמריקאי עקרונות גילוי נוקשים, אשר חלקם צוטטו בכתבי בית הדין של המבקשות; עקרונות, אשר אם וכאשר הופרו, מפקיע בית המשפט את שיקול דעתם של הנושים, ומסרב לאשר את ההסדר אף אם זכה לרוב המתאים באספות. לעניין זה, קבע הדין רשימה מפורטת של פרטים אשר החברה המבקשת הגנה מפני נושיה חייבת לגלות. בפסק הדין בעניין לייק, אשר אותו אזכרו המבקשות, נקבעה רשימה ארוכה של פרטים הטעונים גילוי. 45. חלק ניכר מאותה רשימה נוקשה ומפורטת, עוסקת בחסימת בעלי השליטה מלנסות ולערוך "עסקה סיבובית", בה ירכשו הם עצמם, או גוף המקושר עמם, את החברה בנזיד עדשים, וכך יחזרו למעשה למצב של טרם ההקפאת ההליכים, לאחר שמחקו שלא כדין את החובות שיצרו. כמו כן, דואג הדין האמריקאי לבדוק האם "הוחמצו" דרכים חלופיות להגדלת מסת הנכסים העומדת לרשות הנושים, ומהו ערכם האמיתי של הליכי פירוק בעבור הנושים. אף כי הדין הישראלי נוטה פחות להשען על עקרונות פרוצדורליים בלתי-מתפשרים, הרי שרוח דברים דומה אומצה בתקנות החדשות לעניין הקפאת הליכים; תקנה 7 לתקנות החדשות, הדנה בפרטים אשר חובה לגלותם במסגרת הקפאת הליכים: תקנה 7(א) קובעת רשימה של פריטי מידע הל החברה, אשר יש לצרפם לכל בקשה להקפאת הליכים. רשימה זו כוללת פירוט על תחומי העיסוק, לקוחותיה וקשריה של החברה, וניתוח מיהותם, עמדותיהם וההנאות האפשריות שעשויים בעלי השליטה להפיק מן ההסדר הצפוי, דוחות כספיים וכיוצא באלו. אמנם, החובה איננה מוחלטת; אין הכרח לגלות כל פרט ופרט, ואף לא להכנס להשערות ספקולטיביות גרידא, אשר נזקו של נושה המסתמך עליהן עשוי לעלות על תועלתו. חובת הגילוי בדין הישראלי החדש כפופה לשאלת המפתח, האם עסקינן, בנסיבות המקרה, בפרטים שהינם הן מהותיים והן רלוונטיים לנושה בכדי לגבש את החלטתו, כאשר ההכרעה הסופית נתונה בידי בית המשפט. כמו כן, כפוף הגילוי להסדרים אפשריים של שמירת סודיות, ולסייגים נוספים הנתונים בשיקול דעת בית המשפט. יוצא, כי אף אם כלל הרשימה הקוגנטית נשוא פסק-דין לייק לא אומץ במלואו, הרי שרוח הדברים והכיוון אליו נוטה איזון האינטרסים הינו ברור. גילוי מהותי ובתום-לב, הפורש את מלוא רוחב היריעה בפני הנושים, הינו תנאי להקפאת הליכים אף בתחומי מדינת ישראל, זאת גם ובעיקר כאשר בהקפאת הליכים של חברות גדולות ומורכבות עסקינן. 46. כפי שצויין קודם לכן; אין חובה לגלות כל פרט. לעניין זה, עסקינן לא רק בסודות מסחריים, אלא אף בהשערות גרידא, פרטי מידע גולמי שהתועלת הצפונה בהם נמוכה, וכיוצא באלו; הדין מכיר באינטרס החברה שלא לגלות כל פרט ופרט אודותיה, ובעיקר להמנע מדליפת מידע רגיש למתחרים פוטנציאלים, ואף באינטרס שלא להכביד על הנאמן יתר על המידה ולאלצו להשקיע חלקים גדולים ובלתי-פרופורציונליים מזמנו בהסברים ועריכת מצגות לנושים, תחת מאמץ כנה לגבש הסדר נושים ולנהל את החברה. מסיבה זו, נקבעו המסננות רבות החשיבות בתקנה 7. אלא, שעל דבר אחד אין ולא יכולה להיות מחלוקת; הדין הישראלי, ההולך ברובו אחר הדין האמריקאי, נתן העדפה ברורה וחד-משמעית לאינטרס הנושים לדעת, על פני אינטרס החברה לשמור על "צנעת ענייניה", ובמקרים המתאימים, אף על פני נוחותו של הנאמן. ההסדר שאומץ, אשר יש לקוראו בצוותא-חדא עם זכות הסירוב המוקנית לחברה בתקנות משנה 7(ג) ו-7(ד), נוסף לאפשרות שמירת הסודיות שבתקנת משנה 7(ה) מלמדת כי במחלוקת אשר נפלה בין הצדדים, מן הדין להעדיף חלק מעמדת המבקשות. זאת, באשר פרשנות התקנות על רקע עקרונות המדיניות אשר הביאו להתקנתן, מלמדת כי הנושים (קל וחומר נושה מהותי כמבקשות, אשר סכום חובו הנטען עומד על עשרות מיליוני שקלים), רשאים לדרוש לקבל לעיונם חומר קיים אשר מצוי בידי החברה או הנאמן, ובודאי כזה שהוצג בפני הנושים המובטחים. הנאמן והחברה רשאים לסרב למסור פרטים אלו ואחרים, כאשר חובת ההנמקה, לסירוב עליהם. זאת, בין אם לדעתם חלה סודיות מסחרית, הפריט איננו בנמצא, הוא ספקולטיבי ו"רך" מדי מטיבו, הוא בבעלות צד ג' המתנגד לחשיפתו, וכל נימוק רלוונטי אחר. זאת ואף זאת; מן הראוי לזכור כי חברה בהקפאת הליכים איננה משולה לחברה מסחרית רגילה, ואין היא בעלת זכות מוקנית לשמור בידה את כל הזכויות המוקנות לה. נהפוך הוא; כאשר בהקפאת הליכים עסקינן, משתנה נקודת האיזון בין החברה לנושיה (בכל האמור בסודיות מידע) באופן מהותי. זאת מדוע? משום שהקפאת הליכים, מעצם טיבה, הופכת את הנושים, לא תמיד מרצונם החופשי, ל"שותפים" בעלות הבראתה של החברה. טענו המבקשות, כי הליכי ההסדר דומים לגיוס הון ממשקיעים. אלא, שמן הראוי להעיר, כי יחסים אלו מקיימים הבדל מהותי מיחסי חברה-משקיע, אשר מטיל את מלוא משקלו לטובת הנושים ולחובת החברה: אמנם, הן בגיוס הון והן בהסדר נושים, מעביר הגורם הבא במגע עם החברה חלק מקניינו לטובת החברה. אלא, שלהבדיל ממשקיע, אשר חופשי להכריע באיזה חברה יאבה להשקיע את קניינו, הרי שפריבילגיה זו ניטלה כליל מנושיה של חברה בהקפאת הליכים: במצב זה משולים הנושים כ"לכודים" במערכת יחסים עם חברה מקרטעת, אשר דורשת מהם, הלכה למעשה, "גיוס הון כפוי", הנושא אך לעיתים נדירות רווח, ובדרך-כלל צופן סיכונים והפסדים. 47. מסיבה זו, אם קבע הדין כי ויתור על קניין במסגרת השקעה רצונית חייב להיות מודע ומושכל, הרי שויתור כפוי במסגרת הסדר נושים - מכח קל וחומר. יתכן מאד, כי יש בהעדפה זו של אינטרס הנושים משום נזק מסויים לזכויות החברה ובעלי העניין בה. אולם, נזק זה הינו בגדר הכרח בל-יגונה, הדרוש מטעמי הגינות ומדיניות משפטית. זהו, במובן מסויים "מחירה" של הקפאת הליכים, אותו נאלצים בעלי השליטה לשלם בעבור הגנת בית המשפט. אמנם, מובן כי אין נושה, ובעיקר נושה בלתי-מהותי, רשאי "למתוח את החבל" עד בלי די, ולנסות להכביד על הנאמן בדרישות קנטרניות, או לנסות ולהסתמך על השערות סובייקטיביות. אין אף לקחת את "רשימת לייק" בבחינת 'ראה וקדש', אלא לשנות את היקף הגילוי לפי נסיבות המקרה, ובעיקר גודלו ומורכבותו של הגוף בהקפאת הליכים, והיקף החשדות והתמיהות הכרוכים בהתנהגותם הלכאורית של בעלי השליטה. אלא שדומה כי בנסיבות המקרה, מצביעים פרמטרים אלו, כולם, לטובת עמדת המבקשות: עסקינן באחת מהקפאות ההליכים היותר מורכבות שידענו, ואף קיימות תמיהות לכאוריות, לא מעטות, לגבי התנהלות העניינים שהובילה לקריסת החברות, ולגבי תרומתם של בעלי השליטה להסדר, והרווח אשר יפיקו ממנו בסופו של יום. מסיבה זו, נראית עמידת המבקשות על הארת חלופות להסדר המוצע, נסיבות הקריסה (והשלכתן על זכויות בעלי השליטה וזכויות תביעה כנגדם) ושווי אחזקותיה של תבל כדרישה הגיונית למדי בנסיבות המקרה. כמו כן, אף עמידה על חשיפת טיב יחסיה של תבל עם הנושים המובטחים נראית רלוונטית ומהותית למדי בכל האמור ליכולת הנושים הבלתי-מובטחים לגבש את עמדתם בעניין גורלה של החברה החייבת. אם בהנמקות עסקינן, הרי שחובת ההנמקה היא דו-סיטרית. גם מבקשי המידע מהנאמן צריכים לפרט את סיבות נחיצות המידע המבוקש. כמו-כן חובת ההנמקה מחייבת הבהרה לענין סוג המידע, הרלבנטיות שלו ומהותיותו. 48. מכל הסיבות אשר נמנו לעיל, מצאתי כין דין התנגדותו הגורפת של הנאמן להדחות. אין הוא יכול להשמע, בנסיבות המקרה, בטענה כי כל פריט המוגדר על-ידו כ"מידע גולמי" או "רך", ישאר חסוי מן העיין, ויועלם א-פריורית בפני המבקשות. זאת, חרף עבודתו הראויה לכל שבח ביצוב החברה, ואף חרף המידע הרב אשר חשף בדוחותיו ומצגותיו. על המבקשות יהיה לנסח רשימה של פריטים, ברוח ומסוג אלה שפורטו לעיל (סעיף 47 להחלטתי) הנדרשים מן הנאמן, ועל הנאמן יהיה לענות להן, לא יאוחר מ- 14 ימים מהגשת הדרישה, אלו פריטים מן הרשימה הוא מוכן ליתן בידיהם, אלו פריטים לא ימסרו בשל סודיותם ואפילו לא לחברי ועדת ההיגוי, מה אין הוא מוכן לחשוף ומדוע, וכן מה איננו קיים ברשותו כלל ועיקר. טוב יעשה הנאמן, בנסיבות המקרה, אם יתן דעתו כי פריטי מידע אשר נחשפו בפני הנושים המובטחים, מן הדין שימסרו אף לידי המבקשות. בלא לקבוע מסמרות בעניין. 49. לעניין כינוס ועדת ההיגוי; מוסדות כגון ועדת היגוי נועדו להסדרים אשר הינם כה מורכבים וסבוכים, עד כי אף חשיפת המידע as is לידי הנושים לא תועיל בהרבה בכדי למנוע את מלכודת ה"אין ברירה" או את קריסת ההסדר, אף אם הינו כדאי, מול מחלוקות כלכליות, עובדתיות ומשפטיות סבוכות בין הנושים לבין עצמם. לכך בדיוק נועד "גוף מתווך" אשר מגשר בין הנאמן לבין ציבור הנושים הגדול והבלתי-מאורגן, ומסייע לכסות על הפערים ולהבהיר את המורכבויות וההבדלים בין המתווים והאפשרויות השונות. בנסיבות המקרה דנן, החלטתי בעניינה של ועדת ההיגוי ניתנה זה מכבר, ונקבע כי ועדה כזו תוקם ותכונס. החלטה זו ניתנה במעמד הנאמן והנושים, אשר היו זכאים לערער עליה כדין לבית המשפט העליון, אם סברו כי נפלה בה טעות ואין היא מוצדקת בנסיבות המקרה. אלא שערעור כזה לא הוגש. עניין לנו, אם כך, בהחלטה שיפוטית חלוטה, אשר ניתנה כדי שיקיימוה, ולא כדי שתהפוך פלסתר, כמוה כאבן שאין לה הופכין. אמנם, המבקשות מרחיקות לכת יתר על המידה בטענותיהן, כאילו על הועדה ליטול מן הנאמן את הניהול בפועל, ולהופכו לעוזר או יועץ גרידא, אלא שהחלטתי ניתנה, במפורש, בכדי להקים גוף שיפעל על בסיס קבוע ותדיר, שנועד כדי לשאת ולתת, לגשר על פערים ולהבהיר את הנקודות השנויות במחלוקת, ולא בגוף פורמלי המכונס אחת לתקופה, קל וחומר שלא יהפוך לגוף הנפגש לעיתים נדירות, ועל בסיס מקרי, כאשר כל אחד מהנושים עושה כטוב בעיניו - ברצותו ישב, וברצותו ידיר רגליו מישיבות הועדה, כאילו אין הועדה קיימת, וכאילו החלטתי לא ניתנה מעולם. 50. טוען הנאמן, לעניין זה, כי המבקשות מתפרצות "לדלת פתוחה", אלא שאף מכתב טענותיו שלו עולה, כי אין פני הדברים כאלו. הועדה כונסה אך פעמים ספורות, וזאת לא בשל טעמים מהותיים או העדר צורך דווקא, אלא בעיקר (לטענת הנאמן עצמו!) על רקע סירובם של כמה מהנושים המובטחים לקחת בה חלק. טעמים אלו לא אוכל לקבל. אם בחר אי-מי מהנושים המובטחים לעשות דין לעצמו, תוך שהוא מתעלם ומנסה לסכל החלטות בית-משפט, הרי שהיה על הנאמן להגיש בלא דיחוי בקשה מתאימה למתן הוראות בעניין זה, קל וחומר שלא לנסות ולהסתמך על הפרת צו שיפוטי מצד אי-מי מהנושים כבסיס לאי-קיום החלטותי הקודמות. נציג נושה מובטח או נציגו של כל נושה אחר שלא יחפוץ להתייצב לישיבה, יוכל שלא להתייצב, ובכך יטול על עצמו את מלוא האחריות לתוצאה. אולם אין הוא במעמד של "מאיים" על קיומן של ישיבות כאלה, בהודעה כי לא יתייצב, והנאמן בשל איום זה, לא יזמן ישיבה כמתחייב. אין בין תוצאה זו של אי זימון ישיבות לבין החלטתי לקיום ישיבות אלה, ולא כלום. מעבר לעניין זה, לא מצאתי בתגובת הנאמן כל טעם מהותי לאי-כינוס הועדה על בסיס קבוע ומחייב, תוך הטלת מלוא האחריות והתוצאות על נושים אשר יתעלמו מהחלטה זו. כחלק בלתי-נפרד מכינוס הועדה, ולאור האמור בהחלטתי זו, היה על הנאמן אף לחשוף בפני חברי הועדה, על בסיס קבוע ובלא שיהוי (בכפוף לזכותו לטעון לחסיון או העדר-רלנווטיות של פריט זה או אחר, כאמור קודם לכן), את החומר הנדרש להם לגיבוש עמדתם ולמילוי תפקידם על הצד הטוב ביותר. בדרך זו, תוכל הועדה לשאת ולתת, לדון ולשקול חלופות ומתווים, ולמלא את התפקיד אליו יועדה מלכתחילה. זאת, כאשר בסופו של יום יגיעו חבריה לכלל החלטה, האם ניתן להגיע להסדר, או שמא דינה של תבל לפירוק, על כל המשתמע מכך, כמו גם להחלטה האם יש עילה וטעם לנקוט בהליכים כנגד בעלי השליטה הקודמים, כנטען על-ידי המבקשות. 51. מכל האמור עולה כי על הצדדים לנהוג על פי האמור בהחלטה זו, בעיקר בסעיפים 47, 48, 49 ו- 50. בנסיבות העניין, אינני עושה צו להוצאות. כינוס נכסים