חוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975 (להלן:"חוק חברות ממשלתיות") פרק א': הוראות כלליות 1. הגדרות (תיקון: תשנ"ג, תשס"ג)4,3 (א) בחוק חברות ממשלתיות - "חברה ממשלתית" - חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה או בידי המדינה יחד עם חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית; "חברת בת ממשלתית" - חברה שיותר ממחצית כוח ההצעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי חברה ממשלתית, בידי חברת בת ממשלתית או בידי חברה ממשלתית יחד עם חברת בת ממשלתית; "חברה מעורבת" - חברה שאינה חברה ממשלתית ואשר מחצית או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה; "חברה בבעלות ממשלתית מלאה" - חברה שכל מניותיה הן בבעלות של אחד מאלה: המדינה; חברה שכל מניותיה הן בבעלות של המדינה; המדינה יחד עם חברה כאמור; המדינה או חברה כאמור יחד עם רשות מקומית; "מינוי דירקטור" - לרבות בחירתו באסיפה כללית של חברה שבה למדינה השיעור הגדול ביותר של זכויות הצבעה באסיפה והמדינה הצביעה בעד בחירתו, וכן בחירתו או קביעתו בדרך אחרת; "השרים" - שר האוצר יחד עם השר שנקבע לפי חוק חברות ממשלתיות כאחראי לעניני החברה; "הועדה" - ועדת הכספים של הכנסת; "הועדה לבדיקת מינויים" - הועדה שהוקמה לפי סעיף 18ב; "הרשות" - רשות החברות הממשלתיות המוקמת בחוק חברות ממשלתיות; "מסמכי היסוד" - תזכיר ההתאגדות ותקנות ההתאגדות של חברה. "הפרטה" - פעולות שמטרתן להביא, בבת-אחת או בהדרגה, לאחד מאלה: (1) ביטול או הקטנה של חלק הממשלה בכוח ההצבעה באסיפות הכלליות של החברה או בזכותה למנות דירקטורים בחברה, או ביטול או הקטנה של מעורבות אחרת של הממשלה בחברה, והכל אם יש בהם כדי להביא להפיכת חברה ממשלתית לחברה מעורבת, או להביא להפיכת חברה לחברה שחוק חברות ממשלתיות אינו חל עליה, או להביא לשינוי מהותי אחר ביחסי הכוחות בין חברי החברה, או כדי להקנות לציבור או לחבר חדש בחברה 10% או יותר מכוח ההצבעה בחברה או זכות למנות דירקטור; (2) הקטנת חלקה של הממשלה בהון המניות של החברה, בשיעור של 10% או יותר; (3) צמצום מהותי בפעילות החברה על ידי העברת עסקים ונכסים לאחרים; "ועדת השרים" - ועדת השרים לעניני הפרטה, האמורה בסעיף 59א; "החלטת הפרטה" - החלטה לפי סעיף 59ב; "חברה בהפרטה" - חברה שועדת השרים קיבלה לגביה החלטת הפרטה; "פקודת החברות" - פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983. (ב) לענין ההגדרות שבסעיף קטן (א) אין נפקא מינה אם המניות המקנות כוח הצבעה או זכות למנות דירקטורים מוחזקות במישרין או בעקיפין, באמצעות שלוח או נאמן. 2. תחולת פקודת החברות בכפוף להוראות חוק חברות ממשלתיות תחול על חברה ממשלתית פקודת החברות ולמונחים שבחוק חברות ממשלתיות תהיה המשמעות הנודעת להם בפקודת החברות. 3. עדיפות החוק מסמכי היסוד, אין בכוחם לגרוע מהוראות חוק חברות ממשלתיות. 4. קווי פעולה של חברה ממשלתית (א) חברה ממשלתית תפעל לפי השיקולים העסקיים שעל פיהם נוהגת לפעול חברה לא-ממשלתית, זולת אם קבעה לה הממשלה, באישור הועדה, שיקולי פעולה אחרים; הוראה זו לא תחול על חברה ממשלתית שמסמכי היסוד שלה אוסרים חלוקת רווחים. (ב) בחברה ממשלתית שאחת ממטרותיה היא לספק לציבור מצרכים או שירותים שלא על מנת להפיק רווחים, רשאית הממשלה להחליט שתפעל בהשגת מטרה זו לפי הכללים המחייבים אדם הממלא תפקיד ציבורי על פי דין. פרק ב': הקמת חברה ממשלתית והפיכת חברה לחברה ממשלתית 5. הקמת חברה ממשלתית (א) הקמת חברה ממשלתית טעונה החלטת הממשלה; ההחלטה תתקבל על פי הצעה של שר שהוגשה לממשלה עם חוות דעת הרשות. (ב) החליטה הממשלה על הקמת חברה ממשלתית, יביא שר האוצר את ההחלטה לידיעת הועדה בציון מקורות המימון להשקעות בחברה ובצירוף חוות דעת הרשות. (ג) הממשלה תקבע כללים שעל פיהם תבחן הצעות להקמת חברות ממשלתיות, והנחיות לעריכת חוות הדעת של הרשות; כללים והנחיות אלה יפורסמו ברשומות. 6. נושאים להחלטת הממשלה בהחלטה להקים חברה ממשלתית תקבע הממשלה, בין השאר - (1) מטרות החברה, מבנה הון מניותיה והזכויות הצמודות למניותיה לסוגיהן; (2) המספר הכולל של דירקטורים ומספר הדירקטורים מטעם המדינה שביניהם; (3) השר שיהיה אחראי לעניני החברה. 7. רישום החברה חברה שמסמכי היסוד שלה מראים שהיא חברה ממשלתית לא תירשם אלא אם הוגשה לרשם החברות תעודה של הרשות המאשרת שהממשלה החליטה על הקמת החברה ושמסמכי היסוד תואמים את החלטת הממשלה; הוגשה תעודה כאמור, יסווג הרשם את החברה כחברה ממשלתית. 8. הפיכת חברה לחברה ממשלתית (תיקון: תשס"ג) (א) עיסקה של המדינה שכתוצאה ממנה הופכת חברה לא-ממשלתית לחברה ממשלתית טעונה החלטת הממשלה, וסעיפים 5 ו-6 יחולו בשינויים המחוייבים. (ב) קיבלה המדינה, חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית, שלא בדרך עסקה, זכויות בחברה לא ממשלתית שיש בהן כדי להפוך את החברה לחברה ממשלתית, או לחברת בת ממשלתית, תהיה החברה לחברה ממשלתית או לחברת בת ממשלתית, לפי הענין, כעבור שישה חודשים, אלא אם כן החליטה הממשלה, החברה הממשלתית או חברת הבת הממשלתית, לפי הענין, בתוך אותה תקופה, לוותר על זכויות אלה או להעבירן; החלטת החברה הממשלתית או חברת הבת הממשלתית לוותר על הזכויות או להעבירן כאמור, טעונה אישור הממשלה שיינתן לאחר מתן הזדמנות לדירקטוריון החברה להשמיע את עמדתו לפניה; באין החלטה כאמור תקבע הממשלה בתוך ששת החודשים האמורים, את הפרטים האמורים בסעיף 6, ושר האוצר יביא אותם לידיעת הועדה. (ג) נהפכה חברה לא-ממשלתית לחברה ממשלתית, תגיש הרשות לרשם החברות תעודה המאשרת זאת, בציון השר האחראי לעניני החברה. 9. קניית מניות המיעוט (תיקון: תשל"ו) (א) נהפכה חברה לחברה ממשלתית כאמור בסעיף 8, חייבת המדינה לקנות את המניות של שאר בעלי המניות שרצונם בכך, למעט מניות בכורה הניתנות לפדיון. (ב) תוך חודש ימים לאחר הפיכת החברה לחברה ממשלתית תודיע הרשות לבעלי המניות האמורים, בדרך שנקבעה למתן הודעות במסמכי היסוד של החברה, על זכותם לפי סעיף זה, ותוך שלושה חדשים לאחר קבלת ההודעה רשאי בעל המניות להודיע לרשות על רצונו שהמדינה תקנה מניותיו, כולן או מקצתן; השרים רשאים, באישור הועדה, להאריך מועדים אלה. (ג) מחיר המניות יהיה שוויין ערב הפיכת החברה לחברה ממשלתית; באין הסכמה בין הצדדים ייקבע שווי זה בידי מי שנשיא בית המשפט המחוזי בירושלים מינה לכך, והרשות תודיע על קביעתו לבעל המניות; המחיר ישולם, באין הסכמה אחרת, בשעת העברת המניות למדינה. (ד) תוך ארבעה עשר יום לאחר שהרשות הודיעה לו על קביעת שווי מניותיו לפי סעיף קטן (ג) רשאי בעל מניות לחזור בו מהודעתו לפי סעיף קטן (ב). (ה) הוראות סעיף זה יחולו, בשינויים המחוייבים, גם כשהחליטה הממשלה כאמור בסעיף 4(א) או בסעיף 15. 10. השקעות בחברה ממשלתית לא תשקיע הממשלה בחברה ממשלתית אלא באישור הועדה. 11. החלטות הטעונות אישור הממשלה (תיקון: תשס"ג, תשס"ד) (א) החלטות של חברה ממשלתית בענינים אלה טעונות אישור הממשלה: (1) שינוי במטרות החברה; (2) הגדל הון המניות הרשום; (3) שינוי בזכויות הצמדות למניות; (4) הקצאה של מניות החברה או הסכמה להעברת מניות כשהיא דרושה לפי מסמכי היסוד - אם יש בהן כדי להביא לשינוי מהותי ביחסי הכוחות בין חברי החברה או כדי להקנות לחבר חדש 10% או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות או מכוח ההצבעה בחברה או זכות למנות דירקטור; (5) הנפקת מניות בכורה הניתנות לפדיון; (6) הנפקת איגרות חוב הניתנות להמרה במניות, והמרה במניות של איגרות חוב שהוצאו בלי זכות המרה או של הלוואה שקיבלה החברה; (7) הפיכת החברה מחברה שאינה פרטית לחברה פרטית או מחברה פרטית לחברה שאינה פרטית; (8) חידוש ארגונה של החברה, פירוקה מרצון, פשרה, סידור או מיזוג עם חברה אחרת; (9) הקמת חברה, לבד או עם אחרים, ורכישת מניות בחברה קיימת, למעט רכישת מניות בבורסה בידי חברה שרכישה כזאת היא בין עיסוקיה הרגילים; סברה החברה הממשלתית כי פעולה או עסקה אינה טעונה אישור לפי פסקה זו והרשות חלקה על כך, תובא הפעולה או העסקה לאישור הממשלה; לענין זה - "חברה" - לרבות תאגיד אחר, וכן מיזם אשר מתקיימים לגביו התנאים שיקבע שר האוצר; "מיזם" - התקשרות, לרבות המשך התקשרות, לביצוע פעילות כלכלית, ובלבד שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה; (9א) זכות שהעניקה חברה או התחייבות שנטלה על עצמה חברה אשר יכול שיהיה בה כדי להגביל, במישרין או בעקיפין, את הממשלה, בין בתפקידה השלטוני ובין במעמדה כבעלת מניות בחברה, לרבות בקשר עם ביצוע שינויים מבניים והפרטה, קידום התחרות והסדרת הענף שבו פועלת החברה; לענין זה, "זכות או התחייבות" - לרבות זכות או התחייבות ולפיה מעשה או מחדל של הממשלה, שאינו בשליטת החברה, יקנה לצד שלישי סעדים ותרופות נגד החברה; (9ב) הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, אם סברה הרשות כי כתוצאה מפרסום התשקיף עלולה המדינה, בהיותה בעלת שליטה בחברה, לחוב באחריות לנזק שייגרם מחמת פרט מטעה שהיה בתשקיף, לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, והודיעה על כך לחברה. (10) פעולה כבעלת מניות בחברת-בת ממשלתית באחד הענינים האמורים בפיסקאות (1) עד (9ב); (11) התחייבות לאחת הפעולות האמורות בפיסקאות (1) עד (10). (ב) אישור הממשלה לפי סעיף קטן (א) יתקבל לפי הצעת השרים שהוגשה לממשלה עם חוות דעת הרשות; שר האוצר יביא את החלטת הממשלה לידיעת הועדה; הוראות סעיף 5(ג) יחולו גם לענין מתן האישור לפי סעיף זה. (ג) אישרה הממשלה החלטה מן האמורות בסעיף קטן (א), תתן הרשות לחברה תעודה על כך; העתק התעודה יוגש לרשם החברות. (ד) החלטה מן האמורות בסעיף קטן (א), החייבת רישום לפי פקודת החברות, לא ירשום אותה רשם החברות אלא אם הוגש לו העתק מן התעודה האמורה. 12. חברה שחדלה להיות חברה ממשלתית נהפכה חברה ממשלתית לחברה לא-ממשלתית, תגיש הרשות לרשם החברות תעודה על כך. 13. תעודות הרשות וערעור (תיקון: תשל"ו) (א) תעודת הרשות לפי סעיפים 7, 8, 11 או 12 תהיה ראיה לכאורה לאמור בה. (ב) הרואה עצמו נפגע על ידי תעודת הרשות לפי סעיפים 8 או 12 וטוען שחברה לא נהפכה לחברה ממשלתית או שחברה ממשלתית לא נהפכה לחברה לא-ממשלתית, לפי הענין, רשאי לערער לפני בית המשפט המחוזי בירושלים; תקופת הערעור וסדרי הדין בו ייקבעו בתקנות שיתקין שר המשפטים. 14. פירוק של חברה ממשלתית (א) הממשלה רשאית להביא לפירוק מרצון של חברה ממשלתית או למכירת מניות שהמדינה מחזיקה בה, אם ראתה אחת מאלה: (1) מטרות החברה הושגו או שהשגתן אינה אפשרית כלל או אינה אפשרית בחסכון וביעילות; (2) מטרות החברה הוטלו על רשות שהוקמה בחוק או על חברה ממשלתית אחרת; (3) מן הרצוי שמטרות החברה יבוצעו על ידי גוף שאינו חברה ממשלתית. (ב) הצעה להחליט לפי סעיף זה תוגש לממשלה לאחר התייעצות עם הרשות ועם דירקטוריון של החברה הנוגעת בדבר. (ג) סברה הרשות שמאחת העילות המפורטות בסעיף קטן (א) יש להביא לפירוק של חברה ממשלתית או למכירת מניות שהמדינה מחזיקה בה ולא הציע זאת שר לממשלה, תחווה הרשות את דעתה בתזכיר מנומק לשר האוצר ולממשלה. 15. מיזוג של חברות ממשלתיות (א) הממשלה רשאית להביא למיזוג של שתי חברות ממשלתיות או יותר, אם ראתה שמטרותיהן חופפות או משלימות בעיקרן או שניתן להשיגן ביתר חסכון או ביתר יעילות על ידי חברה אחת. (ב) הוראות סעיף 14(ב) ו-(ג) יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על סעיף זה. 15א. מכירת מניות של חברת בת ממשלתית (תיקון: תשמ"ט) (א) החלטה של חברה ממשלתית למכור מניות שהיא מחזיקה בחברת בת ממשלתית שלה טעונה אישור הממשלה ואישור הועדה. (ב) אישור הממשלה לפי סעיף קטן (א) יתקבל לפי הצעת השרים שהוגשה לממשלה עם חוות דעת הרשות. (ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על מכירה בבורסה של מניות הרשומות למסחר בבורסה, אם סך כל המניות שנמכרו בשנת מאזן אחת בבורסה אינו עולה על 5% מערכן הנקוב של המניות המוצאות והנפרעות של חברת הבת וסך כל התמורה בשנת מאזן אחת אינה עולה על עשרה מיליון שקלים חדשים, ובלבד שהמכירה לא גרמה להפיכת חברת הבת לחברה שאינה חברת בת ממשלתית. (ד) הסכום האמור בסעיף קטן (ג) ישתנה ב-1 באפריל של כל שנה, החל בשנת הכספים 1990, לפי שיעור עליית מדד המחירים לצרכן מן המדד שפורסם לחודש פברואר 1989 עד המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי. פרק ג': הדירקטור 16. הגדרה בפרק זה, "דירקטור" - דירקטור מטעם המדינה בחברה ממשלתית. 16א. כשירות לכהונה (תיקון: תשנ"ג, תשנ"ד)3 כשיר לכהן כדירקטור בחברה ממשלתית, תושב ישראל שמלאו לו 25 שנה לפחות, ושנתקיים בו אחד מאלה: (1) הוא בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות הבאים: כלכלה, מינהל עסקים, משפטים, ראיית חשבון, מינהל ציבורי, הנדסה או לימודי עבודה, או שהוא בעל תואר אקדמי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה; (2) הוא בעל נסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל נסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי בנושאים כלכליים, מסחריים, ניהוליים או משפטיים; (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה. 17. סייגים (תיקון: תשל"ו, תשנ"ג3, תשס"ג5) (א) אלה אינם כשירים להיות דירקטור: (1) שר, סגן שר וחבר הכנסת; (2) עובד החברה ומי שמועסק בשירותה, למעט המנהל הכללי ונציג נבחר של עובדי החברה; יושב ראש הדירקטוריון לא ייחשב כעובד החברה לענין זה; (3) אדם מקרב הציבור אשר עיסוקיו האחרים עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור באותה חברה; (4) מנהל הרשות ועובדיה, זולת אם נמצאת החברה בהליך של פירוק או חיסול עסקיה. (5) מי שהורשע בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון או שהיא מחייבת את אי מינויו; (6) מי שפסול לכהן כדירקטור בחברה על פי פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983, או על פי כל דין אחר. (ב) לא יהיה אדם דירקטור ביותר משתי חברות אלא במקרים שקבע שר האוצר בתקנות בהתייעצות עם הרשות ובאישור הועדה. (ג) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור הועדה, לקבוע בתקנות - (1) - (2) (בוטלו); (3) כללים שלפיהם ייקבע נציג נבחר מקרב עובדי החברה כדירקטור וסוגי החברות שבהן יכהן. (ג1) בחברה שהמדינה ממנה בה את כל הדירקטורים, למעט דירקטורים חיצוניים, או שבידיה זכות כאמור, לא יעלה מספרם הכולל של חברי דירקטוריון החברה, לרבות דירקטורים חיצוניים, על 12 חברים; הוראה זו לא תחול על חברה שלפני יום א' בסיון התשס"ג (1 ביוני 2003) לא היתה חברה בבעלות ממשלתית מלאה ושמספר הדירקטורים הכולל בה עלה על 12 דירקטורים. (ד) מספר הדירקטורים מבין עובדי המדינה לא יעלה על שני שלישים מכלל חברי הדירקטוריון שנתמנו כנציגי הממשלה. 17א. פסלות מטעמי זיקה כלכלית (תיקון: תשנ"ג)3 (א) מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף 17(א)(3), לא יתמנה אדם לדירקטור, בין מקרב הציבור ובין מקרב עובדי המדינה, אם יש לו זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד קשור לחברה, או אם יש לו קשר אישי להנהלת החברה או להנהלת תאגיד קשור לחברה. (ב) לענין סעיף קטן זה - "זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד קשור לחברה" - החזקה במישרין בניירות ערך של החברה או של תאגיד קשור לחברה באחוז אחד או בשיעור משמעותי הנמוך ממנו, או מי שרשאי למנות דירקטור בחברה או בתאגיד קשור לחברה; "תאגיד קשור לחברה" - תאגיד המחזיק חמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא של החברה או מכוח ההצבעה בה, או הרשאי למנות מחצית או יותר מהדירקטורים, או את המנהל הכללי שלה, וכן תאגיד אשר החברה מחזיקה בו זכויות כאמור; "קשר אישי להנהלה" של החברה או של תאגיד קשור לחברה מתקיים בין היתר, באדם שהוא בן משפחה של דירקטור או של מנהל כללי או של עובד בכיר בחברה או בתאגיד קשור לחברה; לענין זה, "בן משפחה" - בן זוג, אח, הורה, צאצא, צאצא בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה. 18. מינוי (תיקון: תשנ"ג)3 (א) דירקטור יתמנה בידי השרים לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים. החליטה הועדה לבדיקת מינויים שלא להמליץ על מינויו של מועמד שנתקיים בו האמור בסעיף 18ג(א) רשאי השר להגיש השגה על ההחלטה שתידון במליאת הממשלה; נימוקי הועדה יובאו בפני הממשלה באמצעות היועץ המשפטי לממשלה או נציגו; לא קיבלה הממשלה את השגת השר, לא ימונה המועמד לדירקטור. (ב) כתב המינוי יימסר לדירקטור מאת השרים לאחר קבלת חוות דעתה של הועדה לבדיקת מינויים והעתקו יימסר לחברה באמצעות הרשות. (ג) תוקף המינוי הוא מיום מסירת כתב המינוי לחברה, זולת אם נקבע בו מועד אחר. 18א. ייצוג הולם לשני המינים (תיקון: תשנ"ג)3 (א) בהרכב דירקטוריון של חברה ממשלתית יינתן ביטוי הולם לייצוגם של בני שני המינים. (ב) עד להשגת ביטוי הולם לייצוג כאמור, ימנו השרים, ככל שניתן בנסיבות הענין, דירקטורים בני המין שאינו מיוצג באופן הולם באותה עת בדירקטוריון החברה. 18א1. ייצוג הולם לאוכלוסיה הערבית (תיקון: תש"ס) (א) בהרכב דירקטוריון של חברה ממשלתית יינתן ביטוי הולם לייצוגה של האוכלוסיה הערבית. (ב) עד להשגת ביטוי הולם לייצוג כאמור, ימנו השרים, ככל שניתן בנסיבות הענין, דירקטורים מקרב האוכלוסיה הערבית. (ג) לענין סעיף זה, "האוכלוסיה הערבית" - לרבות האוכלוסיה הדרוזית והצ'רקסית. 18ב. הועדה לבדיקת מינויים (תיקון: תשנ"ג)3,2 (א) שר האוצר ימנה ועדה לבדיקת כשירותם והתאמתם של מועמדים לכהונת דירקטור, יושב ראש דירקטוריון, או מנהל כללי, בחברה ממשלתית בהרכב זה: (1) יושב ראש הועדה שיהיה נציג שיקבע היועץ המשפטי לממשלה הכשיר לכהן כשופט של בית משפט מחוזי, והוא יבוא מקרב עובדי המדינה או מקרב עובדי השירות הציבורי, ויכול שיהיה מי שכיהן כשופט או מי שפרש מתפקידו בשירות המדינה או בשירות הציבורי; (2) איש ציבור שיקבע יושב ראש הועדה לפי הענין, מתוך רשימה של אנשי ציבור שקבעו שר האוצר ושר המשפטים לענין זה, שמתקיימים בהם תנאי הכשירות הקבועים בחוק חברות ממשלתיות ליושב ראש דירקטוריון ושאין להם זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר משרי הממשלה; (3) נציג רשות החברות הממשלתיות. (ב) המנין החוקי לישיבות הועדה הוא היושב ראש וחבר נוסף; היו הדעות שקולות תכריע דעתו של יושב ראש הועדה; הועדה תקבע את סדרי עבודתה, ככל שלא נקבעו לפי חוק חברות ממשלתיות. (ג) ואלה תפקידי הועדה: (1) לבדוק אם מתקיימים במועמד לכהונת דירקטור, יושב ראש דירקטוריון או מנהל כללי, תנאי הכשירות האמורים בסעיפים 16א24(ג) או 37(ג) לפי הענין, והאם אין הוא פסול מלכהן על פי האמור בסעיפים 17 ו-17א; (2) לקבוע אם מן הראוי למנותו בהתאם לאמור בסעיף 18ג; (3) לייעץ לשרים בדבר מידת התאמתו של המועמד לתפקיד, בשים לב בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה, לגודלה, ולהרכב הדירקטוריון בעת המינוי, ובהתחשב ביכולתו של המועמד להקדיש את הזמן הראוי לתפקיד לו הוא מיועד; (4) הועדה תעביר לשרים את חוות דעתה בענינים המפורטים בפסקאות (1) עד (3), בכתב; (5) לצורך ביצוע תפקידיה על פי חוק חברות ממשלתיות, רשאית הועדה לדרוש פרטים בכתב אודות המועמד, תולדות חייו, השכלתו ועיסוקיו, וכן לדרוש כל מידע או חוות דעת מהרשות. 18ג. כשירות מיוחדת (תיקון: תשנ"ג)3 (א) מצאה הועדה לבדיקת מינויים כי למועמד לכהונת דירקטור, יושב ראש דירקטוריון או מנהל כללי בחברה ממשלתית, יש זיקה אישית, עיסקית או פוליטית לשר משרי הממשלה, לא תמליץ על מועמדותו זולת אם מצאה כי יש לו כישורים מיוחדים בתחומי פעולתה של החברה, או שקיימים לגביו שיקולים של כשירות מיוחדת אחרת בנוסף לתנאי הכשירות הנדרשים לפי חוק חברות ממשלתיות לאותה כהונה. (ב) לענין חוק חברות ממשלתיות, לא יראו בחברות במפלגה כשלעצמה זיקה אישית או פוליטית. (ג) הוראות סעיף 16א לא יחולו על נציג נבחר מבין עובדי החברה המתמנה לדירקטור ובלבד שמלאו לו עשרים וחמש שנים ביום שנתמנה. 18ד. קציבת מועדים למינוי דירקטור מקרב העובדים (תיקון: תשס"ט) 9 (א) התקיימו בחירות לקביעת נציג נבחר, יעביר ארגון העובדים היציג את תוצאות הבחירות הסופיות לשרים ולרשות; לאחר העברת התוצאות כאמור יקבלו השרים והרשות לידיהם את המידע הנדרש. (ב) התקבל כל המידע הנדרש, יעבירו השרים לבחינת הוועדה לבדיקת מינויים, בתוך 60 ימים ממועד קבלתו, את עניינו של נציג נבחר, אחד או יותר, המועמד לכהונת דירקטור מקרב עובדי החברה (בסעיף זה - מועמד). (ג) אישרה הוועדה לבדיקת מינויים את המועמדות לפי סעיף קטן (ב), יקבלו השרים החלטה לפי סעיף 18, בתוך 30 ימים ממועד האישור, אלא אם כן מצאו, בתוך תקופת 30 הימים כאמור, כי אין למנות את המועמד; ואולם נדרש בירור נוסף לגבי המועמד בשל בחינת הוועדה לבדיקת מינויים או בשל מידע שקיבלו השרים או הרשות לאחר שהשרים העבירו את עניינו של נציג נבחר לוועדה לבדיקת מינויים, תימנה התקופה כאמור ממועד קבלת המידע הנדרש . (ד) לא אישרה הוועדה לבדיקת מינויים את המועמדות כאמור, או מצאו השרים כי אין למנות את המועמד מטעם אחר, יביאו השרים לפני הוועדה לבדיקת מינויים את עניינו של מועמד אחר בתוך 30 ימים ממועד החלטת הוועדה או החלטת השרים, לפי העניין. (ה) בסעיף זה - "ארגון העובדים היציג" - הארגון שעמו נמנה המספר הגדול ביותר של עובדים מאורגנים בחברה;"המידע הנדרש" - כל מידע הנדרש, מהנציגים הנבחרים, מהחברה או מארגון העובדים היציג, או מכל גורם אחר, לצורך הבאת עניינו של מועמד לבחינת הוועדה לבדיקת מינויים או לצורך השלמת המינוי לפי סעיף 18, לפי העניין; "נציג נבחר" - נציג שנבחר מקרב עובדי החברה המוצע להתמנות כדירקטור, בהתאם להוראות לפי סעיף 17(ג)(3). 19. גמול והוצאות שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור הועדה, רשאי להתקין תקנות בדבר הגמול וההוצאות שישולמו לדירקטור. 20. חובת מתן ידיעות (תיקון: תשל"ו) (א) דירקטור חייב, על אף כל דין אחר, למסור לשרים ולרשות, לפי דרישתם, ידיעות על עניני החברה ועל פעולותיו בה. (ב) נודע לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה פגיעה בחוק או בטוהר המידות, עליו להביא את הדבר ללא דיחוי לידיעתם של יושב ראש הדירקטוריון, של השרים, של הרשות ושל מבקר המדינה. 21. תקופת כהונה דירקטור יתמנה לתקופה של לא יותר משלוש שנים מתחילת תוקף מינויו; דירקטור שחדל לכהן יכול להתמנות מחדש. 22. פקיעת הכהונה (תיקון: תשל"ו, תשנ"ג, תשס"ג)4,3 (א) דירקטור יחדל לכהן לפני תום התקופה שלה נתמנה באחת מאלה: (1) התפטר במסירת כתב התפטרות לשרים; השרים רשאים לעכב את תוקף ההתפטרות לא יותר מחודש ימים; (2) נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות תוך שנה, זולת אם השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, קבעו, בהודעה לחברה, שהיתה סיבה מוצדקת להיעדרות; (3) נבצר ממנו למלא תפקידו והשרים, לאחר התייעצות עם הרשות, הודיעו על כך לחברה; (4) הורשע בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון או היא מחייבת, לדעתו, הפסקת כהונתו; (5) נתקיימה בו אחת הנסיבות הפוסלות אדם מהיות דירקטור; (6) הרשות, או השרים לאחר התייעצות עם הרשות, ראו, שאינו ממלא תפקידו כראוי והעבירו אותו, בהודעה לחברה, מכהונתו. (7) הרשות קבעה כי הוא אינו ממלא את תפקידו באופן המקדם את ביצועה של החלטת הפרטה, או פעל במעשה או במחדל בדרך הפוגעת ביכולת החברה לקיים הוראה או דרישה שניתנו כדין לפי סעיפים 59ד או 59ה; הרשות תודיע על כך לשר האוצר ולחברה. (ב) דירקטור שנתמנה בהיותו עובד המדינה או עובד בחברה ממשלתית אחרת, וחדל מהיות עובד כאמור, יחדל לכהן מן היום שהרשות הודיעה על כך לחברה, אולם רשאים השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, לאשר מחדש מינויו. (ג) מכרה הממשלה מניות שהחזיקה בחברה ממשלתית, יחדלו לכהן הדירקטורים, כולם או חלקם, אם הדבר מתחייב מעסקת המכירה, מן היום שהרשות הודיעה עליו לחברה; התחייבה מעסקת המכירה הפסקת כהונתם של חלק מן הדירקטורים בלבד, יקבעו השרים, לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים, מי יהיו הדירקטורים שכהונתם תופסק. 23. השעיה היה דירקטור חשוד בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון, רשאים השרים להשעותו בהודעה לחברה, ורשאים הם למנות ממלא מקום לתקופת השעייתו. 23א. השלמת מנין חוקי (תיקון: תשנ"ג)3 פחת מספר חברי הדירקטוריון הרשאים להשתתף בישיבותיו מהמנין החוקי לישיבותיו, ומצב זה נמשך למעלה מ-30 ימים, או פחת מספר החברים מן המספר המזערי הקבוע בתקנות החברה ומצב זה נמשך למעלה מ-60 ימים, רשאית הממשלה, בהתייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים, למנות דירקטור או דירקטורים במספר הדרוש להשלמת המנין החוקי. פרק ד': הדירקטוריון סימן א': יושב ראש הדירקטוריון 24. בחירה (תיקון: תשנ"ג, תשנ"ד)3 (א) הדירקטוריון של חברה ממשלתית יבחר באחד מחבריו ליושב ראש הדירקטוריון; הבחירה טעונה אישור השרים לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים; אולם רשאית הממשלה למנות יושב ראש הדירקטוריון מבין חבריו, אם ראתה צורך בכך ולאחר שנועצה בועדה לבדיקת מינויים. (ב) המנהל הכללי של החברה לא יהיה יושב ראש הדירקטוריון. (ג) כשיר לכהן כיושב ראש דירקטוריון של חברה ממשלתית מי שמתקיים בו האמור בסעיף 16א, ובלבד שמתקיימים בו התנאי שבפסקה (1) וכן אחד התנאים שבפסקה (2), שבאותו סעיף. אולם במקרים חריגים ניתן לבחור במי שלא מתקיים בו התנאי האמור בפסקה (1) שבאותו סעיף, אם הוא בעל נסיון מצטבר של שתים עשרה שנים לפחות בתפקיד או בכהונה כאמור בפסקה (2) שבאותו סעיף, שמתוכן שש שנים לפחות - בגופים בעלי היקף פעילות שאינו נופל מזה של החברה שבה הוא מועמד לכהן, והועדה לבדיקת מינויים אישרה שקיימים נימוקים מיוחדים לבחירה כאמור. (ד) בחר דירקטוריון של חברה ממשלתית באדם לכהונת יו"ר דירקטוריון והועדה לבדיקת מינויים החליטה שלא להמליץ על מינויו מחמת שנתקיים בו האמור בסעיף 18ג(א), לא יאשר השר את המינוי אלא אם כן הוא הגיש השגה על ההחלטה שאושרה במליאת הממשלה; הוראות סעיף 18(א) יחולו לענין השגה כאמור. 25. חובת דין וחשבון יושב ראש הדירקטוריון חייב, על אף כל דין אחר, למסור לשרים ולרשות, אחת לששה חדשים ובכל עת לפי דרישת השרים או הרשות, דין וחשבון בכתב על פעולות החברה ועל עבודת הדירקטוריון. סימן ב': עבודת הדירקטוריון 26. מועדי הישיבות (א) ישיבות הדירקטוריון של חברה ממשלתית יתקיימו לפי צרכי החברה ולפחות אחת לחדשיים, זולת אם קבעו השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, מועדים אחרים לפי טיב עסקיה של החברה. (ב) הדירקטוריון יקיים ישיבה מיוחדת אם דרשו זאת השרים, הרשות או אחד הדירקטורים; הישיבה תתקיים תוך שבעה ימים מיום הדרישה, זולת אם נדרש לקיימה תוך זמן קצר יותר; בישיבה ידונו בענינים המפורטים בדרישה והחלטותיה יובאו מיד לידיעת השרים והרשות. 27. זימון הישיבות וסדר יומן (א) יושב ראש הדירקטוריון יזמן את ישיבות הדירקטוריון ויקבע זמנן, מקומן וסדר יומן בכפוף לאמור בסעיף 26. (ב) הזמנה לישיבות הדירקטוריון תימסר גם לרשות, והיא רשאית לשלוח לכל ישיבה נציג שיהיה רשאי להשתתף בישיבה ומעמדו בה יהיה כשל דירקטור, אלא שלא ייחשב במניין החוקי ולא תהיה לו זכות הצבעה. 28. מנין ורוב המנין החוקי לישיבות הדירקטוריון הוא רוב חבריו ובהם לפחות דירקטור אחד מטעם המדינה; ההחלטות יתקבלו ברוב דעות של המשתתפים בהצבעה; היו הדעות שקולות - יכריע היושב ראש; והכל כשאין הוראה אחרת במסמכי היסוד של החברה. 29. ועדות (א) הדירקטוריון רשאי להקים מבין חבריו ועדות קבועות או לענין מסויים. (ב) הוראות סעיף 27(ב) יחולו גם על ישיבותיה של ועדה. (ג) סיכומיה של ועדה יהיו בבחינת המלצות לדירקטוריון, והוא רשאי לאמצם, לשנותם או לדחותם. 29א. (תיקון: תשנ"א) (א) הדירקטוריון ימנה ועדת ביקורת מבין חבריו, שמספר חבריה לא יפחת משלושה. (ב) על אף האמור בסעיף 29(ג), תקפן של החלטות ועדת הביקורת בענינים המנויים בפרק ד1 לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983, יהיה בהתאם לקבוע בו. 30. אצילת סמכויות (א) הדירקטוריון רשאי לאצול מסמכויותיו לאחד, לאחדים או לועדה מבין חבריו, או למנהל הכללי, פרט לסמכויות לפי סעיף 32 ולסמכות שהממשלה החליטה או שהשרים הודיעו לחברה שאין לאצלה. (ב) אצל הדירקטוריון סמכות לועדה, רשאי הוא להורות שלא יחול לגביה סעיף 29(ג). 31. קביעת סדרי העבודה שר האוצר רשאי, לפי המלצת הרשות, לקבוע כללים לדרך עבודתו ולסדרי דיוניו של דירקטוריון, אם לכלל החברות הממשלתיות ואם לסוגיהן. סימן ג': תפקידי הדירקטוריון 32. ענינים שבחובה (תיקון: תשס"ג) (א) חובה על הדירקטוריון של חברה ממשלתית, בלי לגרוע משאר תפקידיו - (1) לקבוע את המדיניות הכללית של החברה בתחום מטרותיה, ואת פעולותיה הפיננסיות; (2) לקבוע מדי שנה - (א) תקציבה השנתי של חברה ודרך ביצועו והשימוש במקורות העומדים לרשותה; (ב) תכנית הפעולה של החברה לאותה שנה ותכניותיה לטווח ארוך; (ג) תקן עובדי החברה והמועסקים בשירותה; (3) לעקוב ברציפות אחרי הגשמת המדיניות, התכניות והתקציבים של החברה; (3א) לקבוע, בכפוף לכללים שיקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות, את אופן בחירת הפקידים הבכירים כמשמעותם בפסקה (4) ואת תנאי כשירותם, וכן לקבוע את אופן בחירת שאר עובדי החברה ותנאי כשירותם בכפוף לכללים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות, ככל שנקבעו; (4) לקבוע, על פי הכללים שקבעה לכך הממשלה ובאישורה, שכר, תנאים סוציאליים, הטבות, מענקים ותנאי עבודה אחרים של המנהל הכללי, המשנה והסגנים למנהל הכללי, מנהלי האגפים, מנהל עניני הכספים, המבקר הפנימי, מזכיר החברה ונושאי תפקידים אחרים שקבעו לענין זה השרים לאחר התייעצות עם הרשות (להלן - תפקידים הבכירים), ושל שאר עובדי החברה; (5) לאשר, על פי המלצת המנהל הכללי, את מינוים של הפקידים הבכירים בהתאם לתקן; (6) לדון בטיוטת הדו"חות הכספיים של החברה ובהערות רואי החשבון לגביה, ולדון לאחר אישור הדו"חות הכספיים בכל פרט שלגביו הסתייג רואה החשבון, העיר הערה או נמנע מלחוות דעתו; (7) לאשר מתן הלוואות והפקדת כספים החורגים מהמהלך הרגיל של עסקי החברה; (8) לדון בכל ענין שהשרים או הרשות דרשו להעמיד על סדר היום או שהמנהל הכללי הודיע עליו לפי סעיף 41. (ב) שר האוצר רשאי, על פי המלצת הרשות, לקבוע כללים לעריכת התקציבים והתכניות האמורים בסעיף קטן (א)(2), אם לכלל החברות הממשלתיות ואם לסוגיהן. 33. דו"חות כספיים (תיקון: תשנ"ג, תשס"ג, תשס"ה)4 (א) הדירקטוריון ידאג מדי שנה לעריכתם של דו"חות אלה: (1) מאזן; (2) דו"ח ריווח והפסד, כולל יעוד רווחים; (3) דו"ח המשאבים ואופן השימוש בהם; (4) בחברה שיש לה חברת-בת - דו"חות כספיים מאוחדים, זולת אם לדעת הדירקטוריון והרשות אין אופי הפעולות של החברות או מועד עריכת דו"חותיהן הכספיים מאפשרים זאת. (א1) שר האוצר, בהתייעצות עם שר המשפטים, רשאי לקבוע כי חברות ממשלתיות שיקבע לפי הצעת הרשות, ימסרו לרשות, נוסף על האמור בכל דין, דוחות שנתיים, תקופתיים ומיידיים לפי הוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - חוק ניירות ערך), שיחולו לפי הצעת הרשות, כולן או חלקן, והכל בשינויים המחויבים ובהתחשב בתכלית הדיווח לפי חוק חברות ממשלתיות. (ב) שר האוצר רשאי לחייב חברה ממשלתית בעריכת דו"ח נוסף ולקבוע מועד להגשתו. (ג) החלטת הדירקטוריון בדבר יעוד הרווחים של החברה או בדבר חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט-1999, טעונה אישור הרשות; ואולם, חלקה הרשות על החלטת הדירקטוריון יחולו הוראות אלה: (1) בחברה שפסקאות (2) או (3) אינן חלות עליה - תפעל החברה על פי החלטת הרשות כפי שאישרה אותה הממשלה; (2) בחברה בהפרטה - תפעל החברה על פי החלטת הרשות כפי שאישר אותה שר האוצר; (3) בחברה לפי סעיף 61(א)(2) שאינה חברה בהפרטה - תובא המחלוקת להכרעת השרים. (ד) אין בהוראת סעיף זה כדי לגרוע מהוראות שבדין אחר בדבר עריכתם של דו"חות כספיים או אחרים. 33א. נותן שירות חיוני לציבור (תיקון: תשס"ג) נוסף על הוראות כל דין, רשאי שר האוצר, בהתייעצות עם שר המשפטים, וביחס לחברה ציבורית - בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע לפי הצעת הרשות כללים לעריכת דוחות כספיים של חברה ממשלתית שלגביה קבע כי היא נותנת שירות חיוני לציבור, לרבות לענין הפרטים שייכללו בהם, העקרונות החשבונאיים לעריכתם, וההצהרות והביאורים שיצורפו להם. 33ב. סמכות להורות על דרך הצגת פרטים בשל קיומו של אינטרס ציבורי (תיקון: תשס"ג) (א) ראתה הרשות כי אינטרס ציבורי מחייב זאת, רשאית היא להורות לחברה ממשלתית על דרך הצגת פרטים בדוחות כספיים או בכל דוח אחר שהחברה נדרשת להגישו לפי כל דין, ובלבד שהוראות לענין זה לא נקבעו בכללים, בדין או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים. (ב) חלקה הרשות על דרך הצגת פרטים בדוחות כספיים או בכל דוח אחר שהחברה הממשלתית נדרשת להגישו לפי כל דין, רשאית היא, אם ראתה כי אינטרס ציבורי מחייב זאת, להורות לחברה לגלות את עמדת הרשות ולתאר את המחלוקת בדוחות, להנחת דעת הרשות. 33ג. צו בית משפט (תיקון: תשס"ג) חברה שלא הגישה דוח לפי הוראות סעיפים 33א או 33ב, לפי הענין, או שהגישה דוח שלא לפי הוראות הסעיפים האמורים, או שלא תיקנה דוח כאמור בתוך המועד שהורו לה הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, או שלא מסרה הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות לפי סעיף 33ב, שהניחו את דעת הרשות, רשאי בית המשפט המחוזי, לבקשת הרשות, לצוות על החברה ועל נושאי המשרה של החברה שיגישו את הדוח או שיתקנו אותו, בתוך זמן שיקבע בית המשפט. 33ד. אי הגשת דוחות כנדרש (תיקון: תשס"ג) (א) עשתה חברה ממשלתית אחת מאלה, יחולו הוראות סעיף קטן (ב) - (1) לא הגישה דין וחשבון לפי סעיף 25, או מסמך מהמסמכים כאמור בסעיף 34(א)(1) ו-(2), במועדים שנקבעו לכך לפי הוראות חוק חברות ממשלתיות, או שהגישה דין וחשבון או מסמך כאמור שלא במלואו; (2) לא הגישה דוח או הודעה לפי סעיף 33ב במועד שנקבע לכך, או הגישה דוח שלא לפי הוראות הסעיף האמור והרשות שוכנעה כי חרגה בענינים שבמהות; (3) לא הגישה מסמך מהמסמכים האמורים בסעיף 33 או לא מסרה מידע כאמור בסעיף 35, או הגישה מסמך או מידע כאמור שלא במלואו. (ב) (1) ידע יושב ראש הדירקטוריון כי החברה פעלה כאמור בסעיף קטן (א)(1) או (3) או ידע דירקטור כי החברה פעלה כאמור בסעיף קטן (א)(2) או (3), או היה עליהם לדעת על כך ולא נקטו את כל האמצעים הנאותים כדי למנוע זאת, יראו אותם לענין סעיף 22(א)(6) כמי שאינם ממלאים תפקידם כראוי, ורשאית הרשות, בהודעה לחברה, להעבירם מכהונתם; (2) ידע המנהל הכללי של החברה כי החברה פעלה כאמור בסעיף קטן (א)(2) או היה עליו לדעת על כך ולא נקט את כל האמצעים הנאותים כדי למנוע זאת, רשאית הממשלה או הרשות להעבירו מכהונתו. 34. הגשת מסמכים (תיקון: תשס"ז) (א) יושב ראש הדירקטוריון חייב להגיש לשרים ולרשות - (1) הצעת התקציב והתכניות האמורים בסעיף 32(א) (2) וטיוטת הדו"חות האמורים בסעיף 33(א) - חודש ימים לפני המועד לדיון בהן, זולת אם קבעו השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, תקופה קצרה יותר לענין זה; (2) המסמכים האמורים בפיסקה (1) - מיד לאחר שהדירקטוריון אישרם; (3) העתק הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון - תוך שבועיים מכל ישיבה. (א1) הרשות רשאית להורות, לגבי חברה ממשלתית מסוימת או סוגים של חברות ממשלתיות, בדבר המועדים שבהם יוגשו המסמכים האמורים בסעיף קטן (א)(1) לאישור הדירקטוריון של החברה הממשלתית והמועד האחרון לאישורם של מסמכים כאמור בידי הדירקטוריון. (ב) המסמכים האמורים בסעיף קטן (א) יוגשו גם למבקר המדינה ויוגשו לועדה לפי דרישתה. (ג) השרים רשאים להורות לגבי חברה ממשלתית פלונית שמסמך מן המסמכים האמורים בסעיף קטן (א) יישמר בדרך שיורו ולא יימסר אלא למי שצויין בהוראתם, וכן רשאי להורות שר הבטחון אם ראה שטעמים של בטחון המדינה מחייבים זאת; אין בהוראה לפי סעיף קטן זה כדי לגרוע מסעיף קטן (ב). 35. חובת הודעה וסייג להחלטות (א) נודע ליושב ראש הדירקטוריון על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה פגיעה בחוק או בטוהר המידות או ליקוי כיוצא באלה, יביא את הענין ללא דיחוי לידיעת השרים, מבקר המדינה והרשות, זולת אם הודע להם על אותו ענין לפי סעיף 20(ב), ויזמן ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון לשם דיון וקביעת דרכי פעולה, אולם לא יחליט הדירקטוריון באותו ענין אלא לאחר שניתנה לרשויות האמורות שהות של 14 יום להבעת דעתם. (ב) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מחובת הודעה על פי דין אחר. 36. השגת המידע (א) הדירקטוריון רשאי, בכל עת שימצא לנחוץ - (1) לדרוש מהמנהל הכללי של חברת בת של החברה מידע בכל ענין שלדעת הדירקטוריון נוגע לעניני חברת הבת; (2) לדרוש מרואה החשבון ומן המבקר הפנימי של חברה או של חברת בת שלה דין וחשבון בנוגע לאותה חברה. (ב) העתק מדין וחשבון שנמסר לדירקטוריון לפי סעיף קטן (א)(2) יימסר גם למנהל הכללי ולרשות. פרק ה': המנהל הכללי 37. מינוי (תיקון: תשנ"ג, תשנ"ד)3 (א) הדירקטוריון של חברה ממשלתית ימנה את המנהל הכללי; המינוי טעון אישור השרים לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים; אולם רשאית הממשלה למנות את המנהל הכללי אם ראתה צורך בכך. (ב) שר, סגן שר או חבר הכנסת לא יהיה מנהל כללי בחברה ממשלתית. (ג) כשיר להתמנות למנהל כללי בחברה ממשלתית מי שמתקיים בו האמור בסעיף 16א ובלבד שמתקיימים בו התנאי שבפסקה (1) וכן אחד התנאים שבפסקה (2) שבאותו סעיף, אולם במקרים חריגים ניתן למנות מי שלא מתקיים בו התנאי האמור בפסקה (1) שבאותו סעיף, אם הוא בעל נסיון מצטבר של שתים עשרה שנים לפחות בתפקיד או בכהונה כאמור בפסקה (2) שבאותו סעיף, שמתוכן שש שנים לפחות - בגופים בעלי היקף פעילות שאינו נופל מזה של החברה שבה הוא מועמד לכהן, והועדה לבדיקת מינויים אישרה שקיימים נימוקים מיוחדים למינוי כאמור ולא מתקיים בו האמור בסעיף 17(א) פסקאות (1), (3), (5) ו-(6). (ד) בחר דירקטוריון חברה ממשלתית באדם לכהונת מנהל כללי והועדה לבדיקת מינויים החליטה שלא להמליץ על מינויו מחמת שנתקיים בו האמור בסעיף 18ג(א) לא יאשר השר את המינוי אלא אם כן הוא הגיש השגה על ההחלטה שאושרה במליאת הממשלה; הוראות סעיף 18(א) יחולו לענין השגה כאמור. 38. הצהרת רכוש מי שנתמנה מנהל כללי של חברה ממשלתית יצהיר, במועד, בדרך ובצורה שנקבעו בתקנות, על הנכסים, החובות ומקורות ההכנסה שלו, של בן זוגו שחי עמו ושל ילדיו הסמוכים על שולחנו; כן יצהיר כאמור על שינויים מהותיים בנתונים אלה. 39. תפקידים המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת התקציב והתכניות שנקבעו לפי סעיף 23(א)(2) ובמסגרת החלטות הדירקטוריון. 40. סמכויות (א) למנהל הכללי יהיו כל הסמכויות שניתן להעניק למנהל עסקים לפי פקודת החברות ולפי מסמכי היסוד של החברה, פרט לסמכויות הנתונות לפי חוק חברות ממשלתיות לדירקטוריון או לרשות אחרת. (ב) האספה הכללית רשאית להגביל או לסייג סמכויותיו של המנהל הכללי, וכן רשאי לעשות הדירקטוריון; החלטה על כך תוגש לרשם החברות ולרשות. 41. חובת דיווח (א) המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי על כל ענין מהותי שבחברה הנוגע לתפקידי הדירקטוריון; היה הענין חורג או עשוי לחרוג ממה שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 32(א) או שהיה מן המנויים בסעיף 35, יזמן יושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון ויביא לפניו את ההודעה. (ב) המנהל הכללי חייב למסור לדירקטוריון דו"ח על הפעילות השוטפת של החברה במועדים שקבע לכך הדירקטוריון. 42. פקיעת כהונה (תיקון: תשנ"ג)4 (א) המנהל הכללי יחדל לכהן בכל אחת מאלה: (1) התפטר במסירת כתב התפטרות ליושב ראש הדירקטוריון; (2) הממשלה העבירה אותו מכהונתו; (3) הדירקטוריון העביר אותו מכהונתו בהחלטה שנתקבלה ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה; (4) הדירקטוריון קבע, תוך השנה הראשונה לכהונתו, שאינו מתאים לתפקידיו; (5) הדירקטוריון קבע שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו; (5א) ועדת השרים קבעה, בהמלצת שר האוצר ועל פי חוות דעת הרשות, כי הוא אינו ממלא את תפקידו באופן המקדם את ביצועה של החלטת הפרטה, או פעל במעשה או במחדל בדרך הפוגעת ביכולת החברה לקיים הוראה או דרישה שניתנו כדין לפי סעיפים 59ד או 59ה; (6) הורשע בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון או שהיא מחייבת לדעתו הפסקת כהונתו; (7) נפסל לכהן לפי פקודת החברות או לפי דין אחר; (8) החברה נתפרקה. (ב) כהונת המנהל הכללי פוקעת - (1) בהתפטרותו - כעבור שלושה חדשים מיום מסירת כתב ההתפטרות, זולת אם קבע הדירקטוריון מועד קרוב יותר; (2) לפי סעיף קטן (א)(2) עד (5א) - מן היום שנקבע לכך בהחלטה; (3) לפי סעיף קטן (א)(6) - עם מסירת ההודעה ליושב ראש הדירקטוריון; (4) בפירוק החברה - עם תחילת הפירוק. (ג) פקעה כהונת המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל עד שיתמנה מנהל כללי לפי סעיף 37 ואם פקיעת הכהונה היתה לפי סעיף קטן (א)(5א), יהיה מינוי המנהל הכללי בפועל טעון אישור הרשות. 43. השעיה (א) הדירקטוריון רשאי להשעות את המנהל הכללי אם ראה יסוד לחשד שעבר עבירה פלילית שגרמה לחברה נזק, והדירקטוריון חייב להשעותו אם הוגש נגדו כתב אישום בשל עבירה אשר לדעת היועץ המשפטי לממשלה מצדיקה השעייתו. (ב) הושעה המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל לתקופת השעייתו. פרק ו': בעלי תפקידים מיוחדים סימן א': רואה חשבון 44. מינוי ושכר (א) המינוי של רואה חשבון לחברה ממשלתית טעון אישור הרשות. (ב) חבר הכנסת לא יהיה רואה חשבון של חברה ממשלתית ולא יהיה שותף בשותפות או בעל מניות בתאגיד שהוא רואה חשבון של חברה ממשלתית. (ג) שר האוצר יחד עם שר המשפטים רשאים, באישור הועדה, לקבוע כללים בדבר - (1) דרכי המינוי וביטול המינוי של רואה חשבון לחברה ממשלתית; (2) תנאים וכשירות למינוי; (3) חלוקת המינויים לחברות הממשלתיות השונות בין רואי החשבון הכשירים; (4) משך הזמן שרואה חשבון רשאי לשמש בחברה ממשלתית; (5) שכרם של רואי חשבון של חברות ממשלתיות. 45. חובת דין וחשבון (תיקון: תשל"ו) רואה החשבון של חברה ממשלתית חייב, על אף כל דין אחר, למסור לדירקטוריון, לשרים ולרשות, לפי דרישתם, ידיעות על עניני החברה, לערוך בחברה ביקורת מיוחדת ולמסור להם דו"ח, על תוצאותיה. 46. החלפה חברה ממשלתית לא תבטל מינויו של רואה החשבון תוך תקופת כהונתו אלא לאחר שהרשות נתנה לו הזדמנות להשמיע דבריו לפניה ואישרה את ביטול המינוי. סימן ב': יועץ משפטי 47. מינוי ושכר (א) המינוי של יועץ משפטי לחברה ממשלתית טעון אישור הרשות. (ב) חבר הכנסת לא יהיה יועץ משפטי לחברה ממשלתית ולא יהיה שותף בשותפות או בעל מניות בתאגיד שהוא יועץ משפטי של חברה ממשלתית. (ג) שר האוצר יחד עם שר המשפטים רשאים, באישור הוועדה, לקבוע כללים בדבר - (1) דרכי המינוי וביטול המינוי של יועץ משפטי לחברה ממשלתית; (2) תנאים וכשירות למינוי; (3) חלוקת המינויים לחברות ממשלתיות השונות בין עורכי הדין הכשירים; (4) משך הזמן שעורך דין רשאי לשמש יועץ משפטי של חברה ממשלתית; (5) שכרם של יועצים משפטיים לחברות ממשלתיות. סימן ג': מבקר פנימי 48. מינוי הדירקטוריון של חברה ממשלתית ימנה לחברה מבקר פנימי, זולת אם אישרה הרשות שהיקף פעולות החברה או אופיין אינו מחייב מינוי של מבקר פנימי. 49. סמכויות ומעמד (א) הדירקטוריון יקבע את תפקידיו וסמכויותיו של המבקר הפנימי. (ב) המבקר הפנימי יהיה כפוף ליושב ראש הדירקטוריון ולמנהל הכללי ויגיש את דו"חותיו והצעותיו לדירקטוריון. 49א. עדיפות (תיקון: תשנ"ב) על חברה ממשלתית שמתקיים בה האמור בסעיף 96א לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983, יחולו הוראות סעיף 96כג1 לפקודה האמורה אף אם היא גוף מבוקר. סימן ד': בא כוח המדינה באספה הכללית 50. מינוי והוראות (א) השרים ימנו את בא-כוח המדינה להשתתפות ולהצבעה באספה הכללית של חברה ממשלתית מכוח המניות שהמדינה מחזיקה בה. (ב) הודעה על מועד של אספה כללית תימסר לרשות לפחות שבועיים מראש, זולת אם הסכימה הרשות לתקופה קצרה יותר. (ג) השרים רשאים, לאחר התייעצות עם הרשות, לתת לבא-כוח האמור הוראות בדבר אופן הצבעתו באספה הכללית. פרק ז': רשות החברות הממשלתיות 51. הקמת הרשות מוקמת בזה רשות החברות הממשלתיות. 52. מנהל הרשות (א) תפקידי הרשות יבוצעו בידי מנהל הרשות. (ב) מנהל הרשות יתמנה בידי הממשלה לפי הצעת שר האוצר; הודעה על המינוי תפורסם ברשומות; חובת המכרז לפי סעיף 19 לחוק שירות המדינה (מינויים), תשי"ט-1959, לא תחול על המינוי. 53. ועדה מייעצת (א) שר האוצר ימנה למנהל הרשות ועדה מייעצת, הודעה על מינוי הוועדה והרכבה תפורסם ברשומות. (ב) מנהל הרשות יוועץ עם הוועדה המייעצת בענינים הנוגעים לכלל החברות הממשלתיות או לסוגי חברות. 54. תפקידי הרשות (תיקון: תשנ"ג)4 הרשות - (1) תייעץ לממשלה באמצעות שר האוצר ותייעץ לשרים בעניינים הנוגעים לחברות הממשלתיות; (2) תטפל לפי הנחיות הממשלה בענינים המשותפים לכלל החברות הממשלתיות או לסוגי חברות; (3) תעקוב אחרי מילוי המלצותיו של מבקר המדינה הנוגעות לחברות הממשלתיות ותסייע למילוין; (4) תייעץ ותסייע לחברות ממשלתיות בניהול עסקיהן; (5) תעקוב ברציפות אחרי הפעילות של כל אחת מן החברות הממשלתיות, הגשמת מטרותיה, מהלך עסקיה, מצבה הכספי ומדיניות השכר שלה, ותודיע על ממצאיה לשרים; (6) תבדוק את הדו"חות המוגשים לה מאת חברה ממשלתית ואת החומר שעליו הם מבוססים, ותעיר הערותיה עליהם לחברה ולשרים; (7) תטפל ותסייע בהקמה ובביצוע של פירוק, מיזוג, פשרה, סידור, חידוש, ארגון ומכירת מניות של חברות ממשלתיות; (7א) תייעץ לועדת השרים בעניינים הנוגעים להפרטה ותטפל בביצוע החלטות הפרטה; (8) תמלא לגבי חברה ממשלתית כל תפקיד שיטילו עליה הממשלה או השרים; (9) תמלא כל תפקיד אחר המיועד לה לפי חוק חברות ממשלתיות. 55. קבלת מידע (תיקון: תשנ"ג, תשס"ג)4 למילוי תפקידיה רשאית הרשות לדרוש מחברה ממשלתית או מחברה מעורבת, ובלבד שיותר מרבע כוח ההצבעה באסיפה הכללית או הזכות למנוע יותר מרבע ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה וכן מדירקטור מטעם המדינה, מהמנהל הכללי של חברה ממשלתית, ובאמצעותו מכל מי שעובד בחברה או מועסק בשירותה, מידע וחומר בעניני החברה, ורשאית היא לעיין ברשומות ובמסמכים של החברה. לענין זה, "הרשות" - לרבות מי שהרשות הסמיכה לכך בהתאם לכללים שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות. 56. חובת דין וחשבון (א) הרשות תמסור דו"ח על פעולותיה לממשלה באמצעות שר האוצר ולוועדה לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה. (ב) הרשות תמסור אחת לשנה לשר האוצר דו"ח על החברות הממשלתיות ותפרט בו לגבי כל חברה את זכויות המדינה בה, את מטרותיה העיקריות, את נושאי התפקידים בה ואת עיקרי דו"חותיה הכספיים האחרונים; שר האוצר יביא את הדין וחשבון לפני הוועדה. פרק ח': חברות-בת, חברות מעורבות וחברות-חוץ 57. תחולת החוק על חברות בת (תיקון: תשנ"ג)3 חוק חברות ממשלתיות יחול על חברת-בת ממשלתית כשם שהוא חל על חברה ממשלתית, בכפוף להוראות אלה: (1) השר האחראי לעניני חברת-האם הוא השר האחראי לעניני חברת-הבת שלה; (2) החלטה של חברת-בת הטעונה אישור הממשלה לפי סעיף 11 תובא לפני השרים, לשם השגת אישור הממשלה, באמצעות חברת-האם, ומסמך שחברת-בת חייבת להגיש לשרים, לרשות או לנמען אחר, יוגש באמצעות חברת-האם; (3) דירקטור בחברת-בת מטעם חברת-האם יתמנה בידי הדירקטוריון של חברת-האם; המינוי טעון אישור השרים לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים; הוראות סעיפים 16א, 17, 17א, 18א עד 18ג יחולו גם לגבי דירקטור כאמור; (4) מידע שדירקטור של חברת-בת חייב למסור לפי סעיף 20 יימסר גם ליושב ראש הדירקטוריון של חברת-האם; (5) כתב התפטרות של דירקטור בחברת-בת יימסר גם ליושב ראש הדירקטוריון של חברת-האם והודעת השרים לפי סעיף 22(א)(2) עד (6) תינתן גם לחברת-האם. (6) מכרה הממשלה מניות שהחזיקה בחברת-האם, או מכרה חברת-האם מניות שהחזיקה בחברת-הבת, יחדלו לכהן הדירקטורים בחברת-הבת שמונו מטעם חברת-האם, כולם או חלקם, אם הדבר מתחייב מעסקת המכירה, מן היום שהרשות או חברת-האם הודיעה עליו לחברת-הבת; התחייבה מעסקת המכירה הפסקת כהונתם של חלק מן הדירקטורים האמורים בלבד, יקבעו השרים, לאחר התייעצות עם הועדה לבדיקת מינויים מי יהיו הדירקטורים שכהונתם תופסק. 58. תחולת החוק על חברות מעורבות (תיקון: תשנ"ג)4 (א) ההוראות הבאות יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על חברה מעורבת: (1) לענין הקמת החברה - סעיפים 5 ו-6; (2) לענין הפיכת חברה לא-ממשלתית לחברה מעורבת - סעיף 8; (3) לענין מכירת מניות המדינה בחברה - סעיף 14; (4) לענין הדירקטורים מטעם המדינה - פרק ג'; (5) לענין ייצוג המדינה באספה כללית של חברה מעורבת - סעיף 50(א) ו-(ג); (6) לענין הרשות - סעיפים 54(1), 54(7א) ו-56 (ב); למילוי תפקידיה רשאית הרשות לדרוש מדירקטור מטעם המדינה בחברה מעורבת מידע וחומר בעניני החברה. (7) לענין הפרטה - פרק ח'1, למעט סעיפים 59ב(א)(4) ו-59ה. (ב) הרשות תבדוק כל מידע וחומר שקיבלה על חברה מעורבת ותעיר הערותיה לשרים ולדירקטור מטעם המדינה. (ג) הוראות סעיף קטן (א)(2) ו-(3) לא יחולו על קניה ומכירה של מניות בבורסה. 59. תחולת הוראות על חברות חוץ (תיקון: תשס"ג) (א) ההוראות הבאות יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על חברה שהואגדה מחוץ לישראל (להלן - חברת חוץ): (1) לענין הקמת חברת חוץ שאילו הוקמה בישראל היתה חברה ממשלתית או חברת-בת ממשלתית - סעיפים 5 ו-6; (2) לענין הפיכת חברת חוץ לחברה שאילו היתה חברה ישראלית היתה חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית - סעיף 8; (3) לענין הדירקטורים בחברת חוץ - סעיפים 17 עד 23, במידה שאין בהם סתירה למסמכי היסוד של החברה או לחוקי הארץ שבה הואגדה. (ב) בא כוח המדינה באספה הכללית של חברת חוץ לא יצביע בענינים האמורים בסעיף 11(א), ובענינים הנוגעים לשינויים בתקנון החברה אלא לפי הוראות השרים; הם יגישו לממשלה את הצעת ההחלטה לפי האמור בסעיף 11(ב), ויתנו הוראותיהם לפי הכרעתה. הוראת סעיף קטן זה תחול, בשינויים המחויבים, גם על חברה שאילו הוקמה בישראל היתה חברת בת ממשלתית; (ג) הממשלה רשאית לקבוע כי על חברת חוץ יחולו הוראות נוספות של חוק חברות ממשלתיות או מכוחו וזאת בשים לב להוראות הדין שלפיו הואגדה החברה. פרק ח'1: הפרטה (תיקון: תשנ"ג) 59א. ועדת שרים (תיקון: תשנ"ג)4 (א) הממשלה תקים ועדת שרים לעניני הפרטה, שחבריה יהיו ראש הממשלה, שר האוצר ושר המשפטים; הממשלה רשאית לצרף לועדה חבר או שני חברים נוספים. (ב) המנין החוקי בישיבות ועדת השרים יהיה שני חברים אם הועדה היא של שלושה חברים, ושלושה חברים אם הועדה היא של יותר משלושה. (ג) החלטות ועדת השרים יתקבלו ברוב של חבריה. 59ב. החלטת הפרטה (תיקון: תשנ"ג, תשנ"ו, תשס"ג, תשס"ו)4 (א) ועדת השרים רשאית להחליט על הפרטה של חברה ממשלתית; בהחלטה כאמור תקבע ועדת השרים את דרכי ההפרטה של החברה, שיהיו אחת מן הדרכים הבאות או שילוב שלהן; (1) מכירת מניות החברה על פי תשקיף או בדרך אחרת שתקבע ועדת השרים; (2) דילול אחזקות המדינה בחברה באמצעות הנפקת מניות או ניירות ערך הוניים אחרים, על ידי החברה; (3) הנפקת ניירות ערך על ידי המדינה, הניתנים להמרה במניות או בניירות ערך הוניים אחרים של החברה שבידי הממשלה; (3א) הקצאת מניות מדינה מיוחדות, כהגדרתן בסעיף 46ב(ב) לחוק ניירות ערך, למדינה; (4) מכירת נכס מהותי מנכסי החברה או כל נכסיה, לרבות זכויות; (5) שינוי בזכויות הצמודות למניות; (6) חידוש ארגון, פשרה או הסדר כאמור בסעיף 233 לפקודת החברות, מיזוג, כינוס נכסים, פירוק או הפסקת פעולות, הפסקת הליכי פירוק או כינוס נכסים, וכן הקמת חברה ממשלתית, חברת-בת ממשלתית או חברה מעורבת, הכל לצורך ביצוע ההפרטה; (7) דרך אחרת שתקבע ועדת השרים. (ב) הצעה להחלטת הפרטה תוגש לועדת השרים בידי השרים או אחד מהם, בצירוף חוות דעת הרשות; סברה הרשות כי יש להחליט על הפרטת חברה ולא הציע זאת לממשלה אחד מהשרים, תחווה הרשות את דעתה בתזכיר מנומק לשרים ולועדת השרים, וכל אחד מחברי ועדת השרים רשאי להגיש הצעה להחלטת הפרטה. (ג) הצעה להחלטת הפרטה תוגש לועדת השרים לאחר התייעצות עם הדירקטוריון של החברה הנוגעת בדבר; עמדת הדירקטוריון תובא בפני ועדת השרים, ואולם אם הדירקטוריון לא החליט על עמדתו תוך 21 ימים מיום שהתבקש לכך, רשאית ועדת השרים לדון ולהחליט בהצעה שהוגשה לה. (ד) ועדת השרים תיתן הזדמנות להשמיע עמדתם בפניה - (1) לשר האחראי על עניני החברה; (2) לדירקטוריון של החברה, על ידי יושב ראש הדירקטוריון או מי שהדירקטוריון הסמיך לכך. (ה) הוראות סעיף 14 לא יחולו על החלטת הפרטה והוראות סעיף 5 לא יחולו על החלטה להקים חברה לפי סעיף קטן (א)(6). (ו) ועדת השרים תהיה מוסמכת להחליט, לגבי חברה בהפרטה, בכל ענין הטעון אישור או החלטה של הממשלה לפי חוק חברות ממשלתיות. (ו-1) סמכויות השרים לפי סעיפים 11(ב), 15א(ב) ו-50, יהיו נתונות לשר האוצר לגבי חברה בהפרטה, למעט חברות שבהן השר האחראי לעניני החברה הוא שר הביטחון; ובלבד שלענין הסמכויות לפי סעיפים 11(ב) ו15א(ב), תיתן הממשלה הזדמנות לשר האחראי על עניני החברה להשמיע את עמדתו לפניה. (ז) הודעה על חברה שניתנה לגביה החלטת הפרטה תפורסם ברשומות; העתק מהחלטת ההפרטה יישלח לועדה, לחברה ולרשם החברות; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו אם ועדת השרים החליטה על כך מטעמים של בטחון המדינה, של יחסי חוץ או של קשרי מסחר בינלאומיים. (ח) נקבע בהחלטת ההפרטה כי דרך ההפרטה תכלול מכירת מניות החברה כאמור בסעיף קטן (א)(1), תהיה דרך ההפרטה טעונה אישורה של הועדה; במכירת מניות על פי תשקיף, יינתן האישור לפני מועד פרסום התשקיף, ובמכירת מניות אחרת - לפני המועד להגשת הצעות לרכישת המניות. (ט) אישור הועדה כאמור בסעיף קטן (ח) יהווה גם אישור לפי סעיף 5(ד)(2) לחוק נכסי המדינה, התשי"א-1951, ולא יהיה צורך באישור נוסף לפי הסעיף האמור. 59ג. כינוס אסיפות כלליות לביצוע שינויים מבניים (תיקון: תשנ"ג)4 (א) נתקבלה החלטת הפרטה וקבעה הרשות, לאחר מתן הודעה לשר האוצר, בהודעה בכתב לחברה, כי לשם ביצועה יש צורך בפעולות או בהחלטות של האסיפה הכללית של החברה בהפרטה, לרבות תיקון מסמכי היסוד שלה, והדירקטוריון לא כינס אסיפה כללית למועד שאינו מאוחר מ-30 ימים מיום שביקשה זאת הרשות, תהיה הרשות מוסמכת לכנס אסיפות כלליות של כלל בעלי המניות או של סוגי בעלי מניות לשם קבלת החלטות כאמור ולהצביע בהן מכוח המניות שהמדינה מחזיקה בחברה בהפרטה; הוראות סעיף 50 לא יחולו על אסיפה כאמור. (ב) אם החברה בהפרטה היא חברה בבעלות ממשלתית מלאה, תהיה הרשות מוסמכת לכנס אסיפה כללית כאמור בהודעה מראש של שבעה ימים לפחות, על אף האמור בכל דין ובמסמכי היסוד של החברה. (ג) בכפוף לאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), אם ביצועה של החלטת ההפרטה כרוך בהליכים לפי פקודת החברות או לפי מסמכי היסוד של החברה, לרבות כינוס אסיפות, קבלת החלטות ברוב מיוחד ואישור בית המשפט, אין בהחלטת הפרטה כדי לגרוע מן הצורך לנקוט הליכים כאמור. 59ד. הכנה ומסירה של מידע ומסמכים (תיקון: תשנ"ג)4 על החברה בהפרטה ועל פקידיה הבכירים יחולו החובות המפורטות להלן, ככל שתדרוש הרשות מהם בכתב מעת מעת: (1) למסור לרשות ולמומחים מטעמה, או להעמיד לעיונם, כל מידע ומסמכים המצויים בידיה או שבידיה להשיגם או להכינם באמצעים סבירים (להלן - מידע) ככל שדרוש, לדעת הרשות, כדי להכין את החברה להפרטה, לבצע את החלטת ההפרטה או להעריך את שווי החברה, מניותיה או נכסיה; (2) למסור מידע למועמד לרכישת מניות החברה או נכסיה, שהרשות אישרה לענין פסקה זו, או למומחים מטעמו, ככל שדרוש לדעת הרשות כדי להעריך את שווי החברה, מניותיה או נכסיה; מסירת מידע לפי פסקה זו תיעשה בכפוף להסכמי סודיות שעליהם תורה הרשות, לאחר התייעצות עם המנהל הכללי של החברה, במטרה למנוע שימוש לרעה במידע או פגיעה בסודות מסחריים שלה; (3) להכין כל מיתאר או תשקיף שיידרשו לצורך הצעת מכר לביצוע החלטת ההפרטה; בחברה שאינה בבעלות ממשלתית מלאה תישא הממשלה בהוצאות שתוציא החברה לתשלום לגורמים חיצוניים לחברה לצורך הכנת המסמכים האמורים, ואם הצעת המכר משולבת בהנפקה של ניירות ערך של החברה - ישאו הממשלה והחברה בהוצאות כאמור באופן יחסי. 59ה. מתן הוראות (תיקון: תשנ"ג)4 (א) ניתנה החלטת הפרטה והרשות קבעה כי לשם הכנת החברה להפרטה או לשם ביצוע החלטת ההפרטה, יש צורך שהחברה תבצע פעולה פלונית, תודיע זאת בכתב לדירקטוריון החברה ותבקשו להחליט על ביצוע הפעולה תוך מועד סביר שתקבע הרשות בהודעתה. (ב) לא החליט הדירקטוריון על ביצוע הפעולה תוך 14 ימים מיום הודעת הרשות, או שהחליט על ביצועה אך החברה לא ביצעה אותו תוך המועד שקבעה הרשות, יחולו ההוראות הבאות: (1) היתה החברה בהפרטה חברה בבעלות ממשלתית מלאה, תהיה הרשות מוסמכת, באישור ועדת השרים, להורות לה לבצע את הפעולה, והחברה תהיה חייבת למלא אחר ההוראה, בין אם הפעולה הינה לפי שיקולים עסקיים שעל פיהם היה על החברה לנהוג גם אילולא ההפרטה (להלן - שיקולים עסקיים) ובין אם לאו; לא מילאה החברה אחר ההוראה במועד שקבעה הרשות, רשאית הרשות לבצע את ההוראה בעצמה או באמצעות אדם שתמנה לשם כך, ופעולות הרשות או פעולותיו של אותו אדם ייחשבו כפעולות החברה לכל דבר וענין; (2) היתה החברה בהפרטה חברה שאינה בבעלות ממשלתית מלאה, תהיה הרשות מוסמכת, לאחר שנתנה לדירקטוריון החברה הזדמנות נאותה להביע עמדתו, ובאישור ועדת השרים, להורות לחברה לבצע את הפעולה, והחברה תהיה חייבת למלא אחר ההוראה; ואולם אם ההוראה אינה לפי שיקולים עסקיים, יחולו הוראות סעיפים 4 ו-9; (3) לא מילאה החברה אחר הוראת הרשות שניתנה לפי פסקה (2), רשאית הרשות - (א) לפנות לבית המשפט המחוזי בירושלים, ובית המשפט יהיה רשאי ליתן צו המתיר לרשות לבצע את ההוראה, בעצמה או באמצעות אדם שתמנה לשם כך; (ב) לכנס אסיפה כללית שלא מן המנין של החברה, להציע בה החלטות ולהצביע בה מכוח המניות שהמדינה ממזיקה בחברה בענין מתן הוראות לדירקטוריון לביצוע הוראת הרשות בידי החברה או בידי אדם שתמנה לשם כך. (ג) הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו על חברה שניירות ערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף. (ד) לענין סעיף זה, "פעולה" - מעשה או מחדל, לרבות הסדרה ורישום של זכויות, התקשרות בחוזה או הימנעות מהתקשרות בחוזה, מינוי או פיטורים, נקיטת הליך משפטי או אי נקיטתו ופשרה. 59ו. אחריות (תיקון: תשנ"ג)4 (א) מילוי חובה וביצוע פעולה לפי סעיפים 59ד ו-59ה ייעשו בידי החברה ובידי נושאי משרה בה ועובדיה, באופן שיימנעו או יצומצמו ככל האפשר נזקים העלולים להיגרם לחברה או לצד שלישי כתוצאה מביצועה. (ב) על אף האמור בכל דין, מילוי חובה וביצוע פעולה לפי סעיפים 59ד או 59ה בידי נושא משרה בחברה בהפרטה או עובד שלה, או פעולה אחרת שנעשתה בידיהם לשם ביצוע נאות של החלטת הפרטה, לא ישמשו עילה למשפט אזרחי נגדם ובלבד שפעלו בתום לב ובהתאם לאמור בסעיף קטן (א); ואולם לענין תביעה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, יחולו הוראות החוק האמור. (ג) חברה בהפרטה תהיה זכאית - (1) לפיצוי מאת המדינה על נזק שייגרם לה במישרין עקב מילוי חובה או ביצוע הוראה לפי סעיפים 59ד או 59ה, ובלבד שנתקיימו הוראות סעיף קטן (א); הוראה זו לא תחול על חברה בבעלות ממשלתית מלאה; (2) לשיפוי מאת המדינה על תשלום שנתחייבה בו לצד שלישי בשל מילוי חובה או ביצוע פעולה לפי סעיפים 59ד או 59ה, על פי פסק דין סופי או פסק בורר, לרבות הוצאות משפט סבירות, ובלבד שנתקיימו הוראות סעיף קטן (א) וניתנה למדינה אפשרות נאותה להצטרף להליך לצורך התגוננות. פרק ח'2: הגנה על אינטרסים חיוניים של המדינה (תיקון: תשס"ג) 59ז. הגדרות (תיקון: תשס"ג) בפרק זה - "אמצעי שליטה", "בעל ענין", "שליטה" - כמשמעותם בחוק ניירות ערך; "החזקה" - לרבות רכישה וכן שניהם כאחד, כמשמעותם של מונחים אלה בחוק ניירות ערך, ולרבות העברה או שעבוד; "השפעה ניכרת" - היכולת להשפיע על פעילותה של חברה בהפרטה השפעה של ממש שאינה בגדר שליטה ושאינה נובעת מעצם ההחזקה באמצעי שליטה, לרבות יכולת כאמור הנובעת מזכות המוקנית לאדם בתקנון החברה או בהסכם בכתב או בעל פה עם בעל השליטה למעט אם הזכות האמורה הוקנתה לתאגיד בנקאי ישראלי; לענין זה, "תאגיד בנקאי ישראלי" - תאגיד בנקאי כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, שקיבל רישיון לפי פסקה (1) של סעיף 4(א) לחוק האמור, ואולם בלי לגרוע מכלליות האמור - (1) יראו אדם כבעל השפעה ניכרת אם הוא בעל הזכות למנות נושא משרה בחברה; (2) חזקה על אדם שהוא בעל השפעה ניכרת בחברה, אם הוא מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי שליטה כלשהו או מזכויות רכושיות כלשהן בחברה; "השרים" - ראש הממשלה ושר האוצר; "זכויות רכושיות" - כל אחת מאלה: (1) הזכות להשתתף ברווחי חברה בהפרטה; (2) הזכות לחלק ביתרת נכסי חברה בהפרטה; (3) הזכות למניה המקנה זכות מהזכויות המפורטות בפסקאות (1) או (2); "חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט-1999; "חוק העונשין" - חוק העונשין, התשל"ז-1977. 59ח. קביעת אינטרס חיוני של המדינה (תיקון: תשס"ג) (א) השרים, באישור ועדת השרים, ובהתייעצות עם השר האחראי לעניני החברה ועם הרשות, רשאים להכריז בצו כי למדינה אינטרסים חיוניים, אחד או יותר, בקשר לחברה בהפרטה (בפרק זה - חברה); היה שר הביטחון השר האחראי לעניני החברה יוצא הצו על ידי השרים יחד עם שר הביטחון; בפרק זה, "אינטרס חיוני" - כל אחד מאלה: (1) הבטחת המשך קיומן של פעילויות שהן חיוניות לביטחון המדינה או ליחסי החוץ שלה, או הבטחת רציפות אספקתם הנאותה של שירותים חיוניים לציבור; (2) שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל באופן שיקבע השרים; (3) פיקוח על השליטה במחצבים או באוצרות טבע ניצולם ופיתוחם; (4) קידום התחרות או מניעת ריכוזיות במשק; (5) מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוש בביטחון המדינה או בעניני חוץ שלה; (6) מניעת חשיפה או גילוי של מידע סודי, מטעמים של ביטחון המדינה או יחסי החוץ של המדינה. (ב) בטרם יוציאו השרים צו כאמור בסעיף קטן (א) ייתנו לחברה ולמי שהוא בעל שליטה או בעל ענין בה, הזדמנות להשמיע את טענותיו. (ג) השרים יפרטו בצו לפי סעיף קטן (א) את האינטרס החיוני של המדינה בקשר לחברה שעל יסודו הוצא הצו. 59ט. מגבלות על העברת שליטה (תיקון: תשס"ג) לא יעביר אדם לאחר שליטה בחברה שהוצא לגביה צו לפי סעיף 59ח, לא ירכוש שליטה בחברה כאמור, ולא יחזיק בשליטה בה, אלא אם כן קיבל לכך אישור בכתב ומראש מאת השרים ובתנאים שקבעו השרים (בפרק זה - מגבלות השליטה); בצו לפי סעיף 59ח, רשאים השרים לקבוע כי הוראות סעיף זה, כולן או מקצתן, לא יחולו על החברה; השרים רשאים לתת אישור כאמור אם שוכנעו, כי אין בשליטה כאמור כדי לפגוע באינטרס החיוני שעל יסודו הוצא הצו כאמור בסעיף 59ח. 59י. קביעת הגבלות, תנאים והוראות בצו (תיקון: תשס"ג) (א) בצו לפי סעיף 59ח, רשאים השרים לקבוע, באישור ועדת השרים ובהתייעצות עם הרשות, לצורך הגנה על כל אחד מהאינטרסים החיוניים שעל יסודם הוצא הצו, הגבלות, תנאים והוראות כמפורט להלן, כולם או מקצתם, הכל כפי שייקבע בצו: (1) כי לא יחזיק אדם אמצעי שליטה או השפעה ניכרת, בחברה, מסוגים ובשיעורים שייקבעו בצו, בלא אישור מראש מאת השרים ובתנאים שיקבעו (בפרק זה - מגבלות אמצעי שליטה והחזקה); השרים רשאים לתת אישור כאמור אם שוכנעו, כי אין בהחזקת אמצעי השליטה בשיעור המבוקש או בהשפעה הניכרת המבוקשת, כדי לפגוע באינטרס החיוני שעל יסודו הוצא הצו כאמור בסעיף 59ח; (2) כי השליטה או החזקת אמצעי שליטה או השפעה ניכרת בחברה מסוגים ובשיעורים שייקבעו בצו, יהיו בידי אזרח ישראלי ותושב ישראל, לרבות בדרך של קביעת שיעור מרבי של אמצעי שליטה שיוחזקו בידי מי שאינו אזרח או תושב כאמור (בפרק זה - מגבלת הישראליות); (3) כי הניהול השוטף של החברה ומרכז עסקיה יהיו בישראל; (4) חובה למסור מידע לשרים לפי דרישתם, בענינים הקשורים לאינטרסים החיוניים בחברה, כפי שיפורטו בדרישה; אין באמור בפסקה זו כדי לגרוע מחובה אחרת למסירת מידע הקיימת לפי כל דין; (5) כי, מטעמים של ביטחון המדינה, נושאי משרה בחברה, כולם או מקצתם, ובעלי תפקידים אחרים בחברה, כפי שייקבעו בצו, יהיו אזרחים ישראלים ותושבי ישראל, וכי אלה, כולם או חלקם, יהיו בעלי סיווג ביטחוני מתאים כפי שיקבעו גורמי הביטחון המוסמכים; (6) כי העברה, שעבוד של נכסים מסוימים של החברה או של זכויות בהם, שלדעת השרים דרושים להבטחת האינטרסים החיוניים, טעונים אישור מראש של השרים, וכן קביעה לענין תוקפן של פעולות שנעשו בניגוד לפסקה זו, כלפי מי שידע או שיכול היה לדעת עליהן; (7) כי הליכי פירוק מרצון של החברה, פשרה או הסדר לגביה, וכן שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה, מיזוגה או פיצולה, טעונים אישור מראש מאת השרים; (8) קביעה כי לא יעביר אדם שליטה, אמצעי שליטה או השפעה ניכרת בחברה אם כתוצאה מההעברה יופרו מגבלות שליטה ומגבלות אמצעי שליטה והחזקה, בלא שהציג לו הנעבר אישור על פי פרק זה והצווים מכוחו; (9) הוראות, לפי החלטות ממשלה הנוגעות לענין, לגבי הצעדים הדרושים להגנה על מערכות ממוחשבות ובסיסי המידע של החברה המשמשים למתן שירותים, לתפעול ולשליטה על המערכות הממוחשבות; (10) כי במקרים מיוחדים תהיה החברה זכאית לפיצוי מאת המדינה על נזק שנגרם לה במישרין בשל מילוי הוראה מהוראות הצו. (ב) מי שהחזיק אמצעי שליטה בחברה שהוצא לגביה צו לפי סעיף 59ח, במועד הוצאת הצו, יראו את החזקתו באותו מועד, בשיעור הטעון אישור לפי חוק חברות ממשלתיות, שדווח עליה כדין, כאילו אושרה בידי השרים, כאמור בסעיף קטן (א)(1); ואולם כל החזקה מעבר להחזקותיו במועד האמור טעונה אישור השרים בכתב ומראש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהחובה לקבל אישור השרים לכל החזקה נוספת בשיעורים שנקבעו בצו. 59יא. מינוי משקיף (תיקון: תשס"ג) (א) בצו כאמור בסעיף 59ח רשאים השרים לקבוע כי ימונה משקיף בישיבות דירקטוריון החברה ובועדותיו (בפרק זה - המשקיף). (ב) המשקיף יהיה עובד המדינה, בעל כשירות כשל דירקטור לפי פרק ג'. (ג) הזמנה לישיבות הדירקטוריון וועדותיו תימסר גם למשקיף והוא רשאי להשתתף בכל ישיבה של הדירקטוריון וועדותיו. (ד) זכותו של המשקיף לקבלת מידע מהחברה תהא כשל דירקטור. (ה) ראה המשקיף כי החברה עומדת לקבל החלטה בניגוד להוראה מהוראות הצו, יודיע על כך, בלא דיחוי, לחברה ולשרים. (ו) הודיע המשקיף כאמור בסעיף קטן (ה), לא תהא החברה רשאית לקבל את ההחלטה במשך עשרה ימים מיום הודעת המשקיף, ואם התקבלה לא יהיה לה תוקף. (ז) הודיעו השרים בתוך עשרת הימים האמורים בסעיף קטן (ו), כי יש בהחלטה כאמור בסעיף קטן (ה) כדי להפר את הוראות הצו, לא תהא החברה רשאית לקבל את ההחלטה, ואם התקבלה לא יהיה לה תוקף. (ח) הוראות סעיף 59יד(ה) עד (ו) יחולו על פעולותיו של המשקיף בשינויים המחויבים. 59יב. חשיפת מידע סודי (תיקון: תשס"ג) (א) הוצא צו לפי הוראות סעיף 59ח על יסוד אינטרס חיוני כאמור בפסקה (6) להגדרה "אינטרס חיוני" שבאותו סעיף, רשאים השרים לקבוע בצו כי על אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו-36ג(ב) לחוק ניירות ערך, ככל שהן חלות על החברה ועל מגבלות, תנאים או הוראות שהוטלו עליה: (1) לא יימסר או ייחשף מסמך או מידע בקשר לאינטרס החיוני כאמור, לידיעת נושאי משרה, או בעלי מניות מסוימים בחברה, או במי שיש לו השפעה ניכרת בחברה, כפי שיקבעו השרים בצו; (2) תוגבל, בדרך שקבעו השרים, מסירה או חשיפה של מסמך או מידע בקשר לאינטרס החיוני או תימנע העברתו למי שלא הורשה בכתב בידי השרים או בידי מי שמינו השרים לענין זה. (ב) קבעו השרים מגבלות לפי סעיף קטן (א) על מסירת מידע לבעלי מניות או לנושאי משרה, יהיו בעלי המניות או נושאי המשרה האמורים, על אף האמור בכל דין, פטורים במקרה של הפרה, מאחריות המוטלת עליהם לפי כל דין, אם הפרה זו נגרמה אך ורק בשל אי קבלת המידע, שנמנע מהם כאמור, ולא יראו באי מסירת המידע כאמור הפרת חובה לפי כל דין, והכל בכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו-36ג(ב) לחוק ניירות ערך, ככל שהן חלות על החברה ועל מגבלות, תנאים או הוראות שהוטלו עליה. 59יג. אכיפה ודיווח (תיקון: תשס"ג) (א) השרים רשאים לקבוע בצו לפי סעיף 59ח - (1) תנאים, הוראות והגבלות על החברה, וכן דרכי פיקוח וחובות דיווח על פעילותה והתקשרויותיה, והכל אם לדעתם הן דרושות לשמירה על אינטרסים חיוניים, ובכלל זה הוראות לענין דיווח, ניהול ורישום מיוחדים של המחזיקים בניירות הערך שלה, דרך כלל או בשיעורים שנקבעו, או הוראות לענין מגבלות שיחולו על הקצאה של ניירות ערך של החברה, וכן מגבלות על השימוש באמצעי שליטה ובזכויות הצמודות להן, או בדבר תוקפן, כלפי החברה, של פעולות שבוצעו או החלטות שנתקבלו בניגוד למגבלות שהוטלו, בידי מי שלא קיבל אישור לשלוט בחברה או להחזיק בהשפעה ניכרת או באמצעי שליטה בה; (2) כי המחזיק שניים וחצי אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה שלמעלה משלושה רבעים מהון המניות המונפק שלה מוחזקים בידי הציבור ומניותיה רשומות למסחר בבורסה, ידווח לחברה ולרשות על החזקותיו כאמור, על השולטים בו, על מי שמחזיק למעלה מ-10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בו וכן על חברי הדירקטוריון של מי שמחזיק באמצעי השליטה כאמור; השרים רשאים, לשם הבטחת הדיווח לפי פסקה זו, לקבוע מגבלות לענין השימוש באמצעי השליטה ובזכויות הצמודות להן, לרבות לענין זכות ההצבעה באסיפה הכללית או הזכות לקבל דיבידנד. (ב) קבעו השרים בצו מגבלות כאמור בסעיף 59י(א)(1) או (2) רשאים הם לקבוע בצו הוראות ותנאים בדבר החזקה של אמצעי שליטה או שליטה או השפעה ניכרת בחברה, לרבות הוראות המתלות את תוקפן של פעולות בהם, כולן או מקצתן, באישור השרים מראש, ורשאים הם לסרב לתתו אם כתוצאה מהן יש חשש שייפגע אינטרס חיוני. (ג) החזיק אדם, בלא אישור השרים, בשליטה או באמצעי שליטה בחברה מעל לשיעור שנקבע בצו לפי הוראות סעיף 59י יהא עליו למכרם בהתאם להוראות לפי פרק זה; המחזיק או מי מטעמו לא יהא רשאי להפעיל את הזכויות מכוח השליטה או אמצעי השליטה או מכוח ההשפעה הניכרת שהוא מחזיק בהם, או את הזכות לקבל דיבידנד; בלי לגרוע מהאמור, רשאים השרים לקבוע בצו הוראות בדבר האופן והמועד למכירתם של השליטה או אמצעי השליטה, לרבות הוראות לענין מינוי כונס נכסים. 59יד. הבטחת המשך קיומן של פעילויות (תיקון: תשס"ג) (א) הוצא צו לפי הוראת סעיף 59ח על יסוד אינטרס חיוני כאמור בפסקה (1) להגדרה "אינטרס חיוני" שבאותו סעיף, וחדלו החברה לקיים פעילות חיונית או לתת שירות חיוני כאמור באותה פסקה או סבורים השרים שקיים חשש סביר כי החברה תחדל לספקם כאמור, ונוכחו השרים שיש הכרח להבטיח רציפות בפעילות או במתן השירות או למנוע שיבוש או הפסקה שלהם, רשאים הם, באישור ועדת השרים ולאחר התייעצות עם הרשות, להורות בצו לחברה להמשיך בפעילות או לתת את השירות לתקופה ובתנאים שיורו. (ב) הוצא צו לפי סעיף קטן (א), ומי שהצו חל עליו לא מילא אחר האמור בו, רשאים השרים, בצו, למנות אדם שיופקד על המשך מתן השירות או קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם ניתנים הפעילות או השירות (בפרק זה - הממונה), ורשאים הם לפרט בצו את תפקידיו. (ג) במילוי תפקידיו לפי סעיף זה, יפעל הממונה לפי הוראות השרים ויהיו לו כל הסמכויות הדרושות להבטחת המשך קיום הפעילות או מתן השירות, לרבות הסמכויות הדרושות לניהולה של החברה. (ד) מינויו של הממונה לפי סעיף זה יהיה לתקופה שיקבעו השרים ושלא תעלה על שנה אחת; ואולם רשאים השרים להאריך את המינוי לתקופה אחת נוספת שלא תעלה על שנה אחת, וכן רשאים הם להחליפו בכל עת. (ה) מילוי חובה וביצוע פעולה מכוח צו שניתן לפי סעיף זה, ייעשו בידי הממונה, בידי החברה, בידי נושאי משרה בה ובידי עובדיה, באופן שיימנעו או יצומצמו, ככל האפשר, נזקים העלולים להיגרם לחברה או לגורם אחר כתוצאה מביצועה. (ו) מילוי חובה וביצוע פעולה מכוח צו שניתן לפי סעיף זה בידי הממונה או בידי נושא משרה בחברה, או מי מטעמם, שנעשתה על ידם לשם קיום נאות של הוראה שניתנה מכוח צו לפי סעיף זה, על אף האמור בכל דין, לא ישמשו עילה לתביעה אזרחית של החברה, בעלי מניותיה או נושיה, או של גורם אחר כלשהו, נגדם, ובלבד שפעלו בתום לב ובהתאם להוראות סעיף זה. (ז) במילוי הוראה מכוח צו שניתן לפי סעיף זה לא יישאו החברה, נושאי המשרה שלה או מי מעובדיה, באחריות פלילית או אזרחית לכל מעשה, שעשו אגב מילוי הוראה כאמור, אלא בנסיבות שבהן היה עובד המדינה נושא באחריות למעשה כאמור. (ח) השרים רשאים לקבוע כללים למתן פיצוי מאת המדינה או בכל דרך אחרת בשל נזק שנגרם לחברה במישרין עקב פעולות או הוראות לפי סעיף זה. 59טו. פיצויים (תיקון: תשס"ג) בלי לגרוע מהוראות כל דין, המפר צו או הוראה שניתנו לפי פרק זה, יחויב בפיצוי או בשיפוי בשל כל נזק או הוצאה שנגרמו למדינה או לחברה או לצד שלישי כלשהו עקב כך. 59טז. עונשין (תיקון: תשס"ג) (א) המעביר לאחר שליטה בחברה או הרוכש או המחזיק בשליטה כאמור, בלא אישור ובניגוד להוראות סעיף 59י(א)(2) או בניגוד לתנאי שנקבעו באישור כאמור, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין וקנס נוסף פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין לכל יום נוסף שבו נמשכת העבירה. (ב) העושה אחת מאלה, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס פי ארבעה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין: (1) מוסר פרטים לא נכונים בבקשה שהגיש לקבלת אישור הנדרש לפי סעיפים 59ט או 59י(א)(1), והצווים מכוחם; (2) מפר הוראות צו לענין אי גילוי מידע לפו סעיף 59יב; (3) מפר הוראה, הגבלה, או תנאי שנקבעו בצו לפי סעיף 59יד לענין המשך מתן שירות חיוני. (ג) המפר הוראה, מגבלה או תנאי שנקבעו בצו באחד מאלה, דינו - מאסר שישה חודשים או קנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין; היתה העבירה עבירה נמשכת, דינו גם קנס נוסף פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין לכל יום שבו נמשכת העבירה: (1) מחזיק השפעה ניכרת או אמצעי שליטה, בחברה בלא אישור בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(1) או בניגוד לתנאי שנקבע באישור כאמור; (2) מחזיק בשליטה או באמצעי שליטה בחברה בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(2); (3) מנהל את החברה או מקיים את מרכז עסקיה בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(3); (4) אינו מוסר מידע לשרים בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(4); (5) מכהן כנושא משרה או כבעל תפקיד אחר בחברה, או ממנה, או מעסיק נושא משרה או בעל תפקיד אחר בחברה בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(5); (6) מעביר או משעבד נכס מנכסי החברה או זכויות בו בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(6); (7) מביא להליכי פירוק מרצון של החברה, לפשרה או להסדר לגביה, לשינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה, למיזוגה או לפיצולה, בלא אישור בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(7) או בניגוד לתנאי שנקבע באישור כאמור; (8) אינו מקיים הוראות לפי סעיף 59י(א)(9); (9) אינו מקיים הוראות שניתנו מכוח קביעה לפי סעיף 59יא; (10) אינו מקיים תנאי, הוראה או הגבלה לפי סעי 59יג(א) או (ב). (ד) המעביר לאחר שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה בלי שהוצג לו אישור על ידי הנעבר בניגוד לקביעה לפי סעיף 59י(א)(8), דינו - קנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין. 59יז. אחריות נושאי משרה (תיקון: תשס"ג) (א) נושא משרה בחברה חייב לפקח ולעשות כל שניתן למניעת עבירות לפי סעיף 59טז על ידי החברה או על ידי עובד מעובדיה; המפר חובתו לפי סעיף זה, דינו - קנס פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" - דירקטור, מנהל פעיל בחברה, שותף למעט שותף מוגבל, או בעל תפקיד אחר בחברה האחראי מטעמה על התחום שבו נעברה העבירה. (ב) נעברה עבירה לפי סעיף 59טז על ידי החברה או על ידי עובד מעובדיה, חזקה היא כי נושא משרה בחברה הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א), אלא אם כן הוכיח שעשה כל שניתן כדי למלא את חובתו. 59יח. אי מתן תוקף לפעולה בניגוד לפרק זה (תיקון: תשס"ג) לא יהיה תוקף לפעולה, שנעשתה על ידי החברה בניגוד להוראות פרק זה או בניגוד לצו או להוראה מכוחו; אין בהוראה זו כדי לפגוע בזכויות שרכש צד שלישי, אם לא ידע או לא יכול היה לדעת, שהפעולה נעשתה בניגוד לפרק זה או לצו או להוראה מכוחו. 59יט. הוראות שבדין והוראות אחרות (תיקון: תשס"ג) (א) פרק זה בא להוסיף על הוראות כל דין ולא לגרוע מהן, אלא אם כן נקבע בפרק זה במפורש אחרת. (ב) אין בקיומו של הליך פלילי לפי פרק זה כדי לגרוע מכל זכות או סמכות לנקוט הליכים אחרים לפי פרק זה או הצווים מכוחו. (ג) בית המשפט המחוזי רשאי, לבקשת המדינה, לצוות על מי שהפר הוראות, תנאים או הגבלות לפי פרק זה או צו שהוצא מכוחו לחדול מכך או לקיימם, לפי הענין. 59כ. תחולה (תיקון: תשס"ג) (א) ההגבלות, התנאים וההוראות שנקבעו בצו לפי פרק זה, כולם או מקצתם, יחולו לתקופה קצובה או דרך כלל, ויכול שיחולו לאחר הפרטת החברה, הכל כפי שנקבע בצו. (ב) למען הסר ספק, פסק זה יחול גם לגבי חברת בת ממשלתית בשינויים המחויבים. פרק ח'3: יישוב סכסוכים בין חברות ממשלתיות בענייני תשתיות (תיקון:תשס"ח) 59כא. הגדרות (תיקון:תשס"ח) בפרק זה- "ועדה ליישוב סכסוכים"- ועדה שהוקמה לפי סעיף 59כב; "חברת תשתית"- חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית המנויות בתוספת הראשונה, וכן כל חברת בת ממשלתית שלהן שעיסוקה נוגע לתשתיות; "עבודות תשתית"- תכנון או ביצוע של עבודה הקשורה בתשתיות של חברת תשתית ובכלל זה הקמה, פיתוח והעתקה של תשתיות; "תשתיות"- לרבות דרכים, מסילות ברזל, נמלי ים, נמלי תעופה, מיתקנים וקווים עיליים או תת-קרקעיים להולכה, לחלוקה, להספקה, להעברה או לאחסון של חשמל, בזק כהגדרתו בחוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב-1982, ביוב, מים, דלק, גז, חומרים מסוכנים, וכן לסילוק פסולת ולטיפול בביוב. 59כב.הקמת וועדה ליישוב סכסוכים ותפקידיה (תיקון:תשס"ח) (א) תוקם ועדה, אחת או יותר, שתפקידה לפסוק בסכסוכים בין חברות תשתית בעניינים אלה: (1) תיאום לגבי עבודות תשתית; (2) היקפן של עבודות תשתית; (3) לוחות הזמנים לביצוע עבודות תשתית; (4) התשלום הנדרש בעד ביצוע עבודות תשתית; (5) תיאום לגבי מעבר בשטחים המוחזקים בידי חברת תשתית; (6) סכסוך אחר המעכב או העלול לעכב עבודות תשתית; (ב) היה גורם נוסף שאינו חברת תשתית צד לסכסוך בין חברות תשתית כאמור בסעיף קטן (א), כולו או חלקו (בפרק זה - הגורם הנוסף) תהיה הוועדה ליישוב סכסוכים מוסמכת לפסוק באותו חלק של הסכסוך הנוגע לגורם הנוסף, אם ניתנה לכך הסכמתו בכתב, ואם היתה המדינה הגורם הנוסף - אם ניתן לכך אישור בכתב מאת היועץ המשפטי לממשלה. (ג) הוועדה ליישוב סכסוכים לא תדון ולא תפסוק בסכסוך שגוף אחר הפועל על פי דין מוסמך להחליט בו (בסעיף זה - גוף מוסמך). (ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג) היה לפני הוועדה סכסוך שנתון לסמכותה לפי הוראות פרק זה, ומצאה כי לצורך ההכרעה בו נדרשת החלטה בעניין שמוסמך להחליט בו גוף מוסמך, תעביר הוועדה את העניין להחלטתו, הגוף המוסמך יחליט בעניין ויודיע לוועדה על החלטתו בתוך שלושים ימים והוא רשאי להתיר לוועדה לדון ולהחליט באותו עניין, לרבות לפי תנאים שיקבע, הודיע הגוף המוסמך לוועדה בהודעה מנומקת כי נדרשת לו תקופה נוספת לשם קבלת החלטה בעניין, תוארך התקופה האמורה בתקופה נוספת שלא תעלה על שלושים ימים, החלטת הגוף המוסמך תחייב את הוועדה. (ה) בכפוף להוראות פרק זה, הסמכות הבלעדית לדון ולפסוק בסכסוך כאמור בסעיף זה נתונה לוועדה ליישוב סכסוכים, אלא אם כן החליטה שלא לפסוק בסכסוך בהתאם להוראות סעיף 59כח(ה). 59כג הרכב הוועדה ליישוב סכסוכים (תיקון:תשס"ח) (א) וזה הרכבה של הוועדה ליישוב סכסוכים: (1) מנהל הרשות או נציגו, והוא יהיה היושב ראש; (2) משפטן שהוא עובד המדינה הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, שימנה היועץ המשפטי לממשלה (בפרק זה - המשפטן); (3) נציג ציבור שימנה שר האוצר, שהוא מהנדס הרשום בפנקס המהנדסים והאדריכלים כהגדרתו בחוק המהנדסים והאדריכלים, התשי"ח-1958, ובעל ניסיון של שבע שנים לפחות בתחום התשתיות (בפרק זה - המהנדס); (4) נציג ציבור שימנה שר האוצר, שהוא כלכלן בעל ניסיון של שבע שנים לפחות, מתוכן שנתיים לפחות בתחום התשתיות (בפרק זה - הכלכלן). (ב) תקופת כהונתו של חבר הוועדה, זולת מנהל הרשות, תהיה שלוש שנים מיום מינויו, וניתן למנותו לתקופות כהונה נוספות. (ג) שר האוצר או היועץ המשפטי לממשלה, ימנה, לפי העניין, ממלאי מקום קבועים לחברי הוועדה המנויים בסעיף קטן (א)(2) עד (4) שמתקיימים בהם התנאים לפי הוראות סעיף זה וסעיף 59כד. 59כד סייגים לכהונה וסיום כהונה (תיקון:תשס"ח) (א) לא יכהן כחבר הוועדה ליישוב סכסוכים - (1) מי שהוכרז פסול-דין או פושט רגל; (2) מי שהורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה; (3) מי שהורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהעבירות המפורטות בסעיף 226 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, וטרם חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע; (4) מי שעלול להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין תפקידו כחבר הוועדה לבין עניין אחר או עיסוק אחר שלו; לעניין זה לא יראו בחבר הוועדה שהוא עובד הרשות כמי שמעצם תפקידו ברשות עלול להימצא בניגוד עניינים כאמור. (ב) חבר הוועדה ליישוב סכסוכים יחדל לכהן אם חדל להתקיים בו תנאי מהתנאים למינויו או אם התקיימה בו נסיבה הפוסלת אדם מכהונה כחבר הוועדה כאמור בסעיף קטן (א). (ג) המהנדס או הכלכלן יחדל לכהן כחבר הוועדה לפני תום תקופת כהונתו במסירת כתב התפטרות לשר האוצר; כהונתו תיפסק בתום שלושה חודשים מהגשת כתב התפטרות אם לא קבע שר האוצר מועד מוקדם יותר. (ד) חבר הוועדה, זולת מנהל הרשות, יחדל לכהן לפני תום תקופת כהונתו, גם באחת מאלה: (1) לדעת יושב ראש הוועדה, נבצר ממנו דרך קבע למלא את תפקידו; (2) יושב ראש הוועדה, לאחר התייעצות עם היועץ המשפטי לממשלה, מצא שהוא אינו ממלא את תפקידו כהלכה; החלטה בעניין סיום כהונה לפי סעיף קטן זה תהיה מנומקת ובכתב ולאחר שניתנה לחבר הוועדה הזדמנות לטעון את טענותיו בעניין לפני יושב ראש הוועדה. 59כה ניגוד עניינים בסכסוך מסוים (תיקון:תשס"ח) חבר הוועדה ליישוב סכסוכים יימנע מהשתתפות בדיוני הוועדה אם הסכסוך שלפניה עלול לגרום לו להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין תפקידו כחבר הוועדה לבין עניין אחר או עיסוק אחר שלו הנוגעים לאותו סכסוך. 59כו פנייה לוועדה ליישוב סכסוכים (תיקון:תשס"ח) (א) חברת תשתית רשאית לפנות, בכתב, לוועדה ליישוב סכסוכים, בבקשה שתפסוק בסכסוך שהוועדה מוסמכת לפסוק בו לפי פרק זה ובלבד שחלפו חמש עשרה ימים מהיום שבו הודיעה בכתב לחברת התשתית האחרת על כוונתה לפנות לוועדה ליישוב סכסוכים אם לא ייפתר הסכסוך, ואם היו חברות התשתית כאמור בתחום אחריותו של אותו שר - שלושים ימים מיום מתן ההודעה כאמור. (ב) ראה השר האחראי על ענייני חברת תשתית או שר האוצר כי קיים סכסוך שהוועדה ליישוב סכסוכים מוסמכת לפסוק בו לפי פרק זה רשאי הוא לפנות אל הוועדה, בכתב, בבקשה שתפסוק בסכסוך, ובלבד שחלפו שלושים ימים מיום שהודיע השר לחברות התשתית שהן צדדים לסכסוך בהודעה בכתב, על כוונתו לפנות לוועדה כאמור, אם לא יפתרו את הסכסוך ביניהן בתוך שלושים ימים. (ג) פנו חברת תשתית או שר לוועדה כאמור בסעיף זה, יעברו במועד פנייתם העתק ממנה לצדדים האחרים לסכסוך, לשר האוצר, לשרים האחראים לענייני חברות התשתית שהן צדדים לסכסוך, ואם יש רשות המוסמכת על פי דין לפקח על פעולתה של חברת תשתית שהיא צד לסכסוך, בעניין הנוגע לסכסוך - גם לרשות כאמור. 59כז המועד להכרעת הוועדה ליישוב סכסוכים (תיקון:תשס"ח) (א) הוועדה ליישוב סכסוכים תכריע בסכסוך שלפניה בתוך תקופה קצרה ככל שניתן בנסיבות העניין ולא יאוחר מתום ארבעים וחמישה ימים מהמועד שבו קיבלה פנייה כאמור בסעיף 59כו; הוועדה רשאית להאריך את התקופה האמורה, מטעמים מיוחדים שיירשמו. (ב) מצאה הוועדה כי קיים גורם נוסף בסכסוך שלפניה, תפנה אליו כדי לברר אם הוא מסכים שהחלק בסכסוך הנוגע לו יוכרע על ידיה, ותודיע לו על המועד לתגובתו באותו עניין, פנתה הוועדה כאמור, יימנה המועד להכרעתה לפי סעיף קטן (א) מיום תגובת הגורם הנוסף או מתום המועד שנקבע לתגובתו, לפי העניין. 59כח הכרעת הוועדה ליישוב סכסוכים (תיקון:תשס"ח) (א) הוועדה ליישוב סכסוכים תכריע בסכסוך בדרך הנראית לה יעילה, הוגנת וצודקת, בנסיבות העניין, בהתחשב, בין השאר, בדין החל ובטובת הציבור, הכרעת הוועדה תינתן בכתב ותהיה מנומקת. (ב) הוועדה תיתן דעתה בהכרעתה, בין השאר, לזכויותיהם של בעלי זכויות בחברות התשתית שהן צד לסכסוך. (ג) היה לפני הוועדה סכסוך הנוגע להיקף התשלום בעד עבודות תשתית או למועד התשלום בלבד, רשאית היא להורות, בטרם תיתן את הכרעתה הסופית, כי ביצוע עבודות התשתית לא יעוכב, ולהטיל את ביצוען על חברת תשתית, אחת או יותר, שהיא צד לסכסוך. (ד) הוועדה רשאית לתת תוקף של הכרעה סופית לפשרה שכל הצדדים לסכסוך הסכימו לה. (ה) הוועדה רשאית להחליט שלא לפסוק בסכסוך אם סברה שאינו מתאים לידון לפניה, בין השאר בשל היקפו המצומצם או בשל חלקם של גורמים נוספים בו, ובלבד שרוב חברי הוועדה ובהם יושב ראש הוועדה הסכימו לכך; החלטת הוועדה לפי סעיף קטן זה תינתן בכתב בתוך שבוע מהמועד שבו קיבלה פנייה כאמור בסעיף 59כו או ממועד קבלת כל המסמכים הדרושים לה לשם הכרעה בסכסוך, לפי המאוחר, ותודיע לצדדים לסכסוך על החלטתה עם קבלתה. (ו) דינה של הכרעה סופית של הוועדה ליישוב סכסוכים שלא הוגשה עליה בקשת רשות ערעור במועד הקבוע לכך או שלא ניתנה לגביה רשות ערעור, כדין פסק דין סופי של בית משפט. 59כט גמול והחזר הוצאות לנציגי הציבור בוועדה ליישוב סכסוכים (תיקון:תשס"ח) המהנדס או הכלכלן יהיה זכאי לגמול והחזר הוצאות מאוצר המדינה בעד השתתפותו בכל ישיבה של הוועדה ליישוב סכסוכים, בהתאם לסכום הגמול וההוצאות שלו זכאי דירקטור בחברה ממשלתית בעלת הסיווג הגבוה ביותר בעד השתתפות בישיבת דירקטוריון כפי שנקבע לפי הוראות סעיף 19. 59ל.סדרי עבודת הוועדה ליישוב סכסוכים (תיקון:תשס"ח) (א) הוועדה ליישוב סכסוכים תתכנס אחת לשבועיים לפחות, ככל שיש לפניה סכסוכים בין חברות תשתית. (ב) הוועדה רשאית להיעזר ביועצים ובמומחים הדרושים, לפי שיקול דעתה, לצורך הכרעה בסכסוך שלפניה. (ג) החלטותיה של הוועדה יתקבלו ברוב דעות החברים בה; היו הדעות שקולות, תכריע דעתו של יושב ראש הוועדה. (ד) הוועדה רשאית לחייב אדם למסור מידע, מסמכים, ידיעות או הסברים הנדרשים לה להכרעה בסכסוך, והיא רשאית לחייבו להתייצב לפניה, ויהיו נתונות לה לשם כך הסמכויות הנתונות לוועדת חקירה לפי סעיפים 9 עד 11 לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט-1968. (ה) הוועדה רשאית להטיל על הצדדים את הוצאות הדיון, לרבות שכר טרחת עורך דין, שכר עדים, מומחים ויועצים, לפי שיקול דעתה. (ו) שר המשפטים, לאחר התייעצות עם שר האוצר, רשאי לקבוע הוראות בדבר סדרי דין לוועדה; הוועדה תקבע את סדרי דיוניה ועבודתה ככל שלא נקבעו לפי חוק חברות ממשלתיות. 59לא ערעור מינהלי (תיקון:תשס"ח) הכרעה סופית של הוועדה ליישוב סכסוכים ניתנת לערעור בשאלה משפטית בלבד לפני בית המשפט לעניינים מינהליים, אם ניתנה רשות לכך מאת שופט בית המשפט לעניינים מינהליים; בקשת רשות ערעור לפי סעיף זה תוגש בתוך שלושים ימים ממועד המצאת הכרעת הוועדה; ניתנה רשות ערעור יראו את כתב הבקשה ככתב ערעור. 59לב שינוי התוספת הראשונה (תיקון:תשס"ח) שר האוצר, לאחר התייעצות עם השר האחראי על ענייניה של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית, רשאי, בצו, להוסיף חברה כאמור לרשימת החברות שבתוספת הראשונה, או למחוק אותה ממנה. 59לג חובת דיווח - הוראת שעה (תיקון:תשס"ח) בתקופה שמיום תחילתו של חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 24), התשס"ח-2008, ועד תום שלוש שנים מאותו מועד, תגיש הרשות לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, באמצעות שר האוצר, אחת לשנה, דוח על ביצוע הוראות פרק זה; בדוח ייכללו, בין השאר, אלה: (1) הרכב הוועדה ליישוב סכסוכים או הוועדות ליישוב סכסוכים שהוקמו; (2) הסכסוכים שהובאו לפני הוועדה ליישוב סכסוכים; (3) סכסוכים שהוועדה ליישוב סכסוכים החליטה שלא לפסוק בהם; (4) משך הזמן שנדרש להכרעה בסכסוכים שהוכרעו; (5) ערעורים שהוגשו על הכרעות הוועדה ליישוב סכסוכים; (6) קשיים שהתגלעו ביישום הוראות פרק זה. פרק ט': תחולת החוק 60. תחולה על גופים שאינם חברות מניות (תיקון: תשס"ג) הוראות חוק חברות ממשלתיות יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על חברות שאין להן הון מניות ועל תאגידים שאינם חברות, אם המדינה חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית שולטת או משתתפת בהם במידה האמורה בסעיף 1(א) לגבי חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית לפי הענין, למעט גופים שהוקמו בחוק. 60א. מינויים בתאגידים ובגופים אחרים שהוקמו בחוק (תיקון: תשנ"ג, תשנ"ו, תשס"א, תשס"ח)2, 3 (א) על אף האמור בסעיף 60, יחולו הוראות סעיפים 16א, 17, 17א, 18א עד 18ג, 24(ג) ו-(ד), ו-37 (ג) ו-(ד), לענין מינויים לכהונה בתאגידים שהוקמו בחוק ובגופים אחרים שהוקמו בחיקוק, בשינויים המחוייבים לפי הענין וכמפורט להלן, והכל אם המינוי נעשה בידי שר או בידי הממשלה, או בהמלצתם או באישורם של מי מהם, ובכפוף להוראות החוק או החיקוק שמכוחו מוקם התאגיד או הגוף; נקבע בחוק כי ימונו לתאגידים ולגופים כאמור, נציגים של גופים או ארגונים המנויים באותו חוק, לא יחולו על נציגים אלה הוראות חוק חברות ממשלתיות. (ב) ואלה השינויים - (1) בכל מקום שנאמר "דירקטור", "יושב ראש דירקטוריון" או "מנהל כללי" כאילו נאמר - "חבר מועצה, חבר רשות או חבר בגוף הממלא תפקיד דומה אף אם כינויו שונה, יושב ראש של אותם גופים או מנהל כללי בהם, לפי הענין; (2) בסעיף 18ב(א), במקום "שר האוצר" כאילו נאמר "שר המשפטים"; (3) בסעיף 18ב(ב) בפסקאות (2) ו-(3), במקום "איש ציבור" ו"נציג הרשות" כאילו נאמר - "שני נציגי ציבור שיקבע יו"ר הועדה מתוך רשימה של אנשי ציבור שקבעו שר המשפטים ושר האוצר, לאחר התייעצות במועצה לתאגידים ציבוריים, שמתקיימים בהם כל תנאי הכשירות הקבועים בחוק חברות ממשלתיות ליושב ראש דירקטוריון של חברה ממשלתית ושאין להם זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר משרי הממשלה. (4) בסעיף 18ב(ד)(3), במקום "הועדה תעביר לשרים את חוות דעתה על מועמד" כאילו נאמר, לפי הענין, "הועדה תעביר את חוות דעתה למי שממליץ על המועמדים או למי שמאשר או למי שממנה אותם. (4א) לענין כשירות לכהונה לרשות לשירותים ציבוריים - חשמל, לפי חוק משק החשמל, התשנ"ו-1996, במקום הוראות סעיף 16א יחולו הוראות סעיפים 22(ג)(3) ו-39 לחוק האמור; (4ב) לענין כשירות לכהונה לרשות לשירותים ציבוריים - מים וביוב, לפי חוק תאגידי מים וביוב, התשס"א-2001, במקום הוראות סעיף 16א יחולו הוראות סעיפים 82(ב)(3) ו-93 לחוק האמור; (5) לענין סעיף זה - "גופים אחרים שהוקמו בחיקוק" - גופים המפורטים בתוספת השניה לחוק חברות ממשלתיות שהינם חבר בני אדם שנקבע בחיקוק כמועצה, מועצת רשות, מינהלת, ועד מנהל או כל גוף אחר שתפקידיו דומים אף אם כינויו שונה, והכל כאשר בין חבריו נמנים נציגי ציבור; שר המשפטים רשאי להוסיף גופים אחרים שהוקמו בחיקוק לרשימת הגופים המנויים בתוספת השניה ורשאי הוא באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת למחוק גוף המופיע בתוספת השניה. 61. תחולה על גופים מסויימים (א) לענין חוק חברות ממשלתיות יראו כחברה ממשלתית גם - (1) רשות המים הארצית כמשמעותה בסעיף 46 לחוק המים, תשי"ט-1959; (2) חברה שמחצית מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה, ורבע לפחות מכוח ההצבעה או הזכות למנות רבע לפחות ממספר הדירקטורים הם בידי רשות מקומית או בידי חברה שבשליטתה. (ב) לענין הקמתה של חברה מן האמורות בסעיף קטן (א)(2) תוגש ההצעה האמורה בסעיף 5(א) לאחר התייעצות עם שר הפנים. 62. אי-תחולה על מועצות חקלאיות חוק חברות ממשלתיות לא יחול על חברה הפועלת כמועצה לייצור או לשיווק חקלאי. 63. אי-תחולה במקרים מיוחדים (תיקון: תשס"ג) הוראות חוק חברות ממשלתיות, כולן או מקצתן, לא יחולו על - (1) חברה אשר הממשלה, באישור הועדה, החליטה שטעמים של בטחון המדינה, של יחסי חוץ או של קשרי מסחר בין-לאומיים מחייבים שלא להחילן עליה; (1א) חברה אשר תקנונה אוסר על חלוקת רווחים לבעלי מניותיה, שהוקמה להשגת מטרות ציבוריות בתחום הרווחה, התרבות, הבריאות או החינוך, ושכל פעולותיה הן לשם השגת מטרות אלה, ואשר הממשלה, לפי הצעת הרשות ובאישור הועדה, החליטה שטעמים הקשורים לאופי פעילותה של החברה מחייבים שלא להחילן עליה; (2) חברת-חוץ העוסקת בסוג פעילות אשר הממשלה, באישור הוועדה, החליטה שטעמים כאמור מחייבים שלא להחילן על חברות העוסקות בו. 63א. אי תחולת הוראות לגבי גיוס הון (תיקון: תשמ"ו, תשמ"ט) ההוראה המסמיכה שבסעיף 4(א) או הוראות סעיף 33(ג) לא יחולו על חברה אשר הממשלה, באישור הועדה, החליטה שטעמים של הצעת מניות לציבור מחייבים שלא להחילן עליה; בסעיף זה, "מניות" - תעודות שחברה מנפיקה בסדרות והמקנות זכות חברות או השתתפות בה, או המקנות זכות לרכישת מניות כאמור. פרק י': הוראות שונות 64. שמירת סמכויותיו של מבקר המדינה שום דבר בחוק חברות ממשלתיות אינו בא לגרוע מהתפקידים או מהסמכויות הנתונים למבקר המדינה לפי חוק מבקר המדינה, תשי"ח-1958 (נוסח משולב), או לפי דין אחר. 65. שמירת חוק נכסי המדינה אין בחוק חברות ממשלתיות כדי לגרוע מהוראות חוק נכסי המדינה, תשי"א-1951. 66. שלילת אצילה של סמכויות סמכויות השרים לפי חוק חברות ממשלתיות אינן ניתנות לאצילה. 67. הודעה על חשד לעבירה קיבלו השרים לפי חוק חברות ממשלתיות מידע המגלה חשד שנעברה עבירה פלילית, יודיעו על כך ליועץ המשפטי לממשלה. 68. עונשין (תיקון: תשנ"ג)4 (א) דירקטור מטעם המדינה שהפר ביודעין הוראות סעיף 20, מנהל כללי בחברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית שהפר ביודעין הוראות סעיף 41, ובא כוח המדינה שלא מילא אחרי הוראה שניתנה לו לפי סעיף 50(ג), סעיף 58(א)(5) או סעיף 59(ב), דינם - מאסר שנה או קנס 20,000 לירות. (ב) לענין סעיף קטן (א) אין נפקא מינה אם נעברה העבירה בישראל או מחוצה לה, ובתי המשפט בישראל מוסמכים לשפוט אדם גם אם עבר את העבירה בחוץ לארץ. (ג) מי שהפר ביודעין דרישה של הרשות לפי סעיף 55, דינו - מאסר שנה. 69. (שולב בחוק לתיקון דיני העונשין (עובדי הציבור)) 70. הוראות מעבר (א) מי שנתמנה לפני תחילת חוק חברות ממשלתיות דירקטור מטעם המדינה בחברה ממשלתית, בחברת בת ממשלתית, בחברה מעורבת או בחברת חוץ, יחדל לכהן לא יאוחר משמונה עשר חודש לאחר תחילת חוק חברות ממשלתיות, זולת אם נתמנה שנית לפי הוראות חוק חברות ממשלתיות. (ב) חבר הכנסת המכהן ערב תחילתו של חוק חברות ממשלתיות באחת הכהונות שחוק חברות ממשלתיות שולל מחברי הכנסת לכהן בהן, רשאי להמשיך בכהונתו כל עוד הוא חבר הכנסת השמינית. (ג) אין בחוק חברות ממשלתיות כדי לפגוע בחוזה שכרתה חברה ממשלתית לפני תחילתו. 70א. (בוטל) (תיקון: תשס"ו) 71. ביצוע ותקנות שר האוצר ממונה על ביצוע חוק חברות ממשלתיות והוא רשאי להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו. 72. תחילה תחילתו של חוק חברות ממשלתיות בתום ששה חדשים מקבלתו בכנסת. תוספת ראשונה (תיקון:תשס"ח) (ההגדרה "חברת תשתית" - סעיף 59כא) חברות תשתית 1. .מע"צ - החברה הלאומית לדרכים בע"מ. 2. חברת נתיבי איילון בע"מ. 3. חברת כביש חוצה ישראל בע"מ. 4. חברת רכבת ישראל בע"מ. 5. חברת נת"ע - נתיבי תחבורה עירוניים להסעת המונים בע"מ. 6. חברת נמלי ישראל - פיתוח ונכסים בע"מ. 7. חברת נמל אשדוד בע"מ. 8. חברת נמל חיפה בע"מ. 9. חברת נמל אילת בע"מ. 10. מקורות חברת מים בע"מ. 11. חברת החשמל לישראל בע"מ. 12. חברת תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ. 13. חברת קו מוצרי דלק בע"מ. 14. חברת נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ. תוספת שניה(תיקון: תשנ"ג, תשנ"ו, תשנ"ט, תשס"א, תשס"ב, תשס"ג, תשס"ד6, תשס"ה7, תשס"ו, תשס"ח) (סעיף 60א) גופים אחרים שהוקמו בחוק 1. המועצה לביקורת סרטים - פקודת הראינוע, 1927; 2. המועצה לשידורי כבלים - חוק הבזק, התשמ"ב-1982; 3. מועצת המוזיאונים - חוק המוזיאונים, התשמ"ג-1983; 4. מועצת מינהל השקעות בחקלאות - חוק עידוד השקעות הון בחקלאות, התשמ"א-1980; 5. מועצה מייעצת - חוק הנפט, התשי"ב-1952; 6. מועצה מייעצת - חוק עידוד השקעות הון, התשי"ט-1959; 7. הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל, לפי חוק משק החשמל, התשנ"ו-1996; 8. הועדה המיוחדת לפי סעיף 29 לחוק נכסי נפקדים, חוק נכסי נפקדים, התש"י-1950; 9. המועצה הארצית לתכנון ולבניה - חוק התכנון והבניה, התשכ"ה-1965; 10. המועצה לחינוך ממלכתי דתי - חוק חינוך ממלכתי, התשי"ג-1953; 11. ועד החינוך - חוק חינוך ממלכתי, התשי"ג-1953; 12. ועדת השירות - חוק שירות המדינה (מינויים), התשי"ט-1959; 13. מועצת המים - חוק המים, התשי"ט-1959; 14. מנהלת מרכז ההשקעות - חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט-1959; 15. הרשות לשירותים ציבוריים - מים וביוב, לפי חוק תאגידי מים וביוב, התשס"א-2001; 16. המועצה לפי חוק משק הגז הטבעי, התשס"ב-2002. 17. הועדה הארצית לתכנון ולבניה של תשתיות לאומיות - חוק התכנון והבניה, התשכ"ה-1965; 18. הועדה המייעצת והמועצה המייעצת - חוק בנק ישראל, התשי"ד-1954. 6.19 המועצה הציבורית - לפי חוק בנימין זאב הרצל (ציון זכרו ופועלו), התשס"ד-2004. 7.20 המועצה הציבורית - לפי חוק זאב ז'בוטינסקי (ציון זכרו ופועלו), התשס"ה-2005. 21. הועדה המייעצת והמועצה המייעצת לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981. 22. הוועדה המייעצת - לפי חוק הגנת הצרכן, התשמ"א-1981. דיני חברותחוקחברה ממשלתית